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                                         中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                                                    国浩律师（上海）事务所
                                             关于上海吉祥航空股份有限公司
                                                       2016 年年度股东大会的
                                                                   法律意见书


致：上海吉祥航空股份有限公司
          根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海吉祥航空
股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年5
月22日下午13:30起在上海吉祥航空股份有限公司（闵行区虹翔三路80号）619会议室召开
的公司2016年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海吉祥
航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：


          一、本次股东大会的召集、召开程序
          公司董事会已于 2017 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上向公司股东发出了召开 2016 年年度股东大会
的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出
席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及
参加网络投票的操作流程等事项。
          本次股东大会于 2017 年 5 月 22 日下午 13:30 起在上海吉祥航空股份有限公司（闵行
区虹翔三路 80 号）619 会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一
致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
    本次股东大会网络投票的时间为 2017 年 5 月 22 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。网络投票时间与通知内容一致。
    经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会
召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、
召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格
    1、出席会议的股东及股东代表
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会
人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相
关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本
次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计 16 人，代表公司股份
863,720,822 股，占公司股份总数的 67.2899 %。
    出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
    2、召集人
    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2017 年 4 月 29 日召开的第二届董
事会第二十四次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
    经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的议案及表决程序
    （一）表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结
合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所
信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票
的表决结果。
    本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的
提案。
    （二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了
审议，审议通过了如下议案：
    1．关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议案；
    2. 关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度监事会工作报告的议案；
    3. 关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度报告全文及摘要的议案；
    4. 关于上海吉祥航空股份有限公司 2016 年度财务决算的议案；
    5. 关于公司 2016 年度利润分配方案的议案；
    6. 关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案；
    7. 关于聘任上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机
构的议案；
    8. 关于上海吉祥航空股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的议案；
    9. 关于董事、高级管理人员薪酬方案的报告的议案；
    10. 关于 2016 年度监事薪酬方案的报告的议案；
    11. 关于出售上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权并签署《股权转让意向协议》暨
关联交易的议案；
    12. 关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案。


    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，
涉及关联交易议案表决时，关联股东回避表决。根据表决结果，前述议案获得了出席会议
股东有效表决通过，会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的
规定。


    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
    五、结论意见：
   通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合
法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。


   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）