2018 年第一次临时股东大会
上海吉祥航空股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
二○一八年一月二十九日
中国上海
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2018 年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年1月29日13:30
2、网络投票时间：2018年1月29日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海徐汇区均瑶国际广场（肇嘉浜路789号）32楼大会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年1月23日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:25）
二、主持人宣布会议开始（13:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及
其摘要的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的
议案》；
3、审议《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的
议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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2018 年第一次临时股东大会
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上
海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会
议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股
的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后
顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，
并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
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九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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议案一：
关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，依据《中华人民共和国公司法（2013 年
修正）》、《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见（证监会公告[2014]33 号》、《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58 号）等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》的规定，
公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《上海吉祥航空股份有限公司第一期
员工持股计划(草案)》及其摘要（详见附件 1 和附件 2）。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、
2018 年第一次职工代表大会审议通过，关联董事赵宏亮、于成吉、徐骏民回避
表决。现提请各位股东予以审议。
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关
事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提
前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵宏亮、
于成吉、徐骏民回避表决。现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
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议案三：
关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、《中华人民共和国证券法
（2014 年修正）》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（证监会公告[2014]33 号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》（上证发[2014]58 号）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《上海吉祥航空股份有限公司章程》、《上海吉祥航空股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《上海吉祥航空股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法》（详见附件 3）。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵宏亮、
于成吉、徐骏民回避表决。现提请各位股东予以审议。
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附件 1：
上海吉祥航空股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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特别提示
1、《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥
航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），以
“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为59,092.8
万份（含）。具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金、控股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。参加
本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及员工，总人数不超过1374人，其中本公司董事、监事、
高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以公司2018年1月11日收盘价格15.29元测算，本员工持股计划涉及的标的
股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.15%，累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。
4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实
施。本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员
会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
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止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户完
成之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实
施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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2018 年第一次临时股东大会
目录
声 明 ......................................................................................................................................... 9
特别提示 ................................................................................................................................. 10
释义 ......................................................................................................................................... 14
一、员工持股计划的目的 ..................................................................................................... 15
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................. 15
（一）依法合规原则 .................................................... 15
（二）自愿参与原则 .................................................... 15
（三）风险自担原则 .................................................... 15
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 16
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................ 16
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 .......................... 16
四、员工持股计划的资金来源及股票来源 ......................................................................... 17
（一）员工持股计划的资金来源 .......................................... 17
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 .................................. 17
（三）股票规模 ........................................................ 18
五、员工持股计划的锁定期及存续期限 ............................................................................. 18
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 ............................ 18
（二）员工持股计划的存续期 ............................................ 19
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 19
七、员工持股计划的持有人会议 ......................................................................................... 19
（一）持有人会议的职权 ................................................ 20
（二）持有人会议的召集程序 ............................................ 20
（三）持有人会议的表决程序 ............................................ 21
（四）持有人的权利和义务 .............................................. 21
八、员工持股计划的管理委员会 ......................................................................................... 22
（一）管理委员会的选任程序 ............................................ 22
（二）管理委员会委员的义务 ............................................ 23
（三）管理委员会行使的职责 ............................................ 23
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（四）管理委员会主任的职权 ............................................ 24
（五）管理委员会的召集程序 ............................................ 24
（六）管理委员会的召开和表决程序 ...................................... 25
九、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 25
（一）自行管理 ........................................................ 25
（二）股东大会授权董事会事项 .......................................... 26
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ..................................................................... 27
（一）员工持股计划的变更 .............................................. 27
（二）员工持股计划的终止 .............................................. 27
十一、员工持股计划股份权益的处置办法 ......................................................................... 27
（一）员工持股计划的资产构成 .......................................... 27
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配 ................................ 27
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 .............................. 28
（四）员工持股计划终止后的处置办法 .................................... 29
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 29
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2018 年第一次临时股东大会
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉祥航空、公司、本公 指上海吉祥航空股份有限公司
司
员工持股计划、本计 指上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
本计划草案、员工持股 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计
计划草案 划（草案）》
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指上海吉祥航空股份有限公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书和《上海吉祥航空股份
有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本定向计划成立之后购买和持有的上海吉祥航空
股份有限公司（吉祥航空，603885）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指《上海吉祥航空股份有限公司章程》
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2018 年第一次临时股东大会
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海吉祥航空股份有限公
司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利
益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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2018 年第一次临时股东大会
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 1374 人。其中，公司董事、监事、
高级管理人员 10 人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、贾勇、徐骏民、
李兵、杨斐、刘凯宇、朱红燕，合计认购份额约为 4,240 万份，占员工持股计
划总份额的比例为 7.18%，其他员工合计认购份额约为 54,852.8 万份，占本员
工持股计划总份额的比例为 92.82%。本员工持股计划筹集资金总额上限为
59,092.8 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
出资额（万
序号 持有人 比例
元）
赵宏亮 800
于成吉 400
张建钢 400
公司董事、监事、 夏海兵 400
1 7.18%
高级管理人员 10 人 贾勇 400
徐骏民 400
李兵 400
杨斐 320
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2018 年第一次临时股东大会
刘凯宇 400
朱红燕 320
2 公司及控股子公司核心业务骨干不超过 1364 人 54,852.8 92.82%
合计 59,092.8 100%
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控
股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），员工持
股计划共59,092.8万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本
公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数
量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款
时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份
额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会通过二级市场
购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式
完成标的股票的购买。
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（三）股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的2.15%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以
本 员工持股计划的规模上限59,092.8万元为基础，并以标的股票2018年1月11
日的收盘价15.29元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计
算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划
最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月。管理委员会通过二级市场购买（包
括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获
得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下时起算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
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2018 年第一次临时股东大会
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据
员工持股计划的安排,完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人
会议、董事会审议。
七、员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
4、对《管理办法》的修改提出建议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持股计划清
算分配完毕前具体行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给
全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议事由和议题
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
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2018 年第一次临时股东大会
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的
21
2018 年第一次临时股东大会
股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议和行使表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不
得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持
有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由吉祥航空作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关
协议；
（4）按名下的实际份额承担承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常管理与监督机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员
会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工
持股计划的存续期限一致。
22
2018 年第一次临时股东大会
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜;
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
23
2018 年第一次临时股东大会
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换 债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；
14、负责员工持股计划的减持安排；
15、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以
前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全
体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 管理委
员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必须的会议材料；
4、发出通知的日期。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委
员会会议。
24
2018 年第一次临时股东大会
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委
员会决议由管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
4、、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
九、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工
25
2018 年第一次临时股东大会
持 股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提
前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
26
2018 年第一次临时股东大会
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
十一、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
27
2018 年第一次临时股东大会
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股
计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工
28
2018 年第一次临时股东大会
持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转
让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资
产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人所持员
工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空
股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
29
2018 年第一次临时股东大会
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计
划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最
新规定的，按最新规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上海吉祥航空股份有限公司董事会。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 1 月 12 日
30
2018 年第一次临时股东大会
附件 2：
上海吉祥航空股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一八年一月
31
2018 年第一次临时股东大会
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
1、《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海吉祥
航空股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），以
“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为59,092.8
万份（含）。具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金、控股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。参加
本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及员工，总人数不超过1374人，其中本公司董事、监事、
高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以公司2018年1月11日收盘价格15.29元测算，本员工持股计划涉及的标的
股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.15%，累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。
4、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
32
2018 年第一次临时股东大会
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实
施。本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员
会将根据员工持股计划指令通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户完
成之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实
施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
33
2018 年第一次临时股东大会
目录
声 明 ....................................................................................................................................... 32
特别提示 ................................................................................................................................. 32
释义 ......................................................................................................................................... 35
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 36
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................ 36
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 .......................... 36
二、员工持股计划的资金来源及股票来源 ......................................................................... 37
（一）员工持股计划的资金来源 .......................................... 37
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 .................................. 37
（三）股票规模 ........................................................ 38
三、员工持股计划的锁定期及存续期限 ............................................................................. 38
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 ............................ 38
（二）员工持股计划的存续期 ............................................ 39
四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 39
五、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 39
（一）自行管理 ........................................................ 39
（二）股东大会授权董事会事项 .......................................... 40
六、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ..................................................................... 40
（一）员工持股计划的变更 .............................................. 40
（二）员工持股计划的终止 .............................................. 41
七、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 41
（一）员工持股计划的资产构成 .......................................... 41
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配 ................................ 41
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 .............................. 41
（四）员工持股计划终止后的处置办法 .................................... 42
八、其他重要事项 ................................................................................................................. 43
34
2018 年第一次临时股东大会
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
吉祥航空、公司、本公 指上海吉祥航空股份有限公司
司
员工持股计划、本计 指上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
本计划草案、员工持股 指《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计
计划草案 划（草案）》
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指上海吉祥航空股份有限公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书和《上海吉祥航空股份
有限公司章程》规定的其他人员
标的股票 指本定向计划成立之后购买和持有的上海吉祥航空
股份有限公司（吉祥航空，603885）股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指《上海吉祥航空股份有限公司章程》
35
2018 年第一次临时股东大会
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 1374 人。其中，公司董事、监事、
高级管理人员 10 人，分别为赵宏亮、于成吉、张建钢、夏海兵、贾勇、徐骏民、
李兵、杨斐、刘凯宇、朱红燕，合计认购份额约为 4,240 万份，占员工持股计
划总份额的比例为 7.18%，其他员工合计认购份额约为 54,852.8 万份，占本员
工持股计划总份额的比例为 92.82%。 本员工持股计划筹集资金总额上限为
59,092.8 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
出资额（万
序号 持有人 比例
元）
赵宏亮 800
于成吉 400
张建钢 400
公司董事、监事、 夏海兵 400
1 7.18%
高级管理人员 10 人 贾勇 400
徐骏民 400
李兵 400
杨斐 320
36
2018 年第一次临时股东大会
刘凯宇 400
朱红燕 320
2 公司及控股子公司核心业务骨干不超过 1364 人 54,852.8 92.82%
合计 59,092.8 100%
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。
二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控
股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），员工持
股计划共59,092.8万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本
公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数
量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款
时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份
额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会通过二级市场
购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式
完成标的股票的购买。
37
2018 年第一次临时股东大会
（三）股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3864.8万股，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的2.15%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以
本 员工持股计划的规模上限59,092.8万元为基础，并以标的股票2018年1月11
日的收盘价15.29元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计
算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划
最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月。管理委员会通过二级市场购买（包
括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获
得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下时起算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
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2018 年第一次临时股东大会
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据
员工持股计划的安排,完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人
会议、董事会审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工
持 股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
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2018 年第一次临时股东大会
益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提
前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、员工持股计划的变更和终止及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
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2018 年第一次临时股东大会
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
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2018 年第一次临时股东大会
担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股
计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转
让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资
产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
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2018 年第一次临时股东大会
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按
《管理办法》的约定进行分配。
本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
八、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空
股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
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2018 年第一次临时股东大会
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计
划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最
新规定的，按最新规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上海吉祥航空股份有限公司董事会。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 1 月 12 日
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2018 年第一次临时股东大会
附件 3：
上海吉祥航空股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定了本管理办法。
第一条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同。
全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 1374 人。员工持股计划最终参与人
员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
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2018 年第一次临时股东大会
第二条 员工持股计划的资金来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控
股股东提供的免息贷款等和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为59,092.8万元（含），员工持
股计划共59,092.8万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本
公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数
量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款
时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份
额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第三条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会通过二级市场
购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式
完成标的股票的购买。
第四条 员工持股计划的锁定期、存续期限、终止及变更
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的锁定期为 12 个月。管理委员会通过二级市场购买（包
括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获
得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持
股计划名下时起算。
2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
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告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据
员工持股计划的安排,完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
第五条 员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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2018 年第一次临时股东大会
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动；
4、对《管理办法》的修改提出建议；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权管理委员会主任在本持股计划清
算分配完毕前具体行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给
全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议事由和议题
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至
少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
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2018 年第一次临时股东大会
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持
股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有
效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
8、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的
股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议和行使表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
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2018 年第一次临时股东大会
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不
得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持
有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由吉祥航空作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关
协议；
（4）按名下的实际份额承担承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第六条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常管理与监督机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员
会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工
持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
50
2018 年第一次临时股东大会
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜;
5、代表全体持有人行使股东权利；
6、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换 债券等再融资事宜的方案；
11、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
12、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
13、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；
14、负责员工持股计划的减持安排；
15、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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2018 年第一次临时股东大会
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以
前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全
体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 管理委
员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必须的会议材料；
4、发出通知的日期。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委
员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委
员会决议由管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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2018 年第一次临时股东大会
4、、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第七条 员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工
持 股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东
大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提
前终止本次员工持股计划；
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（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及
购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第八条 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、
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担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员
工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股
计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司
解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转
让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资
产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
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2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的
份额占总份额的比例分配剩余资产。
本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第九条其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海吉祥航空
股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、公司董事会审议员工持股计划草案以及管理办法，独立董事对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、管理办法、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划以及管理办法。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出
席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
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10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计
划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最
新规定的，按最新规定执行。
（四）本管理办法为《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》之附件，与《上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》同时生效。
（五）本管理办法的解释权属于公司董事会。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 1 月 12 日
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