国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海吉祥航空股份有限公司

                        持续督导保荐总结报告书

        保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司

        保荐机构编号            Z29131000

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]835
号核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于 2015
年 5 月首次公开发行 6,800 万股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人
民币 11.18 元，募集资金总额为人民币 76,024 万元，扣除发行费用后实际募集
资金净额为人民币 71,422.33 万元。该等股票已于 2015 年 5 月 27 日在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市。
    经中国证监会证监许可[2016]330 号核准，公司于 2016 年 5 月向特定对象
非公开发行Ａ股股票 147,581,055 股，每股发行价格为人民币 22.82 元，募集资
金总额为人民币 3,367,799,675.10 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 3,334,711,564.04 元。该等股票已于 2016 年 5 月 11 日在上交所上市。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
吉祥航空首次公开发行股票 A 股股票的和非公开发行 A 股股票持续督导保荐机
构，履行持续督导职责期间截至 2017 年 12 月 31 日。鉴于吉祥航空非公开发行
股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续督导期延长至该募集资金使用完毕，
在持续督导期延长期间继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办
法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导
工作指引》”）等相关法律法规和规定的要求，履行持续督导职责，出具持续督导
保荐总结报告书。
一、   保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《保荐业务管理办法》及上交所
《持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、     上市公司基本情况
           情况                                      内容
发行人名称              上海吉祥航空股份有限公司
证券代码                603885
注册资本                人民币 1,797,013,477 元
注册地址                上海市浦东新区自由贸易试验区康桥东路 8 号
主要办公地址            上海市闵行区虹翔三路 80 号
法定代表人              王均金
控股股东                上海均瑶（集团）有限公司
联系人                  徐骏民（董事会秘书）王晰（证券事务代表）
联系电话                021-22388581
本次证券发行类型        首次公开发行 A 股股票和非公开发行 A 股股票
                        首次公开发行 A 股股票上市时间为 2015 年 5 月 27 日；非公开
本次证券上市时间
                        发行 A 股股票上市时间为 2016 年 5 月 11 日
本次证券上市地点        上海证券交易所

三、     保荐机构基本情况
           情况                                      内容
保荐机构名称            国泰君安证券股份有限公司
注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人              杨德红
保荐代表人              陈琦、秦磊
联系电话                010-59312911、021-38676516
                        国泰君安担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，委派陈
                        轶劭先生、杨鹏先生为保荐代表人。持续督导期间，国泰君安受
                        聘担任公司非公开发行股票的保荐机构，为更好地提升保荐代表
                        人的工作效率，督促保荐代表人积极履行持续督导义务，国泰君
更换保荐代表人情况      安委派陈琦女士、张斌先生同时履行首次公开发行股票并上市及
                        非公开发行股票的持续督导义务。持续督导保荐代表人张斌先生
                        因个人原因离职，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人。为
                        保证公司持续督导工作的有序进行，国泰君安委派秦磊先生接替
                        张斌先生担任公司保荐代表人，继续履行后续持续督导工作。

四、     保荐工作概述
    根据中国证监会的相关规定，国泰君安对吉祥航空的保荐工作期间分为两个
阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督
导职责期间截至 2017 年 12 月 31 日。鉴于吉祥航空非公开发行股票募集资金尚
未使用完毕，保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕，在持续督导期延长
期间继续履行持续督导义务，承担持续督导期间相应的责任。国泰君安保荐工作
具体情况如下：
   （一） 尽职推荐阶段
    国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照
中国证监会和上交所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、
勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查、组织编制申请文件并
出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中
介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照
上交所相关法规和规定的要求向上交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会
备案。
   （二） 持续督导阶段
    1、现场检查
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《持续督导工作指引》等相关法律法
规等要求，国泰君安委派保荐代表人定期对吉祥航空进行现场检查。现场检查中，
保荐代表人重点关注了吉祥航空以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效执
行；三会召开方式和程序是否符合相关法律和公司制度规定；（2）信息披露是否
与公司实际情况相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；
募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他
人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）公司经营状况。
    2、督导信息披露
    吉祥航空按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定《上海吉
祥航空股份有限公司信息披露管理制度》，履行信息披露义务；定期报告或临时
报告在公告后能及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成
对信息披露文件的审阅工作。保荐机构督导吉祥航空分别披露了 2015 年、2016
年及 2017 年年度报告。保荐机构对持续督导期间的年报进行审阅，确认上述年
报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定。
    3、督导规范运作
    保荐代表人持续关注吉祥航空的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决
事项，列席吉祥航空重要董事会和股东大会；持续关注吉祥航空内部控制制度建
设和内部控制运行情况，督导吉祥航空有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源，防止高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的制度，督导公司合法合规经营；督导公司及其董事、监事和高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所颁布的业务规章及其他规范性文件，并切实履
行其做出的各项承诺。
   4、督导募集资金使用
    保荐代表人持续关注吉祥航空募集资金使用情况和募投项目进展，以及吉祥
航空募集资金管理制度建设，督导吉祥航空按照公开披露文件中所承诺的募集资
金用途合法合规使用募集资金。
五、   履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）2016 年非公开发行 A 股股票
    经 2015 年 7 月 14 日公司召开的第二届董事会第六次会议、8 月 18 日公司
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过、8 月 25 日民航华东局出具民航
华东政[2015]005 号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》核准，并经
2015 年 10 月 15 日公司召开的第二届董事会第十一次会议、11 月 2 日公司召开
的 2015 年第三次临时股东大会审议通过、2016 年 2 月 3 日民航华东局出具民
航华东政[2016]001 号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》核准，吉
祥航空拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 156,222,600 股新股。本次非公
开发行于 2016 年 1 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
    公司于 2016 年 2 月 29 日收到中国证监会出具的《关于核准上海吉祥航空
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330 号），核准公司非公
开发行不超过 156,222,600 股新股。
    公司于 2016 年 5 月向特定对象非公开发行Ａ股股票 147,581,055 股，该等
新增股份已于 2016 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕登记托管手续。
    国泰君安为公司本次非公开发行股票的保荐机构和联席主承销商，已勤勉尽
职履行尽职调查职责并承担非公开发行股票持续督导义务。
    （二）2016 年变更部分募集资金投资项目
    经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议及 2016 年
第一次临时股东大会审议通过，为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发
展，加快满足公司机队扩张的资金需求，公司在原购买 4 架飞机及 3 台备用发
动机项目基础上增加对应的飞机购买数量，即新增购买将于 2016-2018 年陆续
交付的 5 架 A320 系列飞机，原购买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买
9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机，变更后新项目投入募集资金额仍为
267,096.16 万元。
    国泰君安对上述募集资金投资项目变更事项进行了审慎的核查，并出具了保
荐机构独立查查意见。
    （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
    经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，
同意公司使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 9 月 15 日，公司已将
暂时用于补充流动资金的 107,800 万元全部提前归还至募集资金专户。
    经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，同意
公司使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，闲置募
集资金暂时补充流动资金的余额为 100,000.00 万元。
    国泰君安对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎
的核查，并出具了保荐机构独立查查意见。
六、   对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
   （一） 尽职推荐阶段
    吉祥航空能及时向保荐机构、会计师及律师提供所需的文件、材料及相关信
息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的
要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作
提供了必要的条件和便利。
   （二） 持续督导阶段
    吉祥航空积极配合保荐机构的持续督导工作：
    1、现场检查方面，吉祥航空积极配合保荐机构的定期现场检查工作，及时
向保荐机构提供三会文件、内部控制、信息披露、关联交易、募集资金使用、对
外投资、对外担保等重要事项的相关资料，妥善安排保荐机构与公司相关人员的
访谈工作。
    2、信息披露审阅方面，吉祥航空能按照相关规定及时准确进行信息披露，
公司会事先向保荐机构提交信息披露文件供其审阅。
    3、规范运作方面，吉祥航空积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方
面的意见和建议，逐步完善公司治理。
    4、募集资金使用管理方面，吉祥航空能根据中国证监会、上交所关于募集
资金管理和使用的相关法律法规要求规范运作，定期向保荐机构发送募集资金专
项账户的银行对账单。
七、   对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计
机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，能积极配合保荐机构的协调和
核查工作。
    在保荐机构的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师、审计机
构能根据上交所的要求及时提供相关专业意见。
八、   对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，
保荐机构对吉祥航空首次公开发行 A 股股票完成之日至本报告出具之日在上交
所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，并对信息披露文件的内
容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内吉祥航空
的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了
信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，吉祥航空的信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、   对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    吉祥航空首次公开发行 A 股股票募集资金净额为 71,422.33 万元，加上专
户储蓄产生的利息收入 21.73 万元，减去银行手续费 0.04 万元，共计可用募投
项目资金为 71,444.02 万元，公司于 2016 年度将首次公开发行募集资金账户净
额 5.32 万元（为累计利息收入扣除手续费支出后的净额）永久性补充流动资金。
截至 2018 年 3 月 31 日，吉祥航空首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
    吉祥航空 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金净额为 333,471.16 万元，
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 21,511.49 万元。持续督导期间
存在变更部分募集资金投资项目及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项，具体详见本报告书之“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”
之“（二）2016 年变更部分募集资金投资项目”及“（三）使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金”。
    吉祥航空首次公开发行 A 股股票和非公开发行 A 股股票募集资金的使用均
履行相关内部审议程序。
    保荐机构通过对吉祥航空募集资金存放和使用情况进行核查后认为，吉祥航
空对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规的规定，吉祥航空有效执行了相关法规、制度和协议的要求，将募集
资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在变相改变资金投向或损害股
东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、   中国证监会、交易所要求的其他事项
    截至 2017 年 12 月 31 日，吉祥航空非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
根据相关法律法规，国泰君安作为吉祥航空非公开发行股票的保荐机构，将继续
履行持续督导义务直至募集资金使用完毕。


    以下无正文。
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《于上海吉祥航空股份有
限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    陈琦                         秦磊




   法定代表人：
                    杨德红




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                        年    月     日