吉祥航空：第三届董事会第十四次会议决议公告2018-11-13
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2018-061
上海吉祥航空股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董
事会第十四次会议于 2018 年 11 月 12 日以现场表决的方式召开。会议通知于 2018
年 11 月 7 日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主
持，应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事王瀚先生因公出差，未能亲自出
席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事蒋海龙先生代为
投票。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件，对
公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等现行法律、法规规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票
的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处
理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
4、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 315,400.00 万元（含 315,400.00
万元），发行数量不超过 169,130,680 股（含 169,130,680 股）。本次发行股票数
量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格≤募集资
金 总 额 上 限 315,400.00 万 元 ， 则 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 上 限 为
169,130,680 股，发行对象按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680 股）×实际发行价格＞募集资
金总额上限 315,400.00 万元，则公司本次非公开发行股份数量根据募集资金总
额上限（315,400.00 万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至
个位数（计算结果向下取整），发行对象按公司最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公
开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发
行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承
销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》
约定的范围内确定。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 315,400.00 万元（含 315,400.00 万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 拟投入募集资金额
引进 3 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机 604,259.41 260,200.00
偿还银行贷款 55,200.00 55,200.00
合计 659,459.41 315,400.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自
筹解决。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为东方航空产业投资有限公司（以下简称
“东航产投”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起三十六个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
9、上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：临 2018-067）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2018-065）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次
会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
同意公司与东方航空产业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行 A
股股份认购协议》。
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2018-065）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临 2018-066）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议
案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥
航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司增资暨关联
交易的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航
空有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-068）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次
会议相关议案的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
（十二）、审议通过《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》
详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议
案》
公司拟召开 2018 年第四次临时股东大会，会议兹定于 2018 年 11 月 28 日上
午 9:30 在上海市闵行区虹翔三路 80 号 619 会议室召开。
会议审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票的相关事宜的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2018
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2018 年 11 月 13 日
