上海吉祥航空股份有限公司
                             证券投资管理制度
                             （2018 年 11 月）

       (经2018年11月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过)



                               第一章 总则

第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”)及控
        股子公司的证券投资行为以及相关信息披露工作，防范证券投资风险，
        保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规
        范化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
        票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海吉祥航空股份有
        限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的证券投资行为。控股子公司开展
        证券投资亦需履行本制度所规定的信息披露程序。

第三条 本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票市场投
        资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及
        上海证券交易所认定的其他投资行为。

第四条 公司证券投资的原则:

        （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；

        （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

        （三）严格控制投资规模，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

第五条 公司证券投资资金来源为公司自有/自筹资金，以发挥暂时闲置资金效率
        为目的。除法律法规或规范性文件另有规定外，公司不得直接或间接使

                                    1/7
       用募集资金进行证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不
       得影响公司运营。

第六条 证券投资资金的管理:

       （一）为保障证券投资资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模
              大、有能力保障安全的金融机构开设资金账户和结算账户。
       （二）证券投资资金使用与保管情况由公司内审机构进行日常监督，定
              期对资金使用情况进行审计、核实。
       （三）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券
              投资以及相应的损益情况。


第七条 证券投资的业务风险控制:

       （一）岗位分离操作，证券投资的风险评估、业务审批、产品申购、资
              金的划入及划出等实施岗位分离。

       （二）按月打印对账单，并进行对账，确保帐实相符。

       （三）在选择中介机构或理财代理机构时应选择资信状况、财务状况良
              好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构，并与其
              签订书面合同，明确双方的权利义务及法律责任等。

       （四）不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市
              风险警示和其他风险警示的证券。

第八条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件
       关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

第九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，
       将视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责
       任。



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                 第二章 证券投资的审批权限、职责划分

第十条 公司进行证券投资业务的审批应严格按照《上海证券交易所股票上市规
       则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行
       审批程序。

       公司及控股子公司的证券投资额度(包括将证券投资收益进行再投资的
       金额)的审批权限如下:

       （一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%(含)以上且
              绝对金额超过5000万元(含)的，由公司证券投资领导小组报公司
              风险管理委员会后由公司董事会审议后报股东大会批准。

       （二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产5%(含)以上且绝
              对金额超过3000万元(含)，由公司证券投资领导小组报公司风险
              管理委员会后由公司董事会批准。

       （三）由公司证券投资领导小组报董事长进行批准未达到公司董事会审
              议标准的证券投资事项。

       （四）上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、上交所相关规定不
              相符的，以从严规定为准。

第十一条   公司董事会风险管理委员会负责审查证券投资的必要性及风险控制
       情况，证券投资在报董事会审批前应当得到董事会风险管理委员会的同
       意。

       经董事会、股东大会审议通过的证券投资决议，应设定有效期。


第十二条   根据证券投资项目的性质及具体情况，公司进行证券投资前应成立证
       券投资领导小组和证券投资工作小组，领导小组由公司董事长担任组长，
       总裁、财务总监、董事会秘书和证券投资工作小组负责人等相关人员担
       任证券投资领导小组成员。

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       证券投资工作小组应配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
       参与投资的人员应充分理解证券投资的风险，严格执行证券的业务操作
       和风险管理制度。公司证券投资工作小组应当密切关注和分析市场走势，
       跟踪证券投资情况，并向证券投资领导小组报告证券投资进展情况、盈
       亏情况、风险管控和操作建议等情况。证券投资领导小组应当定期向董
       事会报告证券投资情况。

       若上一个月发生交易，证券投资工作小组在每月结束后5个工作日内应以
       书面形式向公司财务部及领导小组报告上一月证券投资情况。

第十三条   公司证券投资工作小组负责其证券投资的具体事宜，定期对证券投资
       运作情况进行监控和指导，并及时将证券投资信息报送董事会办公室及
       相关部门；公司董事会办公室对证券投资运作情况进行监控。

第十四条   公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进
       行，由公司证券投资工作小组办理具体事宜。因开展境外(含香港、澳门
       地区)资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的中介服务
       机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产
       管理计划等形式投资指定证券品种， 但需明确公司为证券实际持有人并
       享有相应投资权益。

第十五条   公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管
       协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况
       及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，
       任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司证券投资领导小组成员会签后
       才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

第十六条   控股子公司如需进行证券投资，由吉祥航空证券投资领导小组统一管
       理。




                       第三章 证券投资的信息披露
                                  4/7
第十七条   公司进行证券投资，证券投资方案如需经董事会或股东大会审议通过
        的，在履行相关必要程序后，再依据上海证券交易所的要求及时披露。

第十八条   公司应按照中国证监会、上海证券交易所的要求披露证券投资事项。

第十九条   公司应根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》、《企业
        会计准则37号——金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进
        行日常核算并在财务报表中正确列报。




                             第四章 风险控制

第二十条   公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息
        披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和
        公司其他岗位人员泄露证券投资信息，并按照公司《内幕信息知情人登
        记制度》进行登记。

第二十一条 公司的证券投资工作小组对需要董事会审批的投资应当编制详细的分
        析报告，充分说明拟投资品种的收益及风险，以及控制风险的措施，按
        照相关权限的规定，报公司证券投资领导小组审批，并抄送董事会办公
        室。

第二十二条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监
        事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发
        布任何公司未公开的证券投资信息。

第二十三条 公司法务部负责审核证券投资的合同及相关文本的条款，分析证券投
        资所涉及的法律风险。

第二十四条 公司负责证券投资的相关部门应分别承担各自证券投资的具体职能，
        不得混同。证券投资资金密码和证券交易密码分别由不同的人保管。




                                   5/7
第二十五条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上
        人员共同操作，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
        约和监督，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，
        必须由相互制约的两人联名签字。

第二十六条 公司财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账
        目，做好资金使用的账务核算工作。

第二十七条 公司具体操作证券投资的部门应当定期或不定期将证券投资情况向董
        事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益
        情况。

第二十八条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将
        风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。

        （一）为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成
              长性的绩优股为主要投资对象。

        （二）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识
              及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富的证券
              投资实战管理经验的人员为证券投资部门提供咨询服务，保证公
              司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建
              议。

        （三）单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券投资部门立即
              报告证券投资领导小组，要集体讨论是否止损；。

        （四）公司董事会风险管理委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情
              况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违
              规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

第二十九条 控股子公司的风险控制参照本章的规定。



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                       第五章 资金使用情况的监督

第三十条   公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司相关制度。

第三十一条 证券投资资金使用与保管情况由公司财务部及内审部门按相关规定进
        行定期审计和监督，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

第三十二条 公司董事会风险管理委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况， 以
        此加强对公司证券投资项目事前、事中、事后的风险控制。

第三十三条 独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事提议，
        有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计，公司应当
        积极配合，并承担必要的费用。

第三十四条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。




                               第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
        章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
        司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
        司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




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