吉祥航空：简式权益变动报告书（二）2018-11-13
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国民用航空局
（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等监管机构的核准
上海吉祥航空股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：吉祥航空
股票代码：603885
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
通讯地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
住所：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家
邮政编码：200335
联系电话：021-22334653
股份变动性质：拟增加
签署日期：2018年11月12日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海吉祥航空股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、本次取得吉祥航空发行的新股尚须经吉祥航空股东大会批准及中国证
监会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局等监管部门
的核准。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 .................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ........................................................ 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。........................................................................... 5
第三节 持股目的 .......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人权益变动目的 ........................................................................ 6
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ................................................ 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 7
一、信息披露义务人本次权益变动情况 ................................................................ 7
二、本次权益变动主要内容 .................................................................................... 7
三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序 .......................................... 10
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ...... 10
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................... 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 14
一、备查文件 .......................................................................................................... 14
二、备查地点 .......................................................................................................... 14
附表 ............................................................................................................................. 15
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
吉祥航空、公司、上市公司 指 上海吉祥航空股份有限公司
东航产投、信息披露义务人 指 东方航空产业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海吉祥航空股份有限公司简式权
本报告书 指
益变动报告书
上海吉祥航空股份有限公司和东方
《股份认购协议》 指 航空产业投资有限公司之附条件生
效的非公开发行A股股份认购协议
本次吉祥航空以非公开发行的方
式，向东航产投发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
169,130,680 股 人 民 币 普 通 股 （ A
股）股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 东方航空产业投资有限公司
注册地址： 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室
法定代表人： 席晟
注册资本： 400,000.00万元人民币
统一社会信用代 91310105MA1FW5107H
码：
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东： 中国东方航空集团有限公司
主要股东持股比 100%
例：
成立日期： 2016年11月22日
营业期限： 2016年11月22日-2066年11月21日
经营范围： 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研
发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
邮政编码： 200335
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
其他国家或地区
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地
的永久居留权
董事长 席晟 男 中国 上海 无
董事兼总经理 汪健 男 中国 上海 无
董事 袁骏 男 中国 上海 无
董事 栗锦德 男 中国 上海 无
董事 贾绍军 男 中国 上海 无
截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司
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主要兼职情况如下：
姓名 在其他公司主要兼职情况
中国东方航空集团有限公司党组成员、副总经理、总审计师、审计部部长
中国东方航空股份有限公司监事会主席
东方航空食品投资有限公司监事会主席
东方航空进出口有限公司监事会主席
东航金控有限责任公司监事
席晟
上海东航投资有限公司监事
东方航空物流有限公司监事会主席
东方航空产业投资（香港）有限公司董事长
民航快递有限责任公司副董事长
上海畅联国际物流股份有限公司董事
中国东方航空股份有限公司董事会秘书
汪健
东方航空物流有限公司董事
中国东方航空集团有限公司职工董事、工会主席、人力资源部部长
袁骏 中国东方航空股份有限公司职工董事、人力资源总监
中国东方航空武汉有限责任公司监事会主席
中国东方航空股份有限公司监事
中国东方航空集团有限公司战略发展部部长
东航金控有限责任公司董事
栗锦德
上海东航投资有限公司董事
东方航空食品投资有限公司董事
东航实业集团有限公司董事
东航金控有限责任公司董事长
东航国际控股（香港）有限公司董事长
贾绍军
东航集团财务有限责任公司董事
航联保险经纪有限公司董事
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据吉祥航空董事会审议通过的本次非公开发行方案，信息披露义务人将
认购吉祥航空拟发行的A股新股不超过169,130,680股，该方案还需吉祥航空股
东大会审议批准以及中国证监会、中国民用航空华东地区管理局（如需）及/或
中国民用航空华东地区管理局等监管部门的核准。
信息披露义务人本次增持吉祥航空，主要为积极响应国家号召，支持民营
经济和民营企业发展，加强国有资本和民营资本的战略合作，促进公司的可持
续发展，提升公司服务质量，为消费者提供更为多样、可靠和便捷的出行服务。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露
义务人在未来12个月内尚无明确的增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份之
计划。未来若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露
及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，东航产投未持有吉祥航空股份。
本次权益变动后，若按发行上限计算，东航产投持有吉祥航空的普通股股
份数量将由0股增加至不超过169,130,680股，持有吉祥航空股份比例将由0%增
至不超过8.6%。
二、本次权益变动主要内容
2018年11月12日，东航产投与吉祥航空签订了《上海吉祥航空股份有限公
司和东方航空产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协
议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）认购价格和认购价款
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准
日前20个交易日吉祥航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交
易日吉祥航空A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日吉祥航空A股股票交
易总量。
若吉祥航空在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若吉祥航空发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、
除息处理。
本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监
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会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由吉祥航空董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承
销商）协商确定。
东航产投所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：东航产投每股认
购价格×东航产投认购的股份数量。
（二）认购方式、认购数量和比例
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。东航产投同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额全部
以人民币现金方式认购吉祥航空本次向东航产投发行的A股股份。
东航产投承诺，其拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量为不超过
169,130,680股A股（含本数），其拟出资不超过人民币315,400万元（含本数）
认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份。上述拟出资额仅为认购本次非公开
发行A股的金额，不包括交易税费。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资
金总额上限315,400万元，则吉祥航空本次非公开发行 A股股份数量上限为
169,130,680股，东航产投按拟认购A股数量上限认购。
若发行时，发行A股股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集
资金总额上限315,400万元，则吉祥航空本次非公开发行A股股份数量根据募集
资金总额上限（315,400万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量
计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按吉祥航空最终发行A股股份
数量进行认购。
若吉祥航空在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至本
次非公开发行A股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事
项的，发行A股股份数量上限将相应调整。
吉祥航空本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由吉祥航空及吉祥航空
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聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行
数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管
机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或
要求（包括书面或口头），吉祥航空将根据该等监管意见或要求与东航产投就
其各自认购的A股股份数量及/或认购金额进行协商并签署补充股份认购协议。
东航产投拟认购吉祥航空本次非公开发行的A股股份数量占吉祥航空本次非
公开发行股票总数的100%，若按照本次发行上限计算，本次发行完毕后，东航
产投将持有不超过吉祥航空发行后发行股份总数的8.6%。
（三）锁定期
东航产投承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上
市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对
于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产
投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
东航产投应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行A股中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
东航产投因本次非公开发行A股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相关规定。
（四）支付方式
东航产投应在《股份认购协议》生效后，自收到吉祥航空和保荐机构（主
承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部
认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为
本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入吉祥航空的募集资金专项存储账户。
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如果东航产投预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知吉
祥航空。东航产投未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，吉祥航空有权在认
购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行A股股
票的资格。对于吉祥航空取消东航产投资格前东航产投已经缴付部分认购价款
的，则吉祥航空应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息
在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关
认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》项下“第四
条 违约责任”第二、第三条款。
在东航产投足额支付认股资金后十五（15）个工作日之内，吉祥航空应于
证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方A股证券账户的相关登记
手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使东航产
投成为认购股票的合法持有人。
三、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行已经吉祥航空董事会审议通过，尚需吉祥航空股东大会审
议通过以及中国证监会、中国民用航空华东地区管理局（如需）及/或中国民用
航空华东地区管理局等监管部门的核准。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，吉祥航空与信息披露义务人之间不存在重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息
披露义务人在未来尚无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事
项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的集
中交易买卖吉祥航空股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
法定代表人（或主要负责人）：________________
签署日期：2018年11月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《上海吉祥航空股份有限公司和东方航空产业投资有限公司之附条件生
效的非公开发行A股股份认购协议》；
4、信息披露义务人签署的报告书原件。
二、备查地点
上述文件备置于上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室
联系人：王晰
联系电话：021-22388581
联系地址：上海闵行区虹翔三路80号
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
上海吉祥航空股份有限公司 上海
称 在地
股票简称 吉祥航空 股票代码 603885
信息披露义 信息披露义 上海市长宁区广顺路
东方航空产业投资有限公司
务人名称 务人注册地 33 号 8 幢一层 1288 室
拥有权益的
增加 √ 减少 □不变，但 有 无 一 致 行
股份数量变 有 □ 无 √
持股人发生变化 □ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式 （ 可 多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类： 无
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 0
占上市公司
已发行股份
持股比例： 0
比例
本次权益变
动 后 ， 信 息 股票种类： 人民币普通股（A 股）
披露义务人
拥 有 权 益 的 变动数量： 增加不超过 169,130,680 股
股份数量及
变动比例 变动比例： 增加不超过 8.6%
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信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
16
（本页无正文，为《上海吉祥航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：东方航空产业投资有限公司
法定代表人（或主要负责人）：________________
签署日期：2018年11月 日
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