证券代码：603885      证券简称：吉祥航空       公告编号：临 2018-070


                      上海吉祥航空股份有限公司

          关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

    上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）本次权益
    变动系因公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
    次发行”）。本次发行完成后，公司控股股东上海均瑶集团股份有限公司（以
    下简称“均瑶集团”）及一致行动人上海均瑶航投投资有限公司（以下简称
    “均瑶航投”）的持股数量不变，持股比例被动减少；本次非公开发行认购
    对象东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）持股数量及持股
    比例增加。本次权益变动事项未触及要约收购。
    本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。



     一、本次权益变动基本情况

     公司于 2018 年 11 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次
非公开发行 A 股股票相关议案。本次非公开发行预计募集资金总额不超过
315,400.00 万元（含本数），发行数量不超过 169,130,680 股（含本数），全
部由发行对象东航产投以现金方式认购。

     结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加
不超过 169,130,680 股有限售条件流通股，若按照本次非公开发行股份上限进行
匡算，发行完成后东航产投持有公司 5%以上股权；均瑶集团直接持有本公司股
权的比例将不低于 57.69%，仍为公司控股股东；均瑶航投直接持有本公司股权
     的比例将不低于 2.46%，王均金先生合计控制本公司股权的比例将不低于 60.15%，
     仍为公司实际控制人。根据本次非公开发行数量上限模拟测算，本次非公开发行
     股票后相关股东权益变动情况具体如下：

                        本次非公开发行前             本次非公开发行后
                                                                             权益变动
         股东                         持股比例                    持股比例
                     持股数量（股）              持股数量（股）              比例（%）
                                       （%）                       （%）

上海均瑶（集团）有
                     1,134,291,200     63.12     1,134,291,200     57.69        -
限公司

上海均瑶航空投资
                        48,428,800     2.69         48,428,800      2.46        -
有限公司

控股股东及其一致
                     1,182,720,000     65.82     1,182,720,000     60.15      -5.67
行动人合计

东方航空产业投资
                           -             -         169,130,680     8.60        8.60
有限公司


           公司本次非公开发行的最终发行方案尚需东航产投相关审议程序审议通过，
     尚需获得公司股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区
     管理局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。
     本次非公开发行最终发行数量将以中国证监会等审批部门最终核准发行的股票
     数量为准。

           二、所涉及后续事项

           1、本次非公开发行完成后，均瑶集团及一致行动人均瑶航投对公司的持股
     比例虽有下降，但均瑶集团仍处于控股股东地位，王均金先生仍为公司实际控制
     人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有
     实质影响。

           2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
     律法规的要求，相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书，并在指
     定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关报告。
特此公告。

             上海吉祥航空股份有限公司董事会

                         2018 年 11 月 13 日