证券代码：603885                                   证券简称：吉祥航空



                      上海吉祥航空股份有限公司


             未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海吉祥航空股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
“公司”）制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，该股东回报规
划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如下：

    “ 第一条    公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公司
所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状
况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条      本规划的制定原则

    根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按
照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中
小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经
营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

    第三条      公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划

    1、分配方式和原则：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。

    2、分配周期：未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    3、现金、股票分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

    4、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要
将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提
供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增
强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。

    公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。

    5、股利分配计划及实施时间：公司未来三年以现金方式累计分配的利润不
少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。公司股利分配具体方案由公司董
事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第四条   未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制

    1、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

    2、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如
因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详
细论证和说明原因。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

    3、利润分配政策的决策程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决
通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。

    4、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事
会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    第五条 附则

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规
定执行。

     2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                              上海吉祥航空股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2018 年 11 月 12 日