证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-013
上海吉祥航空股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影
响，对关联方不存在较大依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 10 日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“吉
祥航空”）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2019 年日常
关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙及关联监事张维华已回避表
决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关
联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常
正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没
有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表
决。
（二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类 关联交易内 2018 年预计金额 2018 年与关联人累计已发
关联人
别 容 （万元） 生的交易金额（万元）
均瑶集团上海
采购商品 不超过 800 235.02
食品有限公司
无锡东方丽通
普通型车辆
汽车销售有限 不超过 650 0
采购
公司
无锡祥顺汽车
普通型车辆
销售服务有限 不超过 150 69.84
向关联人采 采购
公司
购商品
无锡东方易谷
信息技术有限 采购商品 不超过 30 26.91
公司
上海均瑶科创 信息系统开
信息技术有限 发服务 不超过 300 0
公司
小计 不超过 1,930 331.77
上海均瑶（集
销售商品 不超过 150 60.65
团）有限公司
向关联人销 无锡东方易谷
售产品、商品 信息技术有限 销售商品 不超过 30 0
公司
小计 不超过 180 60.65
上海均瑶国际
租房 不超过 192.64 144.14
广场有限公司
温州均瑶集团
向关联人租 租房 不超过 2.88 3.29
有限公司
房
上海均瑶（集
租房 不超过 54 49.09
团）有限公司
小计 不超过 249.52 196.52
每日最高限额不超
存款 90,580.13
120,000
上海华瑞银行
其他金融服
股份有限公司 每日最高限额不超过
务（售汇结汇 未开展该项关联交易
其他 5,000
等）
上海华瑞融资 经营租赁业
不超过 88,000 13,859.89
租赁有限公司 务
融资租赁业
不超过 18,000 705.29
务
上海均瑶（集 地产项目中
不超过 450 0
团）有限公司 介代理费
小计 - /
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日
上年实际发 占同类
关联交易 关联交易 本次预计金额 与关联人累计已发
关联人 生金额（万 业务比
类别 内容 （万元） 生的交易金额（万
元） 例（％）
元）
均瑶集团
上海食品 采购商品 不超过 850 40.94 235.02 1.50
有限公司
上海养道
食品有限 采购商品 不超过 150 25.42 22.50 0.93
公司
无锡东方
易谷信息
采购商品 不超过 30 6.24 26.91 1.63
技术有限
公司
向关联人
上海均瑶
采购商品
科创信息
采购服务 不超过 700 169.81 0 36.72
技术有限
公司
上海科稷
网络技术 采购服务 不超过 100 0 0 0
有限公司
上海华模
科技有限 采购商品 不超过 2400 0 0 0
公司
小计 不超过 4,230 242.41 284.43 6.78
上海均瑶
销售机票
（集团） 不超过 100 8.70 52.17 0
向关联人 及 VIP 券
有限公司
销 售 产
上海均瑶
品、商品
如意文化 销售商品 不超过 60 4.85 38.52 0
发展有限
公司
上海华瑞
融资租赁 销售商品 不超过 20 0 0.37 0
有限公司
小计 不超过 180 13.55 91.06 0
上海均瑶
国际广场 租房 不超过 60 14.19 114.14 0.62
有限公司
向关联人
上海均瑶
租房
（集团） 租房 不超过 54 13.5 49.09 0.59
有限公司
小计 不超过 114 27.69 163.23 1.21
上海华瑞
每日最高限额不超
银行股份 存款 75,632.08 90,580.13 -
120,000
有限公司
经营租赁
不超过 91,000 14061.55 13,859.89 30.46
其他 上海华瑞 业务
融资租赁
有限公司 融资租赁
不超过 6,000 500.61 705.29 8.96
业务(注)
小计 - / / /
注：经过审计评估，董事会、监事会、股东大会等一系列审议程序，公司于 2018
年 9 月 29 日完成上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的转让
程序。为避免在转让期间产生新的交易金额，2018 年 1 月起至 9 月底前，吉祥
航空（包含子公司九元航空）未与华瑞租赁新签经营租赁或融资租赁的合同。现
公司根据 2018 年融资租赁业务实际发生额，调减 2019 年融资租赁业务预计金额。
现公司根据 2019 年飞机引进计划及目前现有飞机的租赁情况，估算 2019 年租赁
额度 。
经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司、
公司全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）与上海爱
建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)、爱建集团全资子公司爱建(香港)
有限公司（以下简称“爱建香港”）签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海
吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司关于
上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的上
海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 华 瑞 租 赁 ” )100% 股 权 评 估 值
1,518,695,660.71 元 人 民 币 为 作 价 依 据 ， 爱 建 集 团 向 吉 祥 航 空 支 付
1,139,021,745.53 元人民币股权转让款购买吉祥航空所持有的华瑞租赁 75%股
权；爱建香港向吉祥香港支付 379,673,915.18 元人民币股权转让款购买吉祥香
港所持有的华瑞租赁 25%股权。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分
别持有华瑞租赁 75%、25%的股权。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 11 日在《中
国证券报》、上海证券报》、证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 100%
股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-027）。
2018 年 9 月 29 日，华瑞租赁取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局新颁发的营业执照。至此，华瑞租赁全部股权已按照《股权转让协议》的约
定完成交割。（详见公告临 2018-057）
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司持有爱建集团 22.08%的股份，为
爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款
之规定，华瑞租赁为公司关联方。公司与华瑞租赁的日常租赁业务属于日常关联
交易。2019 年，公司预计与华瑞租赁发生的融租、经租业务不超过 97,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
与上市公司的
关联方 注册资本 法定代表人 主营业务 住所
关联关系
同一最终控制
预包装食品（含 上海市浦东新 人，符合《上市
均瑶集团上海
1,000万元 王均豪 酒）、乳制品销 区康桥东路8号 规 则 》 10.1.3
食品有限公司
售 2层201室 条第二款规定
的情形。
同一最终控制
食品流通，食品
上海市徐汇区 人，符合《上市
上海养道食品 添加剂、包装材
2,000万元 王均豪 肇嘉浜路789号 规 则 》 10.1.3
有限公司 料、塑料制品的
11楼C3单元 条第二款规定
销售
的情形。
上海市徐汇区 同一最终控制
上海均瑶如意 从事货物进出
肇嘉浜路789号 人，符合《上市
文化发展有限 2,000万元 王均豪 口及技术进出
26层D0-2+E1单 规 则 》 10.1.3
公司 口业务
元 条第二款规定
的情形。
直接控制上市
中国（上海）自 公司，符合《上
上海均瑶（集
80,000 万元 王均金 实业投资 由贸易试验区 市规则》10.1.3
团）有限公司
康桥东路8号 条第一款规定
的情形。
同一最终控制
人，符合《上市
上海均瑶国际 写字楼租赁业 上海市肇嘉浜
8,000万元 王均豪 规 则 》 10.1.3
广场有限公司 务 路789号
条第二款规定
的情形。
同一最终控制
浦东新区祝桥 人，符合《上市
上海华模科技 航空仿真模拟
20,000 万元 王瀚 镇祝潘路68号1 规 则 》 10.1.3
有限公司 装备、软件开发
层 条第二款规定
的情形。
同一最终控制
中国（上海）自
人，符合《上市
上海华瑞银行 由贸易试验区
300,000 万元 候福宁 银行业务 规 则 》 10.1.3
股份有限公司 基隆路6号一、
条第二款规定
二层D2室
的情形。
同一最终控制
无锡东方易谷 无锡市复兴路 人，符合《上市
计算机软硬件
信息技术有限 500 万元 张志华 107-19层 规 则 》 10.1.3
公司 技术的开发
条第二款规定
的情形。
中国（上海）自
同一最终控制
由贸易试验区
人，符合《上市
上海华瑞融资 正定路530号A5
120,000 万元 王均金 融资租赁业务 规 则 》 10.1.3
租赁有限公司 库区集中辅助
条第二款规定
区三层318室
的情形。
同一最终控制
从事信息技术、
上海均瑶科创 人，符合《上市
计算机、通信科 上海市肇嘉浜
信息技术有限 20,000 万元 王均金 规 则 》 10.1.3
公司 技领域内的技 路789号3楼
条第二款规定
术咨询、服务
的情形。
关联自然人担
上海市黄浦区 任法定代表人，
上海科稷网络 软件和信息技
2,250 万元 张维华 鲁班路558号2 符合《上市规
技术有限公司 术服务业
楼A18-61室 则》10.1.3条第
三款规定的情
形。
2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）上海均瑶（集团）有限公司2018年度（合并）财务数据（未经审计）
总资产 6,901,222.93 万元
净资产 2,255,818.68 万元
总收入 2,758,425.61 万元
净利润 189,648.10 万元
（2）均瑶集团上海食品有限公司2018年度财务数据（经审计）
总资产 61,599.19 万元
净资产 11,486.25 万元
总收入 161,436.53 万元
净利润 7,627.13 万元
（3）上海养道食品有限公司2018年度财务数据（经审计）
总资产 329.96 万元
净资产 105.27 万元
总收入 1,326.81 万元
净利润 -438.85 万元
（4）上海均瑶如意文化发展有限公司2018年度财务数据（未经审计）
总资产 31,490.24 万元
净资产 -378.45 万元
总收入 24,525.96 万元
净利润 -4,103.00 万元
（5）无锡东方易谷信息技术有限公司2018年度财务数据（经审计）
总资产 875.42 万元
净资产 -18.00 万元
总收入 43.85 万元
净利润 -349.01 万元
（6）上海均瑶国际广场有限公司2018年度财务数据（未经审计）
总资产 261,439.17 万元
净资产 131,070.89 万元
总收入 6,529.47 万元
净利润 758.56 万元
（7）上海华瑞银行股份有限公司2018年度财务数据（经审计）
总资产 3,626,094.28 万元
净资产 371,874.50 万元
总收入 109,335.40 万元
净利润 32,682.90 万元
（8）上海华瑞融资租赁有限公司 2018 年度财务数据（经审计）
总资产 519,025.27 万元
净资产 138,203.80 万元
总收入 56,215.82 万元
净利润 8,545.64 万元
（9）上海华模科技有限公司 2018 年度财务数据
总资产 0 万元
净资产 0 万元
总收入 0 万元
净利润 0 万元
（10）上海均瑶科创信息技术有限公司 2018 年度财务数据(未经审计)
总资产 1,934.88 万元
净资产 1,044.02 万元
总收入 3,410.85 万元
净利润 -994.54 万元
（11）上海科稷网络技术有限公司 2018 年度财务数据(未经审计)
总资产 4,653.21 万元
净资产 4,793.13 万元
总收入 1,300.17 万元
净利润 -653.46 万元
3、关联方履约能力分析
目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允
价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，
定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性
关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合
理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公
司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述
关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中
小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家
商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，
适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律
法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、
公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交
易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司独立董事、审计委员会、监事会意见
公司独立董事就 2019 年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的
独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的
表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利
于公司业务稳定发展，对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常
生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,
日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益,
不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司
当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交
易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的
权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
●报备文件
（一）上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
（二）上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（三）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次
会议相关议案的事前认可意见
（四）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次
会议相关议案的独立意见
（五）上海吉祥航空股份有限公司审计委员会关于公司第三届董事会第十七
次会议相关议案的审核意见