证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2019-014
上海吉祥航空股份有限公司
关于公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 2 月 23 日证监许可[2016]330 号文核准，
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定投资者非
公开发行 14,758.11 万股 A 股股票，每股发行价为人民币 22.82 元，募集资金总
额 336,779.97 万元，承销费、保荐费及其他上市费用合计 3,308.81 万元，扣除
后募集资金净额 333,471.16 万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 114685 号《验资报告》予以确
认。
截至 2018 年 12 月 31 日，本年度已经使用金额为 121,872.59 万元，补充流
动资金净额为-100,000.00 万元，账户利息净收入 622.15 万元，募集资金余额
261.05 万元。截至本公告日，公司募集资金账户余额为 0。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对
募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司与各商业银行及保荐机构于 2016 年 5 月 11 日签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，具体内容详见 2016 年 5 月 12 日披露的《关于签署募集资金
专户存储监管协议的公告》（2016-016 号）（以下简称“《三方监管协议》”）。
该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告
格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有
限公司上海浦东分行 31001576613050040548 2016 年 5 月 5 日 活期
90,000.00 0.03
金桥支行
交通银行股份有限公
310066179018800006178 2016 年 5 月 5 日 90,000.00 0.01 活期
司上海徐汇支行
上海浦东发展银行股
90110155350004665 2016 年 5 月 5 日 153,645.91 261.01 活期
份有限公司温州分行
合计 333,645.91 261.05
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至本报告期末，公司实际使用募集资金人民币 121,872.59 万元，具体情
况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至 2016 年 4 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实
际投资额 169,216.29 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资
金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第 114708 号《关于上海吉祥
航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于 2016
年 5 月 11 日召开第二届董事会第十八次会议，通过《关于使用募集资金置换前
期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 169,216.29 万元置换前
期已预先投入的自筹资金（具体内容详见公司于 2016 年 5 月 12 日披露的《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：临
2016-020）。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为
169,216.29 万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。（具体详见公司于 2017 年 9 月 20 日
披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》，公告编号：临 2017-048）
2018 年 9 月 6 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 100,000 万元全部提
前归还至募集资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构
（具体详见公司于 2018 年 9 月 7 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于提
前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公告编号：临 2018-048）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 0.00
元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016 年 8 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十一次会议的审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原购
买 4 架飞机及 3 台备用发动机项目变更为购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发
动机，公司全体独立董事发表了同意意见。上述议案已经公司 2016 年第一次临
时股东大会审议通过。（具体内容详见公司于 2016 年 8 月 27 日披露的《变更部
分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临 2016-038）。
2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原
购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机、购买 2 台飞行模拟机项目变更为购
买 2 架波音 787 系列飞机，公司全体独立董事发表了同意意见。上述议案已经公
司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司于 2018 年 9 月 12
日披露的《上海吉祥航空股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》，公
告编号：临 2018-052）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中
国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理制度》等规定使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用
募集资金的情形。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 333,471.16 报告期内投入募集资金总额 121,872.59
变更用途的募集资金总额 119,852.59
变更用途的募集资金 截止 2018 年 12 月 31 日已累计投入募集资金总额 335,474.13
35.94%
总额比例
承诺 已变更 募集资金 调整后投资 截至期末 本报告期 截至期末累 截至期末累 截至期末 项目达 本年 是否达 项目可
投资 项目， 承诺投资 总额 承诺投入 投入金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 到预定 度实 到预计 行性是
项目 含部分 总额 金额(1) (2) 与承诺投入 （%）(4) 可使用 现的 效益 否发生
变更 金额的差额 ＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
（如 (3)＝ 期 化
有） (2)-(1)
购 买
4 架 购买 9
A320 架
系 列 A320
92,41
飞 机 系列飞 267,096.16 158,984.02 158,984.02 — 158,984.02 — 100 — 是（注 1） 否
3.66
及 3 机及 3
台 备 台备用
用 发 发动机
动机
购 买 是 15,000.00 3,259.55 3,259.55 17.03 3,259.55 — 100 — — — 否
2 台
飞 行
模 拟
机
购买
2 架波
2018 年 9,415 是（注
音 787 — 119,852.59 119,852.59 121,855.56 121,855.56 2,002.97(注 3) 101.67 否
12 月 .79 2）
系列飞
机
“淘旅
行”休
闲 旅
无 1,375.00 — 1,375.00 — 1,375.00 — 100 — — — 否
游 平
台 项
目
偿 还
银 行 无 50,000.00 — 50,000.00 — 50,000.00 — 100 — - — 否
贷款
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
截至 2016 年 4 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额
募集资金投资项目 169,216.29 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入
先期投入及置换情况 情况出具信会师报字[2016]第 114708 号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》。本公司于 2016 年 5 月 11 日召开第二届董事会第十八次会议，通过
《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 169,216.29
万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已从募集资金账户
中转出置换资金 169,216.29 万元。
2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币
120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。（具体详见公司于 2017 年 9 月 20 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分
用闲置募集资金 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临 2017-048）
暂时补充流动资金情况 2018 年 9 月 6 日，公司已将暂时用于补充流动资金的 100,000 万元全部提前归还至募集
资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构（具体详见公司于 2018 年 9
月 7 日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公
告》，公告编号：临 2018-048）。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 0.00 元。
对闲置募集资金进行
不适用
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》中，4 架飞机全部到位后，每年将为公司合计增加营业收
入约 8.8 亿元，经第二届董事会第十九次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买 4 架 A320 系列飞机及 3 台备
用发动机”项目变更为“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”项目，新增 5 架飞机全部到位后，每年将为公司增加营业收入
约 8.85 亿元。承诺效益系 2015 年按当时票价水平和小时利用率进行测算，以当时测算的票价和小时利用率调整单机营业收入后，2018
年达到承诺效益标准。
注 2：根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-052），公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未
来日利用率预计平均为 10-11.5 小时，按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若 2 架飞机分别于 11、12 月起执飞，预计
2018 年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算，且第二架飞机开始执飞时间比预
计要晚，以当时测算的票价和客座率调整单机营业收入后，2018 年达到承诺效益标准。
注 3：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
项目达到预 变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实
变更后的项 对应的原项 实际累计投 投资进度（%） 定可使用状 本年度实 是否达到 目可行性是
拟投入募集 划累计投资 际投入金
目 目 入金额(2) (3)=(2)/(1) 态 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额
日期 变化
购买 9 架
A320 系列飞
购买 2 架波
机及 3 台备 121,855.56
音 787 系列 119,852.59 121,855.56 121,855.56 101.67 2018 年 12 月 9,415.79 是（注 2） 否
用发动机、购 （注 1）
飞机
买 2 台飞行
模拟机
为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，经第三届董事会第十二次会议、
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2018 年度第三次临时股东大会审议通过，公司将原“购买 9 架 A320 系列飞机及 3 台备用发动机”与“购买
（分具体募投项目） 2 台飞行模拟机”项目截至 2018 年 9 月 11 日尚未投入的募集资金余额 119,852.59 万元和募集资金账户利息
全部变更用于“购买 2 架波音 787 系列飞机”项目。公司已按规定履行信息披露义务。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
—
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
—
说明
注 1：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。
注 2：根据《吉祥航空变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-052），公司拟引进的 2 架波音 787 系列飞机未来日
利用率预计平均为 10-11.5 小时，按 95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若 2 架飞机分别于 11、12 月起执飞，预计 2018
年将为公司增加营业收入约 1.1 亿元。承诺效益系按 2018 年预计票价水平和客座率进行测算，且第二架飞机开始执飞时间比预计要
晚，以当时测算的票价和客座率调整单机营业收入后，2018 年达到承诺效益标准。
