国泰君安证券股份有限公司
关于
上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海吉祥航空股份有限公司本次
重大资产购买项目的独立财务顾问，就上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产
购买的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告
书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上海申通地
铁股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财
务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认
真阅读上海申通地铁股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。。
释义
吉祥航空、上市公司 指 上海吉祥航空股份有限公司
本次重组、本次重大资
产重组、本次重大资产 指 上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产购买
购买、本次交易
《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
交易合同、《资产购买 《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产
指
协议》 购买协议》
吉道航、标的公司 指 上海吉道航企业管理有限公司
交易标的、标的资产 指 上海吉道航企业管理有限公司 100%股权
交易对方、控股股东、
指 上海均瑶（集团）有限公司
均瑶集团
东方航空 指 东方航空股份有限公司
Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited、上海吉祥航空香
吉祥香港 指
港有限公司
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万隆评估 指 万隆(上海)资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
目录
释义 ..........................................................................................................................................................................3
目录 ..........................................................................................................................................................................4
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................................5
一、本次交易具体方案............................................................................................................................5
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................6
三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................................6
四、本次交易不构成借壳上市 ..............................................................................................................7
第二节 本次交易的决策及实施过程 ...........................................................................................................8
一、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................8
二、本次交易相关资产的交割情况.....................................................................................................8
第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................................... 11
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产方案
上市公司以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航 100%
的股权，本次交易对价为 999,992,546.20 元。
（二）对价支付安排
本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币 600,000,000.00 元。
第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后
的 5 个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币 399,992,546.20 元。
（三）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至 2019 年 9 月 30 日，
吉 道 航 账 面 净 资 产 为 888,074,737.96 元 ， 吉 道 航 净 资 产 评 估 价 值 为
999,992,546.20 元，评估增值 111,917,808.24 元，增值率 12.60%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航 100%股权的最终交易价格为
999,992,546.20 元。
（四）交易完成后的安排
根据吉祥航空与均瑶集团签署的《资产购买协议》，在本次交易完成股权交
割后 5 个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司向均
瑶集团偿还经审计截至 2019 年 9 月 30 日股东借款人民币 361,114,444.11 元。
2019 年 9 月 30 日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的
具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 10 个工作日内进行审计后，
按照经审计数额于相关审计报告出具后 5 个工作日内以同样方式归还。
标的公司因自身业务进行的对外融资，将由吉祥航空在成为其股东后以股东
借款的方式进行置换。
二、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意独立意见；上市公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于 2019 年 8 月认购了东方航空非公开发
行的 A 股及 H 股股票，其中：吉祥航空以每股 5.35 元认购东方航空非公开发行
219,400,137 股 A 股股票，并于 2019 年 8 月 30 日完成股份认购登记；吉祥香
港以每股 4.29 港元认购东方航空非公开发行 517,677,777 股 H 股股票，并于
2019 年 8 月 29 日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
取得东方航空 4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近 12 个月购买的与本次
购买资产相关资产。
以本次交易和前次认购东方航空 4.50%股份交易的相关指标与上市公司
2018 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
前次认购东方 本次购买吉道 吉祥航空2018 占比 是否构
项目 合计
航空4.50%股 航100%股权 年度财务数据 （%） 成重大
权相关指标提 相关指标提取
取值 值
资产总额 1,065,442.50 305,198.54 1,370,641.04 2,145,504.59 63.88 是
资产净额 318,009.55 99,999.25 418,008.80 942,896.50 44.33 否
营业收入 517,185.00 0.00 517,185.00 1,436,616.66 36.00 否
注：认购东方航空 4.50%股权和吉道航 100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H 股认购价格按照股份认购登记日（2019
年 8 月 29 日）港币对人民币为 1：0.9034 折算。
根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。
本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航 100%股权，不涉及发行
股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上
市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易的决策过程和批准情况
2019 年 11 月 1 日，交易对方均瑶集团董事会已经通过决议，同意将其持有
的吉道航 100%的股权转让给吉祥航空。
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了
本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 22 日，交易对方均瑶集团股东会已经通过决议，同意将其持
有的吉道航 100%的股权转让给吉祥航空。
2019 年 11 月 22 日，吉道航股东会已经通过决议，同意将其持有的吉道航
100%的股权转让给吉祥航空。
2019 年 11 月 26 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了本次交易相关的议案。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）资产交付及过户
2019 年 11 月 27 日，均瑶集团持有的吉道航 100%股权已过户至上市公司
名下，并在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理完毕相关工商变更
登记手续。吉道航领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310104MA1FRDWH8K）。至此，吉道航 100%股权过户手续已办理完成，
公司持有吉道航 100%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《资产购买协议》，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价
的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币 600,000,000.00 元。
第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后
的 5 个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币 399,992,546.20 元。
截至本核查意见出具之日，吉祥航空已按照《资产购买协议》约定支付本次
交易的第一期交易对价人民币 600,000,000.00 元，并将按照协议约定时间支付
剩余交易价款。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及吉道航债权债务转移。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
（五）过渡期间损益处理情况
根据《资产购买协议》交易双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利
归吉祥航空享有，标的资产在过渡期的期间亏损由均瑶集团承担；均瑶集团应以
现金方式补足该等亏损。标的公司过渡期内的损益由吉祥航空聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所于实际交割日后 10 个工作日内进行审计确认，若存在亏
损，则按照审计数额于相关审计报告出具后 5 个工作日内由均瑶集团以现金补足。
过渡期间内实现的收益和亏损尚待吉祥航空聘请具有证券从业资格的会计
师事务所进行审计确认，若标的公司出现亏损，出具相关审计报告后由均瑶集团
于 5 个工作日内以现金补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况如下：
经吉祥航空 2019 年第二次临时股东大会审议通过，选举李养民先生为第三
届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届
满为止。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情
形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产购买协议》，截至本核查意见出具之日，
协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；本次交易相关各方已经或正在按
照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
修订稿中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的
情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：
1、会计师对吉道航过渡期损益进行审计，确定过渡期损益；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
3、吉祥航空尚需按照协议约定支付剩余交易对价人民币 399,992,546.20 元；
标的公司尚需偿还协议约定截至 2019 年 9 月 30 日的均瑶集团股东借款人民币
361,114,444.11 元；
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产
的过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
3、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、
监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的
情形。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
秦 磊 王佳颖
_____________ _____________
周冠骅 宋旖旎
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
