上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的
法律意见书
01F20180493-05
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服
务协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事
务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。
本法律意见书中使用的简称，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义
相同。
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第一节 声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。本法律意见书中合计数与和明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，系因四舍五入造成。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在调查过程中，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他
单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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第二节 正文
一、本次重组方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、
上市公司第二届董事会第十七次会议决议、第十九次会议决议、第三届董事会第
二次会议决议、上市公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，
本次重组由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重
组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100%股份。本次标的公司 100%股份的交易价格
确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，现金对价为
382,181,941.28 元，本次交易各方获得对价的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价总额（元） 股份对价金额（元） 现金对价金额（元）
1 沙正勇 730,759,148.96 511,531,404.27 219,227,744.69
2 镇江恺润思 296,798,522.42 207,758,965.69 89,039,556.72
3 谢晓东 233,300,010.48 233,300,010.48 -
4 上海灏丞 174,739,101.34 174,739,101.34 -
5 天卿资产 156,911,117.36 156,911,117.36 -
6 扬中香云 136,296,499.04 136,296,499.04 -
7 曹岭 116,299,356.29 81,409,549.40 34,889,806.89
8 汤林祥 107,000,003.42 107,000,003.42 -
9 马鞍山固信 99,999,500.70 99,999,500.70 -
10 南昌云计算 77,661,046.20 54,362,732.34 23,298,313.86
11 黎幼惠 52,421,730.40 36,695,211.28 15,726,519.12
12 福田赛富 52,076,987.63 52,076,987.63 -
13 厦门赛富 52,076,987.63 52,076,987.63 -
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14 宜安投资 23,329,994.06 23,329,994.06 -
15 曦华投资 23,329,994.06 23,329,994.06 -
合计 2,333,000,000.00 1,950,818,058.72 382,181,941.28
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：
本次交易所需现金合计 拟使用募集资金
用途 用途占比
（元） （元）
支付本次交易的现金对价 382,181,941.28 382,181,941.28 86.86%
支付中介机构费用及交易费用 58,000,000.00 57,818,058.72 13.14%
合计 440,181,941.28 440,000,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易
费用。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
二、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1、2018 年 4 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺
方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
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2、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。
3、2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《重组报告书（草案）》等相关议案。
4、2018 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司
100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关
议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍
山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内
部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履
行批准程序。
（三）中国证监会的核准
本次重组已于 2018 年 11 月 14 日取得了中国证监会核发的《关于核准上海
城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1837 号）。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批
准和授权合法有效。
三、本次重组标的资产的交割情况
根据标的公司提供的《香江科技股份有限公司章程修正案》、镇江市市场监
督管理局 2019 年 4 月 24 日核发的《公司准予变更登记通知书》和《营业执照》，
截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司及其全
资子公司名下，并办理完毕相应工商变更登记手续，标的公司变更为上市公司的
子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资
产的交割手续已办理完毕，标的公司已经成为上市公司的子公司。
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