上海城地建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海城地建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：城地股份
股票代码：603887
信息披露义务人：谢晓东
住所：上海市武夷路 555 弄****
通讯地址：上海市普陀区同普路 299 弄****
股权变动性质：股份数量增加，持股比例减小
信息披露义务人一致行动人：卢静芳
住所：江苏省宜兴市芳桥镇方桥村****
通讯地址：上海市普陀区同普路 299 弄****
股权变动性质：股份数量不变，持股比例减小
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地建设股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地建设股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、本次权益变动已经上海城地建设股份有限公司股第二届董事会第十七
次、第十九次会议以及第三届董事会第二次会议审议通过，且经上海城地建设股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍..............................................................5
第二节 权益变动目的和计划......................................................................................6
第三节 权益变动方式..................................................................................................7
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况................................................................13
第五节 其他重大事项................................................................................................14
备查文件......................................................................................................................15
2
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息义务披露人 指 谢晓东
信息义务披露人一致
指 卢静芳
行动人、一致行动人
本报告书 指 上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书
本公司、公司、上市公
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
司、城地股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
本次交易、本次重组、 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
本次重大资产重组 香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
购买资产 香江科技 100.00%股份
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司
《香江科技评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176 号）
发行股份购买资产定 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
指
价基准日 会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基
指 募集配套资金的发行期首日
准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
3
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
4
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：
姓名： 谢晓东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319710301****
住所： 上海市武夷路 555 弄****
通讯地址： 上海市普陀区同普路 299 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
姓名： 卢静芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 32022319711003****
住所： 江苏省宜兴市芳桥镇方桥村****
通讯地址： 上海市普陀区同普路 299 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
二、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，城地股份拟以发行股份及支付现金方式购买香江科技 100.00%
股份。经上市公司与香江科技全体股东协商一致，确定香江科技 100.00%股份的
交易价格为 233,300.00 万元。
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人谢晓
东在城地股份中拥有权益的股份数量增加但持股比例减小，同时信息披露义务人
一致行动人卢静芳在城地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小，均是
由于城地股份拟采取发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的香江
科技 100.00%股份而引起的上市公司持股比例被动稀释。
城地股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次
交易中，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元，各方协商确定的标
的 资 产 交 易 对 价 为 233,300.0 万 元 。 其 中 ， 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 支 付
382,181,941.28 元，以发行股份方式支付 1,950,818,058.72 元。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
257,290,894 股，导致信息披露义务人及一致行动人合计持股比例由 39.13%减少
至 27.19%，变动幅度超过 5%。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无未来 12 个月内
继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变
动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以
资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将
增加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利
润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
7
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、信息披露义务人股份锁定期安排
信息披露义务人谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务
已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认
购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述
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锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排
有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排
进行修订并予执行。”
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑
募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
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发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
四、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元。
五、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的
权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司
56,431,480 股股份，占上市公司交易前总股本的 39.13%。本次权益变动后，若不
考虑配套募集资金，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司 69,956,118
股股份，占上市公司总股本的 27.19%。
六、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技最近二年及一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
10
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 185,510.06 167,609.34 143,199.00
负债合计 122,594.86 112,518.76 96,173.35
股东权益合计 62,915.21 55,090.58 47,025.65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,931.97 89,088.55 49,009.96
营业成本 41,437.19 81,142.92 45,549.49
营业利润 8,752.62 8,905.48 4,148.34
利润总额 9,826.96 9,880.21 4,272.47
净利润 7,824.63 8,064.93 3,573.00
扣除非经常性损益后净利润 6,477.02 6,382.21 2,810.54
七、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通
过；
（二）本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易已经香江科技 2018 年第二次股东大会审议通过；
（四）本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香
云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行
内部决策程序审议通过；
（五）本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过；
（六）本次交易已取得中国证监会核准。
八、认购资金来源
本次权益变动系谢晓东以直接持有的香江科技 10.00%股权认购上市公司非
11
公开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，因此不存在权益变
动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及
的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
九、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人及一致行动人与城地股份之间未发生重大交易。
十、信息披露义务人及一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人与城地股份尚无在本次
交易完成后的其他安排。
12
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通
过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
13
第五节 其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披
露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
14
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人身份证明复印件；
2、本次重大资产重组的有关协议；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、上海城地建设股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：021-52373455/021-52373433
3、联系人：鲍鸣
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信息披露义务人及一致行动人声明
本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）： ________________
谢晓东
年 月 日
信息披露义务人一致行动人（签字）： ________________
卢静芳
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海市普陀区同普路
上海城地建设股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 299 弄 浙 铁 绿 城 长 风 企
公司
业中心3号3层
股票简称 城地股份 股票代码 603887
信息披露义务人及一 信息披露义务人注册
谢晓东、卢静芳 不适用
致行动人名称 地
增加□
拥有权益的股份数量 减少□
有无一致行动人 有 √ 无 □
变化 增加，但持股比例减少
√
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 √ 否□ 为上市公司实际控制 是 √ 否 □
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √因上市公司股份发行导致持股比例被动减少超过5%
信息披露义务人及其
一致行动人披露前拥 股票种类：A股
有权益的股份数量及 持股数量：56,431,480
占上市公司已发行股 持股比例：39.13%
份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A股
息露义务人及其一致
持股数量：69,956,118股（不考虑配套募集资金）
行动人拥有权益的股
持股比例：27.19%（不考虑配套募集资金）
份数量及变动比例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
是□ 否 √
续增持
信息披露义务人及其
一致行动人在此前6
是□ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明： 不适用
控股股东或实际控制是□ 否□
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否□
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）： ________________
谢晓东
年 月 日
信息披露义务人一致行动人（签字）： ________________
卢静芳
年 月 日
上海城地建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海城地建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：城地股份
股票代码：603887
信息披露义务人：沙正勇
住所：江苏省扬中市春柳花苑****
通讯地址：镇江新区金港大道****
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地建设股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地建设股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动已经上海城地建设股份有限公司股第二届董事会第十七次、
第十九次会议以及第三届董事会第二次会议审议通过，且经上海城地建设股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明....................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................5
第二节 权益变动目的和计划......................................................................................6
第三节 权益变动方式..................................................................................................8
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况................................................................14
第五节 其他重大事项................................................................................................15
备查文件......................................................................................................................16
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息义务披露人 指 沙正勇
本报告书 指 上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书
本公司、公司、上市公
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
司、城地股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
本次交易、本次重组、 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
本次重大资产重组 香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
购买资产 香江科技 100.00%股份
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司
《香江科技评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176 号）
发行股份购买资产定 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
指
价基准日 会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基
指 募集配套资金的发行期首日
准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
3
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人沙正勇的基本情况如下：
姓名： 沙正勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32112419740511****
住所： 江苏省扬中市春柳花苑****
通讯地址： 镇江新区金港大道****
其他国家或地区的居留权： 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，城地股份拟以发行股份及支付现金方式购买香江科技 100.00%
股份。经上市公司与香江科技全体股东协商一致，确定香江科技 100.00%股份的
交易价格为 233,300.00 万元。
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加
其在城地股份中拥有权益的股份是由于城地股份拟采取发行股份及支付现金的
方式购买其持有的香江科技 31.32%股份而引起的。
城地股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次
交易中，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元，各方协商确定的标
的 资 产 交 易 对 价 为 233,300.0 万 元 。 其 中 ， 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 支 付
382,181,941.28 元，以发行股份方式支付 1,950,818,058.72 元。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
257,290,894 股，信息披露义务人新增上市公司股份 29,653,994 股，信息披露义
务人持股比例由 0 增加至 11.53%，变动幅度超过 5%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
同时，信息披露义务人在本次交易中出具了“关于不增持上市公司股份的承
诺函”，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市
公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将
本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数
量的比例获得股份”
6
若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
7
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
8
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、信息披露义务人股份锁定期安排
信息披露义务人沙正勇已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：
“本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何
方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁
定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之
日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应
遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
9
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑
募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
10
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
四、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元。
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，
若不考虑配套募集资金，信息披露义务人合计持有上市公司 29,653,994 股股份，
占上市公司总股本的 11.53%。
六、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技最近二年及一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 185,510.06 167,609.34 143,199.00
负债合计 122,594.86 112,518.76 96,173.35
股东权益合计 62,915.21 55,090.58 47,025.65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,931.97 89,088.55 49,009.96
11
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业成本 41,437.19 81,142.92 45,549.49
营业利润 8,752.62 8,905.48 4,148.34
利润总额 9,826.96 9,880.21 4,272.47
净利润 7,824.63 8,064.93 3,573.00
扣除非经常性损益后净利润 6,477.02 6,382.21 2,810.54
七、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通
过；
（二）本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易已经香江科技 2018 年第二次股东大会审议通过；
（四）本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香
云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行
内部决策程序审议通过；
（五）本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过；
（六）本次交易已取得中国证监会核准。
八、认购资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以直接持有的香江科技 31.32%股权认购上
市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，因此不存
在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益
变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
九、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与城地股份之间未发生重大交易。
12
十、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与城地股份尚无在本次交易完成后的
重大交易安排。
13
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在不存在通过证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
14
第五节 其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
15
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明复印件；
2、本次重大资产重组的有关协议；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、上海城地建设股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：021-52373455/021-52373433
3、联系人：鲍鸣
16
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）： ________________
沙正勇
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海市普陀区同普路
上海城地建设股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 299 弄 浙 铁 绿 城 长 风 企
公司
业中心3号3层
股票简称 城地股份 股票代码 603887
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 沙正勇 不适用
地
增加√
拥有权益的股份数量 减少□
有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否√ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
股票种类：A股
前拥有权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0
行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A股
息露义务人拥有权益
持股数量：29,653,994股（不考虑配套募集资金）
的股份数量及变动比
持股比例：11.53%（不考虑配套募集资金）
例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
是□ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明： 不适用
控股股东或实际控制
是□ 否□
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否□
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）： ________________
沙正勇
年 月 日
上海城地建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海城地建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：城地股份
股票代码：603887
信息披露义务人：余艇
住所：上海市湖南路 565 弄****
通讯地址：上海市湖南路 565 弄****
股权变动性质：股份数量不变，持股比例减小
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地建设股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地建设股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动已经上海城地建设股份有限公司股第二届董事会第十七次、
第十九次会议以及第三届董事会第二次会议审议通过，且经上海城地建设股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................5
第二节 权益变动目的和计划......................................................................................6
第三节 权益变动方式..................................................................................................7
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况................................................................12
第五节 其他重大事项................................................................................................13
备查文件......................................................................................................................14
2
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息义务披露人 指 余艇
本报告书 指 上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书
本公司、公司、上市公
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
司、城地股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
本次交易、本次重组、 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
本次重大资产重组 香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
购买资产 香江科技 100.00%股份
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司
《香江科技评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176 号）
发行股份购买资产定 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
指
价基准日 会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基
指 募集配套资金的发行期首日
准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
3
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人余艇的基本情况如下：
姓名： 余艇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33021919630803****
住所： 上海市湖南路 565 弄****
通讯地址： 上海市湖南路 565 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，城地股份拟以发行股份及支付现金方式购买香江科技 100.00%
股份。经上市公司与香江科技全体股东协商一致，确定香江科技 100.00%股份的
交易价格为 233,300.00 万元。
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人在城
地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小，是由于城地股份拟采取发行
股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份而引起的
上市公司持股比例被动稀释。
城地股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次
交易中，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元，各方协商确定的标
的 资 产 交 易 对 价 为 233,300.0 万 元 。 其 中 ， 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 支 付
382,181,941.28 元，以发行股份方式支付 1,950,818,058.72 元。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
257,290,894 股，导致信息披露义务人持股比例由 6.67%减少至 3.74%，持股比例
降至 5%以下。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内继续增加或减
少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息
披露义务。
6
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
7
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑
募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
8
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
9
三、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元。
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 9,622,060 股股份，占上市
公司交易前总股本的 6.67%。本次权益变动后，若不考虑配套募集资金，信息披
露义务人合计持有上市公司 9,622,060 股股份，占上市公司总股本的 3.74%。
五、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技最近二年及一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 185,510.06 167,609.34 143,199.00
负债合计 122,594.86 112,518.76 96,173.35
股东权益合计 62,915.21 55,090.58 47,025.65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,931.97 89,088.55 49,009.96
营业成本 41,437.19 81,142.92 45,549.49
营业利润 8,752.62 8,905.48 4,148.34
利润总额 9,826.96 9,880.21 4,272.47
净利润 7,824.63 8,064.93 3,573.00
扣除非经常性损益后净利润 6,477.02 6,382.21 2,810.54
六、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
10
（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通
过；
（二）本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易已经香江科技 2018 年第二次股东大会审议通过；
（四）本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香
云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行
内部决策程序审议通过；
（五）本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过；
（六）本次交易已取得中国证监会核准。
七、认购资金来源
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人在城
地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小，是由于城地股份拟采取发行
股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份而引起
的上市公司持股比例被动稀释，不涉及以资金认购上市公司新增股份的情况。
八、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与城地股份之间未发生重大交易。
九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与城地股份尚无在本次交易完成后的
其他安排。
11
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的集中交易买卖上市公司股票的行为。
12
第五节 其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
13
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明复印件；
2、本次重大资产重组的有关协议；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、上海城地建设股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：021-52373455/021-52373433
3、联系人：鲍鸣
14
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
余 艇
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海市普陀区同普路
上海城地建设股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 299 弄 浙 铁 绿 城 长 风 企
公司
业中心3号3层
股票简称 城地股份 股票代码 603887
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 余艇 不适用
地
增加□
拥有权益的股份数量 减少□
有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 不变，但持股比例减少
√
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□ 否√ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √因上市公司股份发行导致持股比例被动减少超过5%
信息披露义务人及其
一致行动人披露前拥 股票种类：A股
有权益的股份数量及 持股数量：9,622,060
占上市公司已发行股 持股比例：6.67%
份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A股
息露义务人及其一致
持股数量：9,622,060股（不考虑配套募集资金）
行动人拥有权益的股
持股比例：3.74%（不考虑配套募集资金）
份数量及变动比例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
是□ 否 √
续增持
信息披露义务人及其
一致行动人在此前6
是□ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明： 不适用
控股股东或实际控制是□ 否□
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否□
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：
余 艇
年 月 日
上海城地建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海城地建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：城地股份
股票代码：603887
信息披露义务人：上海西上海投资发展有限公司
住所：青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号
通讯地址：青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号
股权变动性质：股份数量不变，持股比例减小
签署日期：二〇一九年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海城地建设股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海城地建设股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动已经上海城地建设股份有限公司股第二届董事会第十七次、
第十九次会议以及第三届董事会第二次会议审议通过，且经上海城地建设股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................5
第二节 权益变动目的和计划......................................................................................6
第三节 权益变动方式..................................................................................................7
第四节 前六个月内买卖城地股份的情况................................................................12
第五节 其他重大事项................................................................................................13
备查文件......................................................................................................................14
2
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息义务披露人、西上
指 上海西上海投资发展有限公司
海投资
本报告书 指 上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书
本公司、公司、上市公
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
司、城地股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
本次交易、本次重组、 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
本次重大资产重组 香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的
指
购买资产 香江科技 100.00%股份
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司
《香江科技评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176 号）
发行股份购买资产定 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
指
价基准日 会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基
指 募集配套资金的发行期首日
准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
3
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人上海西上海投资发展有限公司的基本情况如下：
公司名称： 上海西上海投资发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号
通讯地址： 青浦区白鹤镇外青松公路 2550 号
法定代表人： 戴华淼
注册资本： 10,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310118743758170X
企业投资咨询,投资策划,投资管理,实业投资及相关的业务
咨询,物业管理,展览会务服务(除举办展览展示会),销售汽
经营范围：
车零配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期： 2002 年 9 月 28 日
营业期限： 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第二节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，城地股份拟以发行股份及支付现金方式购买香江科技 100.00%
股份。经上市公司与香江科技全体股东协商一致，确定香江科技 100.00%股份的
交易价格为 233,300.00 万元。
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人在城
地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小，是由于城地股份拟采取发行
股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份而引起的
上市公司持股比例被动稀释。
城地股份将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次
交易中，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元，各方协商确定的标
的 资 产 交 易 对 价 为 233,300.0 万 元 。 其 中 ， 上 市 公 司 将 以 现 金 方 式 支 付
382,181,941.28 元，以发行股份方式支付 1,950,818,058.72 元。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
257,290,894 股，导致信息披露义务人持股比例由 6.50%减少至 3.65%，持股比例
降至 5%以下。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内继续增加或减
少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息
披露义务。
6
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
7
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑
募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
8
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
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三、本次交易标的资产的评估作价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元。
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 9,380,000 股股份，占上市
公司交易前总股本的 6.50%。本次权益变动后，若不考虑配套募集资金，信息披
露义务人合计持有上市公司 9,380,000 股股份，占上市公司总股本的 3.65%。
五、本次交易标的公司的财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技最近二年及一期经审计的主要财务数据如
下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 185,510.06 167,609.34 143,199.00
负债合计 122,594.86 112,518.76 96,173.35
股东权益合计 62,915.21 55,090.58 47,025.65
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,931.97 89,088.55 49,009.96
营业成本 41,437.19 81,142.92 45,549.49
营业利润 8,752.62 8,905.48 4,148.34
利润总额 9,826.96 9,880.21 4,272.47
净利润 7,824.63 8,064.93 3,573.00
扣除非经常性损益后净利润 6,477.02 6,382.21 2,810.54
六、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
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（一）本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通
过；
（二）本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易已经香江科技 2018 年第二次股东大会审议通过；
（四）本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香
云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行
内部决策程序审议通过；
（五）本次交易方案及相关议案已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过；
（六）本次交易已取得中国证监会核准。
七、认购资金来源
本次权益变动是城地股份本次重大资产重组的一部分。信息披露义务人在城
地股份中拥有权益的股份数量不变但持股比例减小，是由于城地股份拟采取发行
股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份而引起
的上市公司持股比例被动稀释，不涉及以资金认购上市公司新增股份的情况。
八、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与城地股份之间未发生重大交易。
九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与城地股份尚无在本次交易完成后的
其他安排。
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第四节 前六个月内买卖城地股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的集中交易买卖上市公司股票的行为。
12
第五节 其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
13
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、本次重大资产重组的有关协议；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
1、上海城地建设股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：021-52373455/021-52373433
3、联系人：鲍鸣
14
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 上海西上海投资发展有限公司
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海市普陀区同普路
上海城地建设股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 299 弄 浙 铁 绿 城 长 风 企
公司
业中心3号3层
股票简称 城地股份 股票代码 603887
上海西上海投资发展有 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 上海市青浦区
限公司 地
增加□
拥有权益的股份数量 减少□
有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 不变，但持股比例减少
√
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是□ 否√ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √因上市公司股份发行导致持股比例被动减少超过5%
信息披露义务人及其
一致行动人披露前拥 股票种类：A股
有权益的股份数量及 持股数量：9,380,000
占上市公司已发行股 持股比例：6.50%
份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A股
息露义务人及其一致
持股数量：9,380,000股（不考虑配套募集资金）
行动人拥有权益的股
持股比例：3.65%（不考虑配套募集资金）
份数量及变动比例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
是□ 否 √
续增持
信息披露义务人及其
一致行动人在此前6
是□ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明： 不适用
控股股东或实际控制是□ 否□
人减持时是否存在侵
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否□
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是□ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）： 上海西上海投资发展有限公司
年 月 日
