上海市锦天城律师事务所 关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的 补充法律意见书(一) 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的 补充法律意见书(一) 01F20180493-08 致:上海城地建设股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海城地建设股份有限 公司(以下简称“上市公司”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《法律服 务协议》,担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。 本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问,已出具《上海市锦天城律师事 务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书(一)》、《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的 法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》、 《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。 本法律意见书中使用的简称,除特别说明外,与其在原法律意见书中的含义 相同。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第一节 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资 产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表意见。本法律意见书中合计数与和明细数直接相加之和在尾数 上如有差异,系因四舍五入造成。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于 相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之 前,委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作 陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的 授权。在调查过程中,对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他 单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本 所同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法 律意见书。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次重组方案概述 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、 上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议决议、第三届董事会第二次会议 决议、上市公司 2018 年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料,本次重 组由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案 的主要内容如下: (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买沙正勇、谢晓东等 15 名 交易对方合计持有的标的公司 100%股份。本次标的公司 100%股份的交易价格 确 定 为 233,300.00 万元 , 其中股份对 价为 1,950,818,058.72 元,现 金对价为 382,181,941.28 元,本次交易各方获得对价的具体情况如下: 序 交易对价总额 股份对价金额 现金对价金额 发行股份数 交易对方 号 (元) (元) (元) (股) 1 沙正勇 730,759,148.96 511,531,404.27 219,227,744.69 29,653,994 2 镇江恺润思 296,798,522.42 207,758,965.69 89,039,556.72 12,043,998 3 谢晓东 233,300,010.48 233,300,010.48 - 13,524,638 4 上海灏丞 174,739,101.34 174,739,101.34 - 10,129,802 5 天卿资产 156,911,117.36 156,911,117.36 - 9,096,296 6 扬中香云 136,296,499.04 136,296,499.04 - 7,901,246 7 曹岭 116,299,356.29 81,409,549.40 34,889,806.89 4,719,394 8 汤林祥 107,000,003.42 107,000,003.42 - 6,202,898 9 马鞍山固信 99,999,500.70 99,999,500.70 - 5,797,072 10 南昌云计算 77,661,046.20 54,362,732.34 23,298,313.86 3,151,462 11 黎幼惠 52,421,730.40 36,695,211.28 15,726,519.12 2,127,258 12 福田赛富 52,076,987.63 52,076,987.63 - 3,018,955 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 13 厦门赛富 52,076,987.63 52,076,987.63 - 3,018,955 14 宜安投资 23,329,994.06 23,329,994.06 - 1,352,463 15 曦华投资 23,329,994.06 23,329,994.06 - 1,352,463 合计 2,333,000,000.00 1,950,818,058.72 382,181,941.28 113,090,894 (二)募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元,未超过本次交易拟购买资产交易价 格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 及相关交易费用,不足的部分上市公司将通过自筹现金解决,具体情况如下: 本次交易所需现金合计 拟使用募集资金 用途 用途占比 (元) (元) 支付本次交易的现金对价 382,181,941.28 382,181,941.28 86.86% 支付中介机构费用及交易费用 58,000,000.00 57,818,058.72 13.14% 合计 440,181,941.28 440,000,000.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足,则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。 经核查,本所律师认为,本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,合法有效。 二、本次重组的批准和授权 (一)上市公司的批准和授权 1、2018 年 4 月 24 日,上市公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通 过了本次重大资产重组预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺 方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、2018 年 7 月 30 日,上市公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通 过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。 3、2018 年 8 月 15 日,上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通 过了《重组报告书(草案)》等相关议案。 4、2018 年 9 月 19 日,上市公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过 了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)的议案》等相关 议案。 5、2019 年 5 月 20 日,上市公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关 于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期限的议案》等相关议案,将董事 会全权办理本次重组相关事宜授权期限延长 6 个月。 (二)交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍 山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内 部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人,无需履 行批准程序。 (三)中国证监会的核准 本次重组已于 2018 年 11 月 14 日取得了中国证监会核发的《关于核准上海 城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]1837 号)。 综上,本所律师认为,本次重组已取得必要的批准和授权,取得的该等批 准和授权合法有效。 三、本次重组的实施情况 (一)发行股份及支付现金购买资产实施情况 1、标的资产的交割情况 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据标的公司提供的《香江科技股份有限公司章程修正案》、镇江市市场监 督管理局 2019 年 4 月 24 日核发的《公司准予变更登记通知书》和《营业执照》, 本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司及其全资子公司名下,并办理完毕 相应工商变更登记手续,标的公司变更为上市公司的子公司。 2、相关债权、债务处理情况 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,相关债权债务仍由标 的公司享有或承担,不涉及债权债务的转移问题。 3、验资情况 2019 年 4 月 25 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本 次重组新增注册资本事项进行了验资,出具了《验资报告》(天职业字[2019]25241 号)。根据该《验资报告》,截至 2019 年 4 月 25 日,标的资产 100%股权过户 事宜已完成了工商变更登记;上市公司原注册资本为 144,200,000.00 元,本次发 行股份购买资产完成后,上市公司申请增加注册资本 113,090,894 元,拟变更后 的注册资本为 257,290,894 元。 4、发行股份购买资产新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》,本次发行股份购买资产新增股份已经于 2019 年 5 月 8 日完成相关证券登 记手续。 本次发行股份购买资产新增股份数量为 113,090,894 股,本次发行完成后, 上市公司总股本增加至 257,290,894 股。 (二)募集配套资金实施情况 1、募集配套资金之非公开发行股票 根据发行人与承销商确定的发行方案,发行人和承销商根据价格优先、数量 优先、时间优先的基本原则,遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的 程序和规则,确定本次发行价格为每股人民币 17.06 元,发行对象为 3 名投资者, 发行股份数量为 11,019,928 股,募集资金总额为 187,999,971.68 元。 本次非公开发行股票的发行对象、认购股数具体如下表: 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 投资者名称 获配数量(股) 获配金额(元) 锁定期 上海西上海投资发 5,158,264 87,999,983.84 12 个月 展有限公司 余思漫 2,930,832 49,999,993.92 12 个月 诺德基金管理有限 2,930,832 49,999,993.92 12 个月 公司 合计 11,019,928 187,999,971.68 - 2、验资 2019 年 10 月 28 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次发 行出具了天职业字[2019]35600 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2019 年 10 月 28 日,发行人实际已向诺德基金管理有限公司等 3 名投资者募集资金人 民币 187,999,971.68 元,减除中介费用人民币 25,500,000 元后,募集资金净额为 162,499,971.68 元。其中,计入股本 11,019,928 元,计入资本公积 151,480,043.68 元。 3、募集配套资金非公开发行股票新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》,上市公司已办理完毕本次募集配套资金非公开发行股票新增 11,019,928 股股份的登记手续。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组涉及的标的资 产的交割手续已办理完毕;上市公司向交易对方发行股份的过程合法、合规, 上市公司已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续;本次发行的 发行过程及发行结果合法合规;募集配套资金非公开发行股票的新增股份已办 理登记手续。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司发行股份及支付现金购买资产方案,上市公司拟发行股份及支 付现金购买标的公司 100%股份,本次重组完成后,标的公司将成为上市公司的 全资子公司。在本次交易实施过程中,因标的公司企业类型为股份有限公司,为 满足股份有限公司股东人数的要求,上市公司及其全资子公司共同持有标的公司 100%股份,其中上市公司及其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 标的公司 99%和 1%的股份。此外,2019 年 4 月,交易对方南昌云计算科技投资 有限公司更名为镇江云科投资有限公司。本所律师认为,前述差异不属于实质性 差异,不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。 根据上市公司的说明,截至本法律意见书出具日,除上述已披露的差异外, 在本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记过程中,不存在 其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 根据上市公司 2019 年 6 月 25 日发布的《关于董事辞职及选举董事的公告》、 《第三届董事会第八次会议决议公告》及 2019 年 8 月 6 日发布的《2019 年第二 次临时股东大会决议公告》,上市公司董事谢曙东先生辞职,王志远先生经上市 公司控股股东谢晓东先生推荐、董事会提名委员会提名及审核,并经股东大会审 议通过,担任上市公司董事。 根据上市公司披露的公告文件及其说明,自上市公司取得中国证监会关于本 次重组的核准批复至本法律意见书出具日,除上述董事变更外,上市公司的董事、 监事、高级管理人员未发生变更。 六、资金占用及对外担保情况 根据上市公司的说明,自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复 至本法律意见书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非 经营性占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议的履行情况 截至本法律意见书出具日,与本次交易相关的协议为上市公司与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》, 与本次募集配套资金认购对象签署的《股票认购合同》等。 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,上述协议约定的全部生 效条件已经得到满足,协议相关方正在按照上述协议的约定履行义务,未发生违 反协议约定的情况。 (二)相关承诺的履行情况 截至本法律意见书出具日,与本次交易相关的承诺主要为上市公司、交易对 方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出的承诺。 根据上市公司的说明,截至本法律意见书出具日,上市公司及交易对方均正 常履行承诺,未发生违反相关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完 毕的各项承诺。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易在办理完毕募集配套资金 手续后尚有如下后续事项有待办理: (一)上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议的约定向交易对方支付现金对价; (二)上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次募集配套资金涉及的注册 资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续; (三)上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份上市等情况继续履 行信息披露义务; (四)相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 综上,本所律师认为,在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上 述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上,本所律师认为,上市公司本次重组已获得必要的批准和授权;上市 公司已完成本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续, 相关实施过程及结果合法有效;上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文 件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/ 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 备案手续等事项,在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,办理该等后 续事项不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式四份,每份具有同等法律效力。 (以下无正文) 10