春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
苏州春秋电子科技股份有限公司
（住所：江苏省昆山市张浦镇益德路 988 号）
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年十一月
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为苏州
春秋电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“春秋
电子”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据贵会出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192282 号）《关于苏州春秋电子科技股
份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要
求，组织发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对贵会的反馈
意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请
审阅。
除下表中“报告期”的含义外，如无特别说明，本文中所用的术语、名称、
简称与苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有
相同含义。
报告期/最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目录
问题 1、本次募集资金 2.4 亿元，用于“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200
套精密模具智能产线项目（一期）”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的
具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公
司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部
分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。2）截至本次发行董事会决议日前，
募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次
募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模
及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市
场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，
是否重复建设，结合报告期内申请人相关业务开展情况，说明本次募投项目是否具有充足的
技术、人力、市场、人员等储备。（5）结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以
及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性。（6）募投项目预计效益情况、测算
依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................... 7
问题 2、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的
情形，如有，说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本
次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的
情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对
上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务
的情形。......................................................................................................................................... 38
问题 3、申请人 2017 年首发上市，截至目前，首发募集资金尚有大额资金未使用完毕。请
申请人：（1）前次募投项目进展情况，是否与首发招股说明书披露进度一致，是否存在延期
风险，如存在，说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务，相关投资决策是否谨慎合理。
（2）前次募集资金是否存在闲置，后续募集资金使用计划。（3）前次募投项目未产生效益
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的原因及合理性。（4）结合首发募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况，说明本次股权融
资的必要性及合理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查
意见。............................................................................................................................................. 48
问题 4、关于报告期内业绩情况。申请人最近一年一期扣非归母净利润持续下降。请申请人：
（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明
最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）影响最近一年一期业
绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响； 3）
结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明发行人业绩是否存在较
大波动风险及其应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。 ................................................. 58
问题 5、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，申请人来自前五名客户的销售
额占营业收入的比重分别为 92.68%、91.31%、92.66%和 91.35%。其中，对联想集团及其下
属公司以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为 77.45%、
78.44%、75.08%和 79.33%。请申请人补充说明是否存在个别客户重大依赖，申请人的生产
经营是否具有独立性，结合本次募投项目生产产品的目标客户，说明募投项目实施后是否会
导致申请人对个别客户的依赖进一步加重。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ..... 74
问题 6、报告期各期末，申请人在建工程逐年大幅增长，请申请人：（1）结合公司主营业务
情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程余额较大的原因及合理性，报告期内申请
人在建工程转固是否及时准确。（2）请结合在建工程明细内容，逐项说明本次募投项目与公
司在建工程各项目的区别及联系，是否重复建设。保荐机构及会计师发表明确核查意见。
........................................................................................................................................................ 84
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申请人补充说
明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品
类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补
充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客
户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司
对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净
额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................... 98
问题 8、申请人披露，本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人薛革文将其合法
拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。
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请申请人补充说明，申请人控股股东、实际控制人薛革文为本次发行，以股份质押和保证方
式提供担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ........................................................................... 119
问题 9、申请人披露，报告期内，公司对前五大客户的合计销售金额占主营业务收入的比例
分别为 92.68%、91.31%、92.66%、和 91.35%，存在大客户依赖和客户集中风险。请申请人
补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况
发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ........................................................................... 124
问题 10、申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东股票质押 52,500,000 股，占其所
持申请人股份比例为 44.44%，占申请人总股本比例为 19.55%。请申请人补充说明：（1）股
份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人
的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；（2）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控
股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ....................................... 132
问题 11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受
到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。 ........................................... 140
问题 12、申请人披露，合肥经纬持有的排污许可证已过有效期。请申请人补充说明：（1）
办理排污许可证续期的进度。（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集
资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查，并根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是
否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并
发表明确意见。........................................................................................................................... 146
问题 13、请保荐机构和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就
申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否
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合法合规发表明确意见。 ........................................................................................................... 159
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问题 1、本次募集资金 2.4 亿元，用于“年产 3,000 万件消费电子精密金属构
件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”和补充流动资金。请申请人
补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次
募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进
展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集
资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资
产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、
意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前
次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内申请人相关业务开展情
况，说明本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备。（5）结
合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本
次募投项目建设的必要性。（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及
合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募
投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出。
（一）本次募投项目的具体建设内容、投资明细、投资测算及资本性支出
等相关情况
为加快公司发展战略，推动公司业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，
提高盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集不超过 24,000 万元资金，
募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
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年产3,000万件消费电子精密金属构件生产
1 37,423.27 17,000.00
线及200套精密模具智能产线项目（一期）
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 44,423.27 24,000.00
注：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目分为两期进行投资
建设，其中一期设计产能为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及
200 套精密模具，二期设计产能为年产 1600 万件消费电子精密结构件。
年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项
目（一期）计划总投资 37,423.27 万元，拟投入募集资金不超过 17,000.00 万元，
主要用于投资新建厂房、生产线、采购生产设备及相应配套辅助设施，形成年产
笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及 200 套
精密模具的生产能力。本项目建设期约为 18 个月，由春秋电子的全资子公司合
肥博大精密科技有限公司实施，实施地点为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发
区。
同时，为满足公司业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次可转换公司
债券发行募集资金 7,000.00 万元用于补充流动资金。
1、年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产
线项目（一期）
本项目总投资 37,423.27 万元（拟使用募集资金投资 17,000.00 万元，拟使用
自有资金投资 20,423.27 万元），具体资金投入明细情况如下：
投资金额 拟使用募集资
序号 投资明细 投资比例 备注
（万元） 金（万元）
1 建筑工程费 9,816.90 26.23% 1,250.00 资本性支出
2 设备购置费 23,320.80 62.32% 13,700.00 资本性支出
3 安装工程费 2,332.10 6.23% 2,050.00 资本性支出
4 基本预备费 709.40 1.90% - 非资本性支出
5 铺底流动资金 1,244.07 3.32% - 非资本性支出
100.00
合计 37,423.27 17,000.00 -
%
本次募集资金将全部用于本次募投项目的资本性支出。本次募投项目投资具
体明细及测算依据如下：
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（1）建筑工程费
本募集资金投资项目的建筑工程费用主要包括生产厂房、综合楼、配套设施、
室外工程的建设及其他相关费用，具体明细如下：
平均单价 投资金额
序号 工程名称 建筑面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
1 1 号厂房 18,406.61 0.18 3,313.20
2 2 号厂房 18,406.61 0.18 3,313.20
3 综合楼 6,836.82 0.22 1,504.10
4 配套设施 1,801.74 - 172.20
5 室外工程 - - 461.30
6 工程建设其他费用 - - 1,052.90
合计 45,451.78 - 9,816.90
注：配套设施主要包括门卫室、配电间、泵房及连廊等，室外工程主要包括厂区内部道路、围墙、停
车场及绿化工程等，工程建设其他费用主要包括土地购置、工程勘察、设计及工程监理等工程费用。
本次募投项目的建筑工程费系根据相关建设指标并参照募投项目所在地的
其他类似工程建设投入实际情况测算得出。建筑工程支出将在本项目完成之后予
以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入 1,250.00 万元，募集资金投入
不足部分由公司自筹解决。
（2）设备购置费
本次募投项目设备选型在满足工艺设计要求的基础上，以募投项目新增产品
达产年计划年产能为依据，选用具有先进技术水平、性能稳定、自动化程度高的
生产设备。本次募集资金投资项目主要购置的设备明细如下：
数量 单价（万元/台、 总价
序号 设备名称 规格/型号
（台/套） 套） （万元）
1 冲床 160T（气压） 30 36 1080
2 冲床 110T（气压） 25 30 750
3 冲床 150T（伺服） 2 150 300
4 冲床 250T（气压） 2 60 120
5 冲床 80T（气压） 3 25 75
6 移栽机器人 1200（液压） 30 3 90
7 送料机 450M（气压） 2 9 18
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8 送料机 200M（气压） 2 7 14
9 CNC 350*560（3 轴） 80 36 2880
10 CNC 280*550（4 轴） 122 45 5490
11 CNC 五轴 2 120 240
12 CNC（放电） - 1 140 140
13 CNC（切割） - 1 120 120
14 喷砂机 16 枪（自动） 13 7 91
15 打磨设备 bonding 自动 5 70 350
16 打磨设备 冲压 8 9 72
17 打磨设备 五轴 2 32 64
18 阳极线 自动 6 500 3000
19 阳极线 手动 1 320 320
20 雷雕 30KWA（自动） 8 5 40
21 高光 10 万转（自动） 6 10 60
22 钻切 自动 7 10 70
直径 160mm（气
23 压合机 60 4 240
动）
24 组装线 30M 11 5 55
25 ABB 1180（机器人） 8 25 200
26 点胶机 550*450（伺服） 18 4 72
27 喷漆线 240M（地轨） 1 350 350
28 喷漆线 355M（地轨） 1 400 400
29 喷漆线 31M（平板） 1 200 200
30 喷漆线 165M（地轨） 1 300 300
31 废水处理系统 4 池过滤 1 1000 1000
32 废气处理系统 - 1 800 800
33 集尘系统 - 2 10 20
34 纯水制备系统 1500m/d 1 600 600
35 实验室设备 - 1 500 500
36 自动模块加工系统 - 1 200 200
37 试模自动化系统 - 1 75 75
38 全自动检验系统 - 1 175 175
39 ERP 系统 - 1 150 150
40 设计软件 - 20 10 200
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41 给排水设备 - 1 454.50 454.50
42 供配电设备 - 1 500.00 500.00
43 暖通设备 - 1 545.40 545.40
44 消防设备 - 1 454.50 454.50
45 通信设备 - 1 445.40 445.40
合计 23,320.80
本次募投项目所用设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价
格情况并结合公司历史采购经验测算得出。设备购置投入主要是外购实施本募投
项目所必需的生产、检测、安全环保等设备及软件系统，设备购置支出将在本项
目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入 13,700.00 万元，
募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（3）安装工程费
本次募投项目的安装工程投入主要包括对生产设备、公用设备的安装支出，
按设备投资总额的 10%计算，合计投入 2,332.10 万元。
该部分安装工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟
使用募集资金投入 2,050.00 万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（4）基本预备费
本次募投项目的基本预备费为 709.40 万元，主要用于本次募投项目在建设
期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，属于非资本
性支出，将全部以自有资金投入。发行人根据以往项目经验，基本预备费按 2%
计取，具体为：（建筑工程费＋安装工程费＋设备购置费）×2%。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的 30%以内测算确定。本次募投项目
的流动资金系根据公司的实际生产经营状况、流动资产、流动负债周转率以及该
募投项目未来销售预测情况并采用分项详细估算法测算流动资金，由此测算本募
投项目建成后所需铺底流动资金为 1,244.07 万元，属于非资本性支出，将全部以
自有资金投入。
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综上，本募投项目的投资金额根据项目实际需要，结合发行人以往项目经验
及各项投资支出的实际市场价格情况进行估算，投资金额的测算是谨慎、合理的。
本募投项目对应投资内容中的建筑工程费、设备购置费及安装工程费属于资本性
支出，拟使用募集资金投入 17,000.00 万元，不足部分由公司自筹解决；基本预
备费、铺底流动资金属于非资本性支出，将全部以自有资金投入。
2、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 7,000.00 万元用于补充公司流
动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务发展对流动资金的需要。
（1）测算假设
本次补充流动资金项目的金额测算主要基于以下假设：
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大
变化；
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化，公司现有产品的价格不
会因国家产业政策调整而发生重大变化；
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现，公司营运资金周转效率
不会发生重大变化。
（2）测算方法及依据
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大
变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持比较稳定的比例关系。采用
销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，
进而测算 2019 年至 2021 年公司流动资金缺口。经营性流动资产（应收票据、应
收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款和预收款项）
占营业收入比例采用 2018 年末的数据，营业收入增长率取 2016 年至 2018 年营
业收入复合增长率，2016 年至 2018 年，公司营业收入复合增长率为 10.05%。
测算公式如下：
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新增流动资金缺口=2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金
额
（3）测算过程
按照前述测算假设、方法及参数，公司 2019-2021 年流动资金需求测算情况
如下：（下表中的测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
实际数 预测数
占销售收
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
入的比例
/2018 年末 /2019 年末 /2020 年末 /2021 年末
营业收入 177,460.71 - 195,295.51 214,922.71 236,522.44
0.67
应收票据 1,181.94 1,300.72 1,431.45 1,575.31
%
37.54
应收账款 66,612.64 73,307.21 80,674.58 88,782.38
%
0.22
预付款项 389.21 428.33 471.37 518.75
%
17.05
存货 30,264.49 33,306.07 36,653.33 40,336.99
%
上述经营性资产合计 98,448.28 - 108,342.33 119,230.74 131,213.43
0.35
应付票据 615.84 677.73 745.84 820.80
%
33.06
应付账款 58,661.49 64,556.97 71,044.95 78,184.96
%
0.41
预收款项 729.90 803.25 883.98 972.82
%
上述经营性负债合计 60,007.23 - 66,037.96 72,674.77 79,978.59
流动资金占用额 38,441.05 - 42,304.38 46,555.97 51,234.84
新增流动资金缺口
流动资金缺口 =2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金额
=51,234.84-38,441.05=12,793.79
注 1：2019 年至 2021 年的营业收入增长率取 2016 年至 2018 年营业收入复合增长率，2016 年至 2018
年，公司营业收入复合增长率为 10.05%；
注 2：经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应
付账款和预收款项）占营业收入比例采用 2018 年末的数据；3、上表中的测算不代表公司的盈利预测或业
绩承诺。
由上表可见，依据上述测算假设、测算方法及测算结果，公司未来三年流动
资金需求缺口为 12,793.79 万元，本次拟使用募集资金 7,000 万元用于补充流动
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资金，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，符合公司对未来三年营运资金的
需求情况，具有合理性。本次拟使用募集资金 7,000 万元用于补充流动资金可为
公司未来业务发展提供资金保障，未超过本次募集资金总额的 30%，不属于资本
性支出。
（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额
确定的谨慎性
1、年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产
线项目（一期）
公司现有同类项目单位产能投资额与本募投项目单位产能投资额的比较情
况如下表。
总投资额 单位产能投资
项目名称 设计产能
（万元） 额（元/套）
年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件
年产笔记本电脑精密结构件300万
智能产线及 210 套精密模具智能产线项 23,074.60 76.92
套及相关精密模具210套
目（合肥）（简称“合肥项目”）
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结
年增365万套笔记本电脑（PC）精
构件及 450 套精密模具的生产项目（昆 35,737.80 97.91
密结构件及450套精密模具
山）（简称“昆山项目”）
年产 3,000 万件消费电子精密金属构件 年产笔记本电脑精密结构件1,260
生产线及 200 套精密模具智能产线项目 万件、汽车消费电子精密结构件 37,423.27 118.80
（一期）（简称“募投项目”） 140万件及200套精密模具
注 1：年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）设计
产能为年产笔记本电脑精密结构件 300 万套及相关精密模具 210 套，其中笔记本电脑精密结构件的设计构
成为塑胶类结构件及组件 250 万套、金属类结构件及组件 50 万套。
注 2：年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项目（昆山）设计产能为
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具，其中 PC 精密结构件的设计构成为塑胶类
结构件及组件 200 万套、金属类结构件及组件 150 万套、碳纤类结构件及组件 15 万套。
注 3：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）设计产能
为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及 200 套精密模具，按照四
件为一套的折算方法，其中笔记本电脑精密结构件的设计产能约合金属类结构件及组件 315 万套。
注 4：合肥项目、昆山项目与本次募投项目的产品类型、具体产品均存在一定差异，为方便对比分析，
在计算单位产能投资额时，这里仅考虑各投资项目总投资额与相应新增的笔记本电脑精密结构件产能的比
值，不考虑新增配套模具、汽车消费电子精密结构件的影响。
由上表可见，公司合肥项目、昆山项目与本次募投项目的单位产能投资额分
别为 76.92 元/套、97.91 元/套及 118.80 元/套，存在一定差异，主要原因如下：
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（1）产能设计结构存在一定差异。相比于塑胶类结构件，金属类结构件的
生产工艺更为复杂，对生产设备的要求更高，投资强度更大，因而金属类结构件
的产能占比与投资项目的单位产能投资额呈正向关系。在笔记本电脑精密结构件
的设计产能方面，合肥项目、昆山项目与本募投项目金属类结构件的产能占比分
别为 16.67%、41.10%及 100.00%，单位产能投资额分别为 76.92 元/套、97.91 元
/套及 118.80 元/套，两者呈一定的正向变动关系。本次募投项目全部为金属类结
构件，因而其单位产能投资额更高。
（2）生产流程、设备投资存在一定差异。在生产流程方面，合肥项目、昆
山项目将阳极、喷漆等生产环节以外协加工的方式完成，为进一步完善产业链、
提高生产工艺的自主性、保障生产活动的安全稳定，本次募投项目新增了阳极线、
喷漆线设备及相应的废水、废气处理系统，合计投资金额 6,370 万元，因而单位
产能投资额更高。若剔除该等 6,370 万元设备投资，本次募投项目的单位产能投
资额为 98.58 元/套，与昆山项目的单位产能投资额基本接近。
（3）昆山项目、合肥项目分别是在公司原有的昆山厂区（位于昆山市张浦
镇）、合肥厂区（位于安徽省合肥经济技术开发区）进行扩建，可以合理利用原
有厂区的部分设施及人员，从而节省部分建设费用，而本次募投项目系由新设立
的全资子公司合肥博大精密科技有限公司（位于合肥市庐江高新技术产业开发区）
进行新建，需要购置土地，新建较多公用设施，一定程度上拉高了单位产能投资
额。
综上，本募投项目的投资金额系根据项目建设的实际需要，结合公司以往同
类项目经验及本募投项目各项投资支出的实际市场价格情况进行测算，投资金额
的测算是谨慎、合理的。
2、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 7,000.00 万元用于补充公司流
动资金，补充流动资金项目不涉及新增产能，补充流动资金的投资金额系根据公
司的实际经营状况（如营业收入的规模、增长率及相关财务指标）及对未来营业
收入增长合理预测的基础上对流动资金缺口进行测算，测算是谨慎、合理的。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
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度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额。
（一）年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能
产线项目（一期）
1、募投项目建设进展情况
截至本次发行董事会决议日，本募投项目已在庐江县发改委完成备案，通过
合肥市生态环境局的环评（项目的备案、环评手续后续根据项目的实际情况有所
调整并已履行相应的备案、审批程序），已取得相关募投建设用地，已完成部分
土建工程、部分设备及生产线的采购、安装工作。
2、募投项目资金使用情况
截至公司第二届董事会第六次会议决议日（2019 年 5 月 28 日），本募投项
目的资金投入情况如下表：
投资金额 拟使用募集资 已投资金额
序号 投资明细 备注
（万元） 金（万元） （万元）
1 建筑工程费 9,816.90 1,250.00 7,585.85 资本性支出
23,320.8
2 设备购置费 13,700.00 9,614.70 资本性支出
0
3 安装工程费 2,332.10 2,050.00 270.54 资本性支出
4 基本预备费 709.40 - 378.00 非资本性支出
5 铺底流动资金 1,244.07 - - 非资本性支出
37,423.2 17,849.0
合计 17,000.00 -
7 9
截至公司第二届董事会第六次会议决议日（2019 年 5 月 28 日），本募投项
目已投资 17,849.09 万元，全部为自有/自筹资金；本募投项目自 2018 年 8 月开
始投资建设，建设期约为 18 个月，预计将于 2020 年初全部建设完毕；公司本次
募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额，公司将严格执行募集资金的
相关法律法规要求对募集资金进行管理和使用。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案
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管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）规定的需要核准或备案的范围。
同时，本次补充流动资金项目不会对环境产生影响。因此，发行人利用本次募集
资金补充流动资金不需要进行项目立项备案及环境影响评价，亦不需要取得主管
部门对补充流动资金项目的审批文件。
截至本次发行董事会决议日，补充流动资金项目尚未实施，待公司本次公开
发行可转债募集资金到位后予以实施。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新
增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新
增产能消化措施。
（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目
新增产能确定的合理性
1、同类投资建设项目固定资产投资规模比较情况
为增强可对比性，以下选取公司现有同类投资建设项目单位产能固定资产投
资额与本次募投项目单位产能固定资产投资额进行比较。
单位产能固定
固定资产投资
项目名称 设计产能 资产投资额（元
额（万元）
/套）
年新增 300 万套笔记本电脑精密
年产笔记本电脑精密结构件300万
结构件智能产线及 210 套精密模 20,974.20 69.91
套及相关精密模具210套
具智能产线项目（合肥）
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精
年增365万套笔记本电脑（PC）精
密结构件及 450 套精密模具的生 32,700.10 89.59
密结构件及450套精密模具
产项目（昆山）
年产 3,000 万件消费电子精密金属 年产笔记本电脑精密结构件1,260
构件生产线及 200 套精密模具智 万件、汽车消费电子精密结构件 35,469.80 112.60
能产线项目（一期） 140万件及200套精密模具
注 1：年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）设计
产能为年产笔记本电脑精密结构件 300 万套及相关精密模具 210 套，其中笔记本电脑精密结构件的设计构
成为塑胶类结构件及组件 250 万套、金属类结构件及组件 50 万套。
注 2：年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项目（昆山）设计产能为
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具，其中 PC 精密结构件的设计构成为塑胶类
结构件及组件 200 万套、金属类结构件及组件 150 万套、碳纤类结构件及组件 15 万套。
注 3：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）设计产能
为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及 200 套精密模具，按照四
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件为一套的折算方法，其中笔记本电脑精密结构件的设计产能约合金属类结构件及组件 315 万套。
注 4：合肥项目、昆山项目与本次募投项目的产品类型、具体产品均存在一定差异，为方便对比分析，
在计算单位产能固定资产投资额时，这里仅考虑各投资项目固定资产投资额与相应新增的笔记本电脑精密
结构件产能的比值，不考虑新增配套模具、汽车消费电子精密结构件的影响。
由上表可见，公司合肥项目、昆山项目与本次募投项目的单位产能固定资产
投资额分别为 69.91 元/套、89.59 元/套及 112.60 元/套，存在一定差异，主要原
因详见本题第一问“一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额
说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，
各项投资构成是否属于资本性支出”之“（二）结合公司现有同类项目单位产能
投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性”的回复。
2、公司同类业务固定资产规模比较情况
本募投项目生产的主要产品为金属结构件，与春秋电子子公司合肥经纬生产
的镁铝件类似，为增强可比性，选取子公司合肥经纬的镁铝件业务相关的固定资
产规模及现有产能规模进行对比分析。
固定资产原值 单位产能固定资产
业务名称 产能（万套）
（万元） 投资额（元/套）
镁铝结构件业务 11,838.04 110 107.62
注 1：上述表格中合肥经纬镁铝结构件的产能，系根据截至 2019 年 9 月 30 日合肥经纬实际拥有的镁
铝结构件相关生产设备估算得出其在一个完整年度所能生产的镁铝结构件产量；
注 2：固定资产原值包含生产镁铝结构件所需的厂房、机器设备及相关设施。
本次募投项目单位产能固定资产投资额为 112.60 元/套，合肥经纬的镁铝件
业务单位产能固定资产投资额为 107.62 元/套，两者基本接近。
综上，本次募投项目新增产能与其固定资产投资金额基本匹配，符合本次募
投项目的实际投资建设需要及公司的实际生产经营状况，具有合理性。
（二）结合现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量、产能利用率及产销率等情况如
下表所示：
单位：万件、套
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产能利用
年度 产品类别 产能 产量 销量 产销率
率
PC及智能终端结构件 4,300.00 3,505.83 3,346.13 81.53% 95.44%
2019年1-9
其中：金属类结构件 330.00 318.34 243.03 96.47% 76.34%
月
模具 615 565 540 91.87% 95.58%
PC及智能终端结构件 4,800.00 4,464.79 4,098.92 93.02% 91.81%
2018年度 其中：金属类结构件 350.00 324.27 276.66 92.65% 85.32%
模具 820 730 867 89.02% 118.77%
PC及智能终端结构件 4,200.00 4,224.66 4,019.94 100.59% 95.15%
2017年度 其中：金属类结构件 180.00 169.85 163.37 94.36% 96.18%
模具 920 903 875 98.15% 96.90%
PC及智能终端结构件 4,068.00 4,029.82 3,970.01 99.06% 98.52%
2016年度 其中：金属类结构件 180.00 163.77 156.11 90.98% 95.32%
模具 763 745 697 97.64% 93.56%
注 1：上述表格中的产能系根据春秋电子实际的设备生产能力、生产天数等因素计算得出；
注 2：PC 及智能终端结构件指结构件模组主件（上盖、下盖、前框、背盖）的数量，未包含配件，模
具销量不含备件及修模；
注 3：2018 年模具产能下降主要系处置了部分模具相关的生产设备所致。
2019 年 7 月，公司年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210
套精密模具智能产线项目（合肥）基本建成投产，相应产能得以提高，由于处在
投产初期尚未完全达产，产量相对较低，以致 2019 年 1-9 月公司整体产能利用
率为 81.53%，相对较低，同期产销率较高，为 95.44%；2016 年-2018 年，公司
PC 及智能终端结构件产品的产能利用率、产销率均在 90%以上，保持在较高水
平。报告期内，公司模具产品的产能利用率、产销率基本接近或超过 90%，保持
在较高水平。
其中，报告期内金属类结构件的产能利用率分别为 90.98%、94.36%、92.65%
及 96.47%，产能利用率较高；报告期内金属类结构件的产销率分别为 95.32%、
96.18%、85.32%及 76.34%，2018 年、2019 年 1-9 月金属类结构件的产销率较低，
主要系合肥经纬生产的金属件主要销售给联宝，而公司自 2017 年起与联宝新签
协议，要求将货物运送至指定仓库且客户领料对账后视同所有权转移，导致联宝
尚未从指定仓库提货而形成的库存商品有所增加，以致公司账面确认的销量有所
延后，但不存在滞销情形。截至 2019 年 9 月 30 日，公司金属结构件在手订单（主
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要覆盖公司 2019 年第 4 季度的生产计划）为 11,642.29 万元，占 2019 年 1-9 月
公司金属类结构件收入的比例为 72.33%，在手订单充足，为本次募投项目的建
设提供了良好的市场基础。
综上，报告期内公司产能利用率、产销率均保持较高水平。随着业务规模的
逐步增长，公司金属类结构件产能不足的问题日益显现。本募投项目是公司为了
把握笔记本电脑精密结构件市场集中度及金属材料结构件在笔记本电脑精密结
构件中渗透率进一步提高以及汽车智能化和网联化对汽车显示面板及相应结构
件市场需求快速增长的发展机遇，提升现有产品产能及产品核心竞争力，以进一
步与大型笔记本电脑厂商建立稳定的合作关系的必要举措。公司将通过本次募集
资金投资项目的建设，进一步形成规模化效应，巩固和提高综合竞争优势。
（三）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化
措施
1、笔记本电脑、汽车电子等下游行业的稳定发展，为本次募投项目新增产
能的消化奠定坚实市场基础
（1）笔记本电脑行业
①笔记本市场需求趋于稳定
根据 TrendForce 数据显示，2015 年、2016 年及 2017 年全球笔记本出货量分
别为 1.64 亿台、1.57 亿台及 1.65 亿台，出货量维持在较高水平。2017 年全球笔
记本电脑市场受惠于区域经济回暖等因素，同比增长 4.9%。未来，随着笔记本
差异化定位的明确以及商业笔记本市场的稳定，其市场规模预计将保持稳定；同
时，随着 5G 技术普及、操作系统的迭代更新以及一些新技术的推广应用也会拉
动笔记本市场的消费增长，进一步刺激笔记本市场规模的扩大。
②笔记本电脑外观设计要求更高，金属材料结构件优势明显
随着消费观念的改变，消费者对于电子产品“颜值”的要求越来越高，并且移
动商务人群对于笔记本的便携性能也有更高要求。因此，在笔记本产品的外观设
计上，“轻薄化”已经成为笔记本品牌厂商的共识，各大笔记本品牌商通过采用不
同材质结构件的方式来提升产品的便携性及美观度，同时保证笔记本电脑的综合
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强度，并以此顺应笔记本电脑的时尚化趋势。
在各类新型材料结构件中，金属材料结构件具有以下优势：（1）金属材料结
构件散热能力优秀，强度、硬度是传统塑胶机壳的数倍，重量却较塑胶机壳轻很
多；（2）金属材料结构件减震功能和抗冲击能力都要优于塑胶机壳，不但可以承
受较大的冲击载荷，还可以屏蔽电磁辐射；（3）金属材料结构件容易成型，可经
表面处理工艺获得绚丽的颜色，而碳纤材料结构件成型工艺复杂，且不容易着色；
（4）金属材料结构件成本低于碳纤材料结构件。
金属材料结构件由于具有上述优良的性能及较高的性价比，其在笔记本电脑
结构件的生产环节中使用越来越广泛，本募投项目新增的年产 1,260 万件笔记本
电脑精密结构件将主要生产金属结构件，顺应了笔记本电脑的发展趋势及市场需
求。
③笔记本电脑结构件行业集中度逐步提高
近年来，笔记本电脑市场竞争日趋激烈，小品牌在成本控制和渠道管理上越
来越处于劣势，市场份额将逐步减少，而大品牌商的市场占有率将进一步提升。
根据 TrendForce 数据显示，截至 2017 年底，全球前 6 大笔记本电脑品牌商依次
为惠普、联想、戴尔、苹果、华硕、宏碁，合计占据市场约 86.80%的份额。
下游笔记本电脑行业集中度的提高，使品牌商在选择上游笔记本结构件供应
商时更加注重规模、管理和技术能力，大型笔记本结构件企业将会获得更多机会，
因此下游集中度的提高也将导致笔记本电脑结构件行业集中度的提高。本募投项
目建成投产后将新增年产 1,260 万件笔记本电脑精密结构件的生产能力，以满足
下游笔记本电脑行业集中度提高对上游笔记本结构件供应商生产能力的更高要
求。
（2）汽车电子行业
①汽车电子市场发展空间较大
根据中国汽车工业协会（CAAM）的数据显示，在 2010 年至 2017 年期间，
全球汽车产量、销量年均复合增长率分别为 3.27%、3.72%，保持稳定增长；我
国汽车产量、销量年均复合增长率分别为 6.84%、6.93%，增长较快。
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根据中国汽车工业信息网发布的《汽车电子行业发展概况及前景》，目前国
内电子产品成本在生产整车成本当中的平均占比为 10%左右，轿车的电子产品成
本占整车生产成本的比重已经达到了 10%~25%左右，而世界平均每辆汽车当中
的电子产品成本已经占比达到 35%左右。中国汽车电子产业与国际平均水平相比
仍存在较大差距，未来发展空间巨大。
②汽车智能化和网联化发展趋势推动汽车显示器结构件市场规模持续增长
汽车的智能化和网联化将成为未来汽车行业发展的重要方向，汽车的智能化
有利于提升其驾驶操控和安全性能，汽车的网联化是实现交通管理、信息服务的
基础，也为实现汽车智能提供重要支撑。
汽车的智能化和网联化发展趋势将提高对汽车显示器的市场需求。汽车显示
器主要包括中央信息显示器（CID）、仪表盘、后视镜显示器、后座娱乐设备显
示器和平视显示器等，承载了导航、驾驶操控、通讯及娱乐等重要功能。由于汽
车电子市场需求持续增长、汽车智能化和网联化的逐步实施，汽车显示面板的市
场需求将持续增长，相应汽车显示器结构件的市场需求也将持续增长。本募投项
目建成投产后将新增年产 140 万件汽车消费电子精密结构件的生产能力，以顺应
汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求。
2、公司与主要笔记本电脑厂商建立了长期稳定的合作关系
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司长期与 Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA 等世界领先的笔记本电
脑品牌商紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等
项目），持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝（合肥）电子科技有限公
司、苏州三星电子电脑有限公司、纬创资通（昆山）有限公司、广达（Quanta）、
达功、仁宝（Compal）等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合
作关系。
经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商惠普
（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开始小
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批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）及其他大型
笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
目前公司与主要客户的合作情况如下：
笔记本电脑/模具用
产品名称 目前合作状态 主要客户名称
户品牌商
联想集团及其下属公司、三星集团及
其下属公司、纬创资通集团及其下属
公司、广西三创科技有限公司、达功 联想（Lenovo）、三星
（上海）电脑有限公司、仁宝信息技 （SAMSUNG）、LG、
批量供应
PC 及智能终 术（昆山）有限公司、苏州璨鸿光电 东芝（TOSHIBA）、
端结构件及 有限公司、南京 LG 新港新技术有限 华硕（ASUS）
配套模具 公司、南昌华勤电子科技有限公司、
东莞华贝电子科技有限公司
小批量试产/产
达丰（重庆）电脑有限公司 惠普（HP）
品测试阶段
洽谈合作意向 - 戴尔（Dell）
商用模具 批量供应 海尔集团及其下属公司 海尔（Haier）
3、在手订单及意向性合同
公司销售均为直销方式，公司与主要客户建立了长期合作关系。公司与下游
客户签署的合同一般为框架性协议，双方就供货种类、定价原则、质量、技术要
求、运输及交货方式、结算方式、违约责任等条款进行约定。联宝、三星等主要
客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划/
订单，公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式，为了保证产品
质量和货物交期，公司一般会根据现有产能来承接客户订单。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司正在履行的金额 1,000 万以上的
销售合同及重大框架性协议具体如下：
序号 销售方 客户名称 合同标的 签署日期 有效期
自 2017 年 1 月 1 日起至终止事由发生
后被提前终止（终止事由：(A)实质违
联宝（合肥)电子科 以订购单/工
1 香港春秋 2017.1.1 反协议；(B)不配合处理产品质量或其
技有限公司 作说明为准
他相关争议；（C）另一方丧失履约能
力）
苏州三星电子电脑 签订之日起有效期为三年，期满后自动
2 春秋电子 以订货单为准 2016.9.13
有限公司 续期 1 年
纬创资通（昆山） 自 2016 年 1 月 26 日起生效至双方合意
3 春秋电子 以订货单为准 2016.3.12
有限公司 或依照本合同约定的终止条款终止为
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
止
签订之日起生效，直至双方按本合同第
广西三创科技有限 十四条解除合同，或签订新的《采购合
4 春秋电子 以订货单为准 2015.1.12
公司 同》时，方为效力终止，否则双方均有
履行本合同约定的义务。
自签署之日起一年，如任何一方有续约
要求，应在本合同期满前一个月向另一
方发出书面续约请求，得到对方书面同
南京 LG 新港新技 意后，本合同续期 2 年。如本合同期满
5 春秋电子 以订货单为准 2017.2.1
术有限公司 后，双方未达成任何续约合意但仍继续
履行本合同项下的权力义务的，则视为
双方不定期合同。任何一方有权提前
30 日通知相对方而终止本合同
自 2016 年 2 月 19 日起生效，有效期一
达功（上海）电脑 年，合同到期日三十天前双方若均无终
6 春秋电子 以订单为准 2016.2.19
有限公司 止之意思时则本合同自动延展一年，嗣
后之延展亦同
仁宝信息技术（昆 加工笔记本电
7 春秋电子 2019.3.13 2019.3.13-2020.3.12
山）有限公司 脑主板
除非本协议根据其条款被提前终止，否
则，本协议的有效期应当自生效日开
始，持续时间为三（3）年，并应当自
动连续延续一（1）年，除非任何一方
8 春秋电子 HPInc. 以订单为准 2019.7.4
根据其自身的决定，在本协议的当前有
效期届满之前，至少提前一百二十
（120）日向对方发出协议不延期的书
面通知。
如上所述，公司一般与客户签署框架性协议，约定货种类、定价原则，具体
的供货量客户一般按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司在手订单合计为 64,717.29 万元，具
体情况如下：
产品名称 订单金额（万元）
PC 及智能终端结构件 57,069.29
其中：金属结构件 11,642.29
模具 7,648.00
合计 64,717.29
注：下游客户的订单及公司的生产以连续滚动的方式进行，上述订单主要覆盖公司 2019 年第 4 季度的
生产计划。
综上，金属材料结构件在笔记本电脑精密结构件中的渗透率未来有望逐步提
高，汽车智能化和网联化的发展趋势将会带动汽车显示面板及相应结构件市场需
求的增长；同时公司与行业内主要大型笔记本电脑品牌商及笔记本代工厂建立了
长期稳定的良好合作关系，且客户群体不断扩大；截至 2019 年 9 月 30 日，公司
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
与行业内主要大型笔记本电脑品牌商及笔记本代工厂签署了框架供货协议，公司
及控股子公司在手订单合计 64,717.29 万元，其中金属结构件在手订单 11,642.29
万元，为公司在建项目及本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间及
坚实的客户资源。
四、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报
告期内申请人相关业务开展情况，说明本次募投项目是否具有充足的技术、人
力、市场、人员等储备。
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
1、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系
本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，有助于公司合理优化生产资源、
销售资源、管理资源，完善业务布局，进一步提升公司的盈利能力。本次募投项
目与前次募投项目的联系及区别如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
1、年增365万套笔记本电脑（PC）精
密结构件及450套精密模具的生产项目
1、年产3,000万件消费电子精密金
（昆山）；2、年新增300万套笔记本电
属构件生产线及200套精密模具智
项目名称 脑精密结构件智能产线及210套精密模
能产线项目（一期）；2、补充流
具智能产线项目（合肥）；3、新建研
动资金
发中心（昆山）；4、偿还银行贷款及
补充流动资金
投资总额 44,423.27 83,667.20
拟使用募集资金 24,000.00 74,066.14
实施主体 合肥博大 春秋电子、合肥经纬
金属类结构件及组件315万套、汽 塑胶类结构件及组件 450 万套、金属类
设计产能 车消费电子精密结构件140万件、 结构件及组件 200 万套、碳纤类结构件
配套模具200套 及组件 15 万套、配套模具 660 套
金属结构件及组件、汽车消费电子 塑胶类结构件及组件、金属类结构件及
主要产品
精密结构件、配套模具 组件、碳纤类结构件及组件、配套模具
应用领域 笔记本电脑、汽车显示器 笔记本电脑
生产技术及生产 金属类结构件的生产技术、生产工艺基本相同，无重大差异；其中阳极、
工艺 喷漆等工艺流程本次募投项目自建，前次募投项目以外协加工的方式完成
笔记本电脑品牌商及笔记本代工
下游市场 笔记本电脑品牌商及笔记本代工厂
厂、汽车零部件/汽车电子厂商
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
苏州昆山市张浦镇、安徽省合肥经济技
建设地址 合肥市庐江高新技术产业开发区
术开发区
是否涉及新增用
涉及新增用地，且需要新建厂房 不涉及新增用地，但需要新建厂房
地及厂房
庐 发 项 [2018]119 号 、 庐 发 项
[2018]217号、庐江县发展改革委项 张内投备案[2017]3 号、合经区经项
项目备案情况
目 备 案 表 （ 项 目 编 码 ： [2016]179 号、张内投备案[2017]1 号
2018-340000-33-03-010230）
环建审[2019]8号、环建函[2019]24 昆环建[2016]1760 号、环建审（经）字
项目环评批复
号 [2017]8 号、昆环建[2016]3093 号
本次募投项目相较于前次募投项目：（1）在主要产品笔记本电脑精密结构件
方面，全部为金属类结构件，且以铝制冲压件为主，以顺应金属材质结构件在笔
记本电脑精密结构件领域渗透率逐步上升的发展趋势，前次募投项目的产品以塑
胶类结构件为主；（2）汽车智能化和网联化的发展趋势对汽车显示面板及相应汽
车显示器结构件的市场需求将持续增长，为抓住市场发展机遇，本次募投项目新
增了 140 万件汽车消费电子精密结构件的产能；（3）在金属类结构件的生产工艺
方面，公司以前将其中的阳极、喷漆生产流程以外协加工的方式完成，为完善产
业链、提高生产效率、增强技术实力，本次募投项目新建 7 条阳极生产线（6 条
自动线，1 条手动线）、喷漆及相应的废水、废气处理设施，以优化生产资源的
配置，提高加工、研发及服务能力。
2、本次募投项目是否属于重复建设
公司成立以来一直致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密
模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务，近年来公司保持了较快
的发展。为抓住下游市场的结构性发展机遇，即金属材质结构件在笔记本电脑精
密结构件领域渗透率逐步上升的发展趋势及汽车智能化、网联化的发展趋势对汽
车显示面板及相应汽车显示器结构件的需求持续增长的市场趋势，公司拟通过本
次募投项目的实施扩大公司产能、拓展公司产品类型、丰富公司产品线，以顺应
下游市场的发展需求，实现业务快速发展。
本次募投项目有独立的实施主体、实施地点并分别完成了项目备案及环评手
续，所生产的具体产品类型及设备投资与前次募投项目存在差异，与前次募投项
目及公司现有业务相对独立，本次募投项目不属于重复建设。
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
（二）结合报告期内申请人相关业务开展情况，说明本次募投项目是否具
有充足的技术、人力、市场、人员等储备。
1、报告期内公司现有业务开展情况
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司笔记本电脑精密结构件、模具产品的销售收入稳步增长。2016 年、
2017 年、2018 年，公司主营业务分别实现销售收入 145,308.08 万元、172,984.50
万元和 176,490.29 万元，年均复合增长率为 10.21%；2019 年 1-9 月，公司主营
业务实现销售收入 132,638.05 万元，同比增长 5.14%。2016 年、2017 年、2018
年，公司 PC 及智能终端结构件业务分别实现销售收入 132,096.85 万元、
155,546.38 万元和 157,938.94 万元，年均复合增长率为 9.34%；2019 年 1-9 月，
公司 PC 及智能终端结构件业务实现销售收入 121,679.11 万元，增长较快。
公司金属类结构件产品的销售收入增长较快，2016 年、2017 年、2018 年，
公司金属类结构件产品的收入分别为 13,063.88 万元、18,581.43 万元和 19,935.32
万元，年均复合增长率为 23.53%；2019 年 1-9 月，公司金属类结构件产品的收
入为 16,097.13 万元，增长较快。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，
公司金属类结构件产品的收入占主营业务收入的比例分别为 8.99%、10.74%、
11.30%及 12.14%，占比逐步提高。
2、本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备
（1）技术储备
本次募投项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密
模具智能产线项目（一期）”主要生产笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精
密结构件及配套模具，其中笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精密结构件均
系金属材质结构件，主要采用公司已经熟练掌握并运用多年的冲压、CNC、打磨、
拉丝、阳极等生产技术及生产工艺，并主要使用公司自行开发与制作的模具进行
生产。
模具是工业生产的基础工艺装备，发行人所处行业是典型的模具应用行业，
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
模具生产的工艺水平及科技含量在很大程度上决定着产品的质量、效益和新产品
的开发能力。模具设计与制造技术水平的高低主要体现在模具精度和模具设计开
发的时间周期上。截至目前，公司模具开发精度可达 0.01mm。春秋电子的子公
司上海崴泓模塑科技有限公司是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时
被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，并被国内领先的家电及汽车厂商
授予产品品质认证。公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提
供强有力的技术支撑。
（2）人力资源储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至 2019
年 9 月 30 日，公司拥有员工 4,531 人，其中生产人员 3,666 人、技术人员 604 人、
管理人员 202 人、采购及销售人员 59 人。公司建立了相对完善的人才培养机制，
可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场
化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激
励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支
高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
（3）市场储备
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司长期与 Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA 等世界领先的笔记本电
脑品牌商紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等
项目），持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝（合肥）电子科技有限公
司、苏州三星电子电脑有限公司、纬创资通（昆山）有限公司、广达（Quanta）、
达功、仁宝（Compal）等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合
作关系。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司在手订单金额为 64,717.29 万元，其中金属类
结构件的在手订单为 11,642.29 万元。经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
球第一大笔记本电脑品牌商惠普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件
产品采购协议》，目前已经开始小批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本电
脑品牌商戴尔（Dell）及其他大型笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
综上，本次募投项目具有充足的技术、人力、市场及人员储备。
五、结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目
情况，说明本次募投项目建设的必要性。
（一）报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况
报告期内，公司主要产品PC及智能终端结构件、模具的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
PC 及智能终端结构件 121,679.11 91.74% 157,938.94 89.49% 155,546.38 89.92% 132,096.85 90.91%
其中：金属类结构件 16,097.13 12.14% 19,935.32 11.30% 18,581.43 10.74% 13,063.88 8.99%
塑胶类结构件 104,446.06 78.75% 137,919.97 78.15% 136,964.95 79.18% 119,032.96 81.92%
加工费 1,135.92 0.86% 83.65 0.05% - -
模具 10,958.94 8.26% 18,551.35 10.51% 17,438.12 10.08% 13,211.23 9.09%
合计 132,638.05 100.00% 176,490.29 100.00% 172,984.50 100.00% 145,308.08 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年，公司主营业务收入分别为 145,308.08 万元、
172,984.50 万元和 176,490.29 万元，年均复合增长率为 10.21%；2019 年 1-9 月，
公司主营业务收入为 132,638.05 万元，同比增长 5.14%。2016 年、2017 年、2018
年，公司 PC 及智能终端结构件业务收入分别为 132,096.85 万元、155,546.38 万
元和 157,938.94 万元，年均复合增长率为 9.34%；2019 年 1-9 月，公司 PC 及智
能终端结构件业务收入为 121,679.11 万元，增长较快。
公司金属类结构件产品的销售收入增长较快，2016 年、2017 年、2018 年，
公司金属类结构件产品的收入分别为 13,063.88 万元、18,581.43 万元和 19,935.32
万元，年均复合增长率为 23.53%；2019 年 1-9 月，公司金属类结构件产品的收
入为 16,097.13 万元，增长较快。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，
公司金属类结构件产品的收入占主营业务收入的比例分别为 8.99%、10.74%、
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
11.30%及 12.14%，占比逐步提高。
由上表可见，报告期内，公司主要产品 PC 及智能终端结构件、模具的营业
收入规模逐步增长，经营状况良好；其中金属结构件产品的营业收入增长快速，
发展态势良好。
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量、产能利用率及产销率等情况如
下表所示：
单位：万件、套
产能利用
年度 产品类别 产能 产量 销量 产销率
率
PC及智能终端结构件 4,300.00 3,505.83 3,346.13 81.53% 95.44%
2019年1-9
其中：金属类结构件 330.00 318.34 243.03 96.47% 76.34%
月
模具 615 565 540 91.87% 95.58%
PC及智能终端结构件 4,800.00 4,464.79 4,098.92 93.02% 91.81%
2018年度 其中：金属类结构件 350.00 324.27 276.66 92.65% 85.32%
模具 820 730 867 89.02% 118.77%
PC及智能终端结构件 4,200.00 4,224.66 4,019.94 100.59% 95.15%
2017年度 其中：金属类结构件 180.00 169.85 163.37 94.36% 96.18%
模具 920 903 875 98.15% 96.90%
PC及智能终端结构件 4,068.00 4,029.82 3,970.01 99.06% 98.52%
2016年度 其中：金属类结构件 180.00 163.77 156.11 90.98% 95.32%
模具 763 745 697 97.64% 93.56%
注 1：上述表格中的产能系根据春秋电子实际的设备生产能力、生产天数等因素计算得出；
注 2：PC 及智能终端结构件指结构件模组主件（上盖、下盖、前框、背盖）的数量，未包含配件，模
具销量不含备件及修模；
注 3：2018 年模具产能下降主要系处置了部分模具相关的生产设备所致。
2019 年 7 月，公司年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210
套精密模具智能产线项目（合肥）基本建成投产，相应产能得以提高，由于处在
投产初期尚未完全达产，产量相对较低，以致 2019 年 1-9 月公司整体产能利用
率为 81.53%，相对较低，同期产销率较高，为 95.44%；2016 年-2018 年，公司
PC 及智能终端结构件产品的产能利用率、产销率均在 90%以上，保持在较高水
平。报告期内，公司模具产品的产能利用率、产销率基本接近或超过 90%，保持
在较高水平。
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
其中，报告期内金属类结构件的产能利用率分别为 90.98%、94.36%、92.65%
及 96.47%，产能利用率较高；报告期内金属类结构件的产销率分别为 95.32%、
96.18%、85.32%及 76.34%，2018 年、2019 年 1-9 月金属类结构件的产销率较低，
主要系合肥经纬生产的金属件主要销售给联宝，而公司自 2017 年起与联宝新签
协议，要求将货物运送至指定仓库且客户领料对账后视同所有权转移，导致联宝
尚未从指定仓库提货而形成的库存商品有所增加，以致公司账面确认的销量有所
延后，但不存在滞销情形。截至 2019 年 9 月 30 日，公司金属结构件在手订单（主
要覆盖公司 2019 年第 4 季度的生产计划）为 11,642.29 万元，占 2019 年 1-9 月
公司金属类结构件收入的比例为 72.33%，在手订单充足，为本次募投项目的建
设提供了良好的市场基础。
综上，报告期内，公司主要产品 PC 及智能终端结构件、模具的营业收入规
模稳定增长，其中金属结构件产品的营业收入增长快速；主要产品 PC 及智能终
端结构件、模具的产能利用率、产销率处于较高水平，金属类结构件的产量、销
量增长较快，在手订单充足，为本次募投项目的建设实施奠定了良好的经营基础。
（二）结合在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性
截至目前，公司的在建项目系“年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构
件及 450 套精密模具的生产项目（昆山）”、“年新增 300 万套笔记本电脑精密结
构件智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）”及“新建研发中心（昆
山）”及本次募投项目，除此之外不存在其他重大在建拟建项目。关于本次募投
项目与其他在建项目的联系与区别参见本题第四问的回复。
公司成立以来一直致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密
模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务，近年来保持了较快的发
展。为抓住下游市场的结构性发展机遇，即金属材质结构件在笔记本电脑精密结
构件领域渗透率逐步上升的发展趋势及汽车智能化、网联化的发展趋势对汽车显
示面板及相应汽车显示器结构件的需求持续增长的市场趋势，公司拟通过本次募
投项目的实施扩大公司产能、拓展公司产品类型、丰富公司产品线，以顺应下游
市场的发展需求，实现业务快速发展。
此外，本次募投项目主要生产铝制冲压件，将优先满足公司现有大客户的生
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产需求，同时公司将持续开发其他笔记本电脑品牌厂商客户，截至 2019 年 9 月
30 日，本次募投项目尚未完全建成，其实施主体合肥博大在手订单约 4,200 万元，
全部为金属类结构件，为本次募投项目的建设提供了坚实的客户基础。
综上，本次募投项目的建设具有必要性。
六、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构
发表核查意见
本次募投项目建设期约为 18 个月（1.5 年），于第二年下半年开始投产，达
产率为 30%，第三年达产率为 60%，于第四年开始完全达产。本次募投项目完
全达产后，预计可实现年均销售收入 55,580.00 万元，年均净利润 6,630.75 万元。
募投项目完全达产后正常经营年度的预计效益情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 55,580.00
2 减：营业税金及附加 305.90
3 减：总成本费用 46,433.10
4 利润总额 8,841.00
5 减：所得税 2,210.25
6 净利润 6,630.75
（一）营业收入的测算
本次募投项目的主要产品为笔记本电脑金属精密结构件、汽车消费电子精密
结构件及配套模具。本项目完全达产后年营业收入测算如下：
序 完全达产年 平均单价（元 销售收入（万
产品 收入占比
号 销量（万件） /件） 元）
1 笔记本电脑精密金属结构件 1,260 42.00 52,920.00 95.21%
2 汽车消费电子精密结构件 140 19.00 2,660.00 4.79%
3 配套模具 - - - -
合计 - - 55,580.00 100.00%
本次募投项目主要产品笔记本电脑金属精密结构件在完全达产年的销量主
要系在综合考虑近年来笔记本电脑的总体出货量水平、金属材料结构件渗透率、
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公司针对主要客户的销售规划等因素的基础进行预测，销售单价主要依据市场供
求状况及未来行业竞争情况等因素综合确定。
本次募投项目生产的主要是铝制冲压件，考虑到铝制冲压件的实际市场价格
水平约为 25 美元/套左右，约合 43.75 元/件（美元对人民币汇率按照 7:1 计算），
考虑到正式投产并批量生产后可能存在的小幅让利，因此将预测的平均单价确定
为 42.00 元/件。
汽车消费电子精密结构件在完全达产年的销量、销售单价主要根据下游汽车
市场的总体产销量水平、汽车智能化、网联化的发展趋势对汽车显示器及相关结
构件的需求情况、市场价格水平以及公司的市场开拓计划进行测算。
配套模具主要系为笔记本电脑金属精密结构件、汽车消费电子精密结构件进
行配套研发、产品开发，谨慎考虑未预测相应的营业收入。
（二）毛利率的测算
1、测算数据
序号 项目 金额
1 营业收入（万元） 55,580.00
2 营业成本（万元） 44,519.10
3 毛利率 19.90%
2、测算合理性
本募投项目主要生产笔记本电脑金属精密结构件、汽车消费电子精密结构件
两种产品，由于均系金属结构件，且生产工艺基本相同，在测算时假设两种产品
的毛利率相同。
报告期内，公司金属类结构件的毛利率情况如下：
产品类型 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金属类结构件 23.37% 14.57% 19.17% 21.57%
由上表可见，2016 年、2017 年公司金属类结构件的毛利率分别为 21.57%、
19.17%，处于较高水平，且相对稳定。
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2018 年公司金属类结构件的毛利率为 14.57%，处于偏低水平，主要原因系
2018 年公司金属类结构件产能增加较多，为提高设备利用率、大力开拓市场，
开拓初期公司战略性承接了部分毛利水平相对较低的订单，从而拉低了当年金属
类结构件的整体毛利率水平。
2019 年 1-9 月，随着对金属类结构件市场及客户的深入开拓，公司逐步选择
承接毛利水平较高的订单，另一方面金属结构件的产能规模及利用率有所上升摊
薄了固定成本且工艺水平更趋成熟以致单位生产成本有所下降，从而使得金属类
结构件的毛利率有所上升并趋于稳定。
报告期内，公司金属类结构件的毛利率平均水平为 19.67%，同时综合考虑
到公司对金属类结构件业务的市场开拓逐步成熟、营收规模增长较快且本次募投
项目阳极、喷漆等工艺流程将自行投资建设而非以外协加工完成，本次募投项目
中金属类结构件的毛利率水平确定为 19.90%，测算合理。
（三）营业税金及附加的测算
本次募投项目的营业税金及附加在完全达产年的测算金额为 305.90 万元，
主要包括城市维护建设税、教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、5%
进行测算。
（四）总成本费用的测算
由于生产笔记本电脑金属精密结构件与汽车消费电子精密结构件在生产模
式（主要包括生产工艺、耗用原材料、燃料动力、所用厂房及设备、所需人工）
及两类产品的销售模式、管理模式基本相同，不存在显著差异，因此对于两类产
品的成本及费用进行合并预测。
本次募投项目的成本与费用主要根据公司的实际经营情况并结合项目的发
展规划进行测算，具体内容如下：
序号 项目 金额（万元）
1 生产成本小计 44,519.10
1.1 原材料成本 34,727.90
1.2 燃料及动力费用 1,244.20
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1.3 生产人员工资及福利费 3,240.00
1.4 折旧及摊销费 2,730.00
1.5 其他制造费用 2,577.00
2 期间费用小计 1,914.00
2.1 管理费用 1,358.20
2.1 销售费用 555.80
3 总成本费用合计 46,433.10
1、原材料成本
原材料成本主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工艺所需
消耗的各类原材料用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
2、燃料及动力费用
燃料及动力费用主要根据完全达产年生产预测的产品产量，按产品生产工艺
所需消耗的水、电力及天然气等能源用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算
得出。
3、生产人员工资及福利费
生产人员工资及福利费主要根据完全达产年生产预测的产品产量，所需新增
的生产人员数量乘以募投项目所在地的平均工资水平测算得出。
4、折旧及摊销费
折旧费用主要系本次募投项目新增的房屋建筑物、机器设备及其他待摊费用
等固定资产按照直线法进行折旧而形成的费用。房屋建筑物、机器设备及其他待
摊费用等固定资产残值均按 5%计取，其中房屋建筑物的折旧年限取 20 年测算，
机器设备及其他待摊费用等固定资产的折旧年限取 10 年测算。
摊销费用主要系本次募投项目新增的土地使用权、软件等无形资产按照直线
法进行摊销而形成的费用。土地使用权、软件等无形资产均无残值，其中土地使
用权的摊销年限取 50 年测算，软件等无形资产的摊销年限取 5 年测算。
5、其他制造费用
其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、劳动保护费、
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检修停工损失等其他制造费用，系结合公司的实际制造费用率水平及本次募投项
目的实际情况进行预估测算。
6、管理费用
管理费用主要包括管理人员工资及福利费、技术开发费及其他管理费用，其
中管理人员工资及福利费按照新增的管理人员数量乘以平均工资水平测算得出，
技术开发费按照当期销售收入的 1.2%预估测算。
报告期内各期公司的管理费用占当期营业收入的比例分别为，2.56%、2.43%、
3.79%及 4.14%，平均水平为 3.23%。本次募投项目的管理费用率预测为 2.44%，
主要考虑到本次募投项目实施主体合肥博大属于子公司，公司实行扁平化的管理
模式，下属子公司可以充分利用母公司成熟的管理经验及技术资源等，为实施本
次募投项目需要新增的管理人员较少，且合肥博大地处合肥市庐江区，当地工资
水平相对较低，综合考虑下将本次募投项目的管理费用率确定为 2.44%。
7、销售费用
本次募投项目生产的产品销售可以按照公司既有的销售模式并充分利用公
司已有的销售团队、销售渠道及客户资源，因此销售费用率按照销售收入的 1%
预估测算。
报告期内各期公司的销售费用占当期营业收入的比例分别为 1.77%、1.65%、
1.80%及 1.61%，平均水平为 1.71%。本次募投项目的销售费用率预测为 1%，近
几年公司客户群体整体较为稳定，且市场开拓主要由母公司主导完成，主要考虑
到本次募投项目实施主体合肥博大属于子公司，可以充分利用公司已有的销售渠
道及客户资源，需要新增的销售人员较少，综合考虑下将本次募投项目的销售费
用率确定为 1%。
（五）所得税的测算
本次募投项目的实施主体合肥博大不属于高新技术企业，按照 25%缴纳所得
税。
综上，本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经
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营状况及本次募投项目的投资建设情况基本相符。
七、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次募投项目的可行性分析报告、效益测算资料
及公司现有同类项目的固定资产投资明细；查阅与本次发行相关的董事会决议、
股东大会决议，本次董事会前本次募投项目资金投资进度表；核查了发行人的在
手订单、客户及市场开拓情况；查阅了笔记本电脑行业资料，了解下游市场发展
状况；查阅发行人 IPO 募投项目的可行性研究报告及相关披露文件；核查了发行
人产能扩张及实际利用情况；访谈发行人相关业务及本次募投项目负责人并获取
发行人关于本次募投项目投资的安排和计划等。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资金额根据项目实际需要，结合发行人以往项目经验
及各项投资支出的实际市场价格情况进行测算，投资金额的测算是谨慎、合理的；
2、与公司现有同类项目单位产能投资额/固定资产投资额相比，本次募投项
目投资数额的确定谨慎、合理，与本次募投项目的实际情况相符，拟使用募集资
金投入本次募投项目的均为资本性支出；
3、公司本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
4、本次募投项目新增产能与其投资规模、固定资产投资金额基本匹配，符
合本次募投项目的实际投资建设情况及公司的实际生产经营状况，具有合理性；
5、稳定发展的下游市场及公司已有的客户资源、充足的在手订单，为公司
在建项目及本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间及坚实的客户
资源；
6、本次募投项目有独立的实施主体、实施地点并分别完成了项目备案及环
评手续，所生产的具体产品类型及设备投资与前次募投项目存在差异，与前次募
投项目及公司现有业务相对独立，本次募投项目不属于重复建设，且具有充足的
技术、人力、市场及人员储备。
7、报告期内公司主营业务发展情况、主要产品经营情况及产能利用率情况
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良好，且在手订单充足，本次募投项目建设具有必要性；
8、本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经营
状况及本次募投项目的投资建设情况基本相符。
问题 2、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人是否存在设立产业基金或
有限合伙企业的情形，如有，说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，
包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类
基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日
前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未
来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的情形，如有，
说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告及申请人的说明等，报告期
内，公司不存在设立产业基金或有限合伙企业的情形。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购
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基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，
下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期各期末，公司交易性金融资产、衍生金融资产等会计科目的情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - 204.74
借予他人款项 - - - -
委托理财 16,408.00 19,536.00 - -
可供出售金融资产 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他非流动资产 6,138.57 7,360.83 3,263.32 2,273.32
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 94.94 17.68 - -
1、有关财务性投资的认定
根据证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
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2、公司设立或投资各类产业基金、并购基金的具体情况
报告期内，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。
3、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产
报告期各期末，公司持有的一年内到期的非流动资产以及其他非流动资产情
况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一年内到期的非流动资产 - - - 204.74
其他非流动资产 6,138.57 7,360.83 3,263.32 2,273.32
其中：预付工程设备款 5,221.48 6,208.09 1,512.00 133.90
未实现售后租回损益 917.08 1,152.74 1,751.32 2,139.42
公司 2016 年末一年内到期的非流动资产主要系预付一年内到期的租赁因特
电子厂房场地的房租。报告期内，公司其他非流动资产主要包括预付工程设备款
以及未实现售后租回损益。
报告期内，公司采用售后租回的方式将公司所拥有的部分机器设备向融资租
赁公司进行融资租赁。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的
融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司开展融资租赁业务旨在
拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化资金结构，进一步增强公司市场竞争力，
上述业务与公司生产经营相关，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
4、委托理财
报告期各期末，公司持有理财产品的情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
理财产品合计 16,408.00 19,536.00 - -
其中：募集资金购买理财产品 12,200.00 19,500.00 - -
暂时闲置自有资金购买理财产品 4,208.00 36.00 - -
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报告期内，公司本着股东利益最大化原则，为充分提升资金使用效率，使用
暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风
险、期限较短的保本型银行理财产品。
本次发行董事会决议日（2019 年 5 月 28 日）前六个月至今，公司持有的委
托理财产品明细如下：
单位：万元
实际收
序号 受托人 产品类型 金额 起始日期 终止日期 资金来源
回情况
中国工商银行股份有限
1 保本浮动收益型 14,000.00 2018-11-29 2019-3-6 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行
中国工商银行股份有限
2 保本浮动收益型 3,000.00 2018-11-29 2019-1-4 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行
中国工商银行股份有限
3 保本浮动收益型 2,000.00 2019-4-12 2019-5-15 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行
中国工商银行股份有限
4 保本浮动收益型 14,000.00 2019-4-12 2019-7-16 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行
中国工商银行股份有限
5 保本浮动收益型 10,000.00 2019-8-30 2019-10-10 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行
苏州银行股份有限公司
6 保本浮动收益型 2,600.00 2018-10-24 注1 注1 募集资金
昆山张浦支行
7 华夏银行合肥分行 结构性存款 2,000.00 2019-8-9 2019-11-11 未到期 自有资金
8 华夏银行合肥分行 结构性存款 2,000.00 2019-9-6 2019-12-6 未到期 自有资金
9 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 100.00 2018-10-17 2018-12-6 已收回 自有资金
10 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 214.00 2018-10-17 2018-12-26 已收回 自有资金
11 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 10.00 2018-10-17 2019-3-28 已收回 自有资金
12 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 26.00 2018-10-17 2019-6-26 已收回 自有资金
13 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 200.00 2019-2-21 2019-3-28 已收回 自有资金
14 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 60.00 2019-6-4 2019-6-26 已收回 自有资金
15 宁波银行上海分行 保本浮动收益型 208.00 2019-9-30 注2 注2 自有资金
注 1：公司于 2018 年 10 月 24 日向苏州银行股份有限公司昆山张浦支行购入 2,600.00 万元无固定存续
期限理财产品，于 2018 年 11 月 23 日赎回 100.00 万元，2019 年 7 月 9 日赎回 200.00 万元，于 2019 年 7
月 31 日赎回 100.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日剩余金额为 2,200 万元。
注 2：子公司上海崴泓于 2019 年 9 月 30 日向宁波银行股份有限公司上海分行营业部购入 208.00 万元
无固定存续期限理财产品，截至 2019 年 9 月 30 日剩余金额为 208.00 万元。
公司购买的前述理财产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的保
本型银行理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以获取高
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收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为
在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买前述理财产品并非属于为获
取投资收益开展的财务性投资。
综上，上述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务
性投资。
5、金融衍生品交易
2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，公司未持有交易性金融资产/
负债，报告期各期末，公司持有的衍生金融资产/负债情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
衍生金融负债 94.94 17.68 - -
2018 年末及 2019 年 9 月末公司衍生金融负债余额分别为 17.68 万元、94.94
万元，金额较小。截至 2019 年 9 月 30 日，公司衍生金融负债交易余额为 94.94
万元，明细如下：
序号 交易日期 币种 本金（万美元） 到期日 执行汇率 估值损益（万元）
1 2019-08-05 USD 150.00 2019-10-23 6.8804 28.88
2 2019-08-05 USD 150.00 2019-10-22 6.8811 28.77
3 2019-08-05 USD 150.00 2019-11-07 6.8839 28.35
4 2019-08-07 USD 150.00 2019-12-31 7.0485 3.66
5 2019-08-07 USD 150.00 2019-12-31 7.0495 3.51
6 2019-08-20 USD 200.00 2019-12-30 7.0670 1.18
7 2019-08-20 USD 200.00 2020-03-30 7.0720 0.18
8 2019-08-22 USD 150.00 2019-12-25 7.0696 0.50
9 2019-08-22 USD 150.00 2019-12-25 7.0719 0.15
10 2019-08-22 USD 150.00 2019-12-25 7.0744 -0.23
合计 94.94
由于公司报告期内对外销售的出口业务主要采用美元进行结算，为降低美元
兑人民币汇率波动对发行人损益带来的影响，经过决策审批后，自 2018 年起公
司根据获取的订单、美元兑人民币汇率走势与银行签订远期结售汇交易合约，待
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实际收回款项时与银行按照合约约定的价格结售汇。发行人远期结售汇业务是为
了规避汇率波动风险，与所属行业及公司的主营业务、实际经营状况密切相关，
不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资。
6、借予他人款项
2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在借予他人款项。
7、可供出售金融资产、长期应收款以及长期股权投资
2016 年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在可供出售金融资
产、长期应收款以及长期股权投资。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业
务。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资
各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排
公司关于本次可转债的董事会决议日为 2019 年 5 月 28 日，自董事会决议日
前六个月起（2018 年 11 月 27 日）至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、
并购基金的情况，未来也不存在设立或投资各类基金的安排。
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、金融衍生品交易
截至 2019 年 9 月 30 日，公司账面存在 94.94 万元衍生金融负债，系公司与
银行办理远期结售汇业务而形成的，金额较小。公司对外销售的出口业务主要采
用美元进行结算，为降低美元兑人民币汇率波动对发行人损益带来的影响，经过
决策审批后，自 2018 年起公司根据获取的订单、美元兑人民币汇率走势与银行
签订远期结售汇交易合约，待实际收回款项时与银行按照合约约定的价格结售汇。
发行人远期结售汇业务是为了规避汇率波动风险，与所属行业及公司的主营业务、
实际经营状况密切相关，不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资。
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2、委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司存在 16,408.00 万元银行理财产品，占公司总
资产的比例为 6.07%，占比较低。公司本着股东利益最大化原则，为充分提升资
金使用效率，使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，公司购买的理
财产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的保本型银行理财产品，不
属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以获取高收益为目的、主动购买
期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前
提下进行的现金管理，故购买该等理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务
性投资。
3、其他非流动资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司存在 6,138.57 万元的其他非流动资产，其中
5,221.48 万元系预付工程设备款，不属于财务性投资；917.08 万元系未实现售后
租回损益。
报告期内，公司采用售后租回的方式将公司所拥有的部分机器设备向融资租
赁公司进行融资租赁。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的
融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司开展融资租赁业务旨在
拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化资金结构，进一步增强公司市场竞争力，
上述业务与公司生产经营相关，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
4、其他投资情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的
情形，不存在借予他人款项，不存在可供出售金融资产、长期应收款以及长期股
权投资，也不存在实施类金融业务的情形。
综上，公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、
设计、生产和销售，截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的衍生金融负债、银行理
财产品及其他非流动资产均与公司主营业务密切相关，公司不存在持有金额较大、
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期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
1、报告期末公司持有财务性投资的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的会计科目明细情况如下：
单位：万元
会计科目 账面价值 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
借予他人款项 - -
委托理财 16,408.00 否
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他非流动资产 6,138.57 否
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 94.94 否
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有理财产品 16,408.00 万元，均为银行发
售的结构性存款理财产品，系期限较短、低风险安全保本的理财产品，不属于财
务性投资；衍生金融负债 94.94 万元，主要系公司为规避主营业务中的汇率风险
与银行办理远期结售汇业务而形成，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投
资；其他非流动资产 6,138.57 万元，包括预付工程设备款以及未实现售后租回损
益，不以获取投资收益为目的，均不属于财务性投资。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募
集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%的情形。
2、本次募集资金量的必要性
（1）发行人目前拟建项目投资金额较大，需要大量的长期投资资金
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
发行人本次募投项目为年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200
套精密模具智能产线项目（一期）及补充流动资金，其中年产 3,000 万件消费电
子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）投资总额为
37,423.27 万元，建设周期为 18 个月，项目建成后将分 4 年达产，投资回收期（含
建设期）为 6.07 年。本次公开发行可转债募集资金为不超过 17,000 万元，扣除
发行费用后投向募投项目建设，剩余约 20,423.27 万元由发行人自筹资金投资。
综上，本次募投项目资本性支出金额较大、投资期限较长，需要大量的长期资金
支持。
（2）公司营业收入稳步增长，未来流动资金缺口较大
随着公司经营规模的扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加，如采取
近三个年度（2016-2018）营业收入复合增长率 10.05%作为假设测算公司未来三
年的流动资金需求，在保持目前正常经营状态下，经测算未来三年公司尚有一定
的流动资金缺口，约 12,793.79 万元。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提
升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。近年来公司对于短期
借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2016 年至 2019 年 9 月末，公司短
期借款余额分别为 16,979.39 万元、20,581.92 万元、42,598.35、38,942.47 万元，
通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成
本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少
公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（3）目前公司实际拥有的资金及使用情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 47,328.81 万元，银行
理财产品余额为 12,408.00 万元，合计 59,736.81 万元，其中发行人 IPO 募集资金
余额为 15,956.22 万元，扣减该部分款项后，发行人实际可自主支配资金共计
43,780.59 万元，使用计划包括：（1）截至 2019 年 9 月末，发行人存在 38,942.47
万元的银行短期借款，发行人需要对该部分银行短期借款按期还本付息，以维持
对银行稳健的融资渠道；（2）发行人尚需持有一定的货币资金维持公司日常的采
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购、发放工资、研发测试、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动；（3）本次
募投项目（募集资金）之外的其他项目投资建设的需要；（4）发行人本次募投项
目需要以部分自有资金进行投资建设；（5）公司需要为年度分红事项保留一定水
平的现金。
本次募集资金投向年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精
密模具智能产线项目（一期），系发行人围绕公司主营业务和发展战略开展，未
来将大幅提升公司的市场竞争力和盈利水平。本次募投项目投资金额较大、投资
期限较长，需要大量的长期投资资金，以及公司营业收入增长较快，未来流动资
金缺口较大，公司现有的资金量无法满足募投项目建设的需要，因此本次募集资
金量具有必要性。
三、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告；查阅与本次发行相
关的董事会决议、股东大会决议，利用闲置募集资金进行现金管理的董事会决议；
查阅发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表，核查了公司购买
的银行理财产品协议书、远期结售汇台账及融资租赁协议；核查了目前公司实际
的资金水平及使用计划；查阅了本次募投项目的可行性研究报告及资金投资明细
表；访谈公司财务负责人，了解报告期内公司财务性投资情况、资金水平及使用
计划等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人不存在设立产业基金或有限合伙企业的情形；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，发行人不存在设
立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来不存在设立或投资各类基金的安
排；
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形；
4、结合财务性投资情况、本次募集资金规模、公司净资产水平及公司实际
的资金水平及使用计划，本次募集资金需求量合理，具有必要性；
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5、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题 3、申请人 2017 年首发上市，截至目前，首发募集资金尚有大额资金
未使用完毕。请申请人：（1）前次募投项目进展情况，是否与首发招股说明书披
露进度一致，是否存在延期风险，如存在，说明是否履行必要的审批程序及信息
披露义务，相关投资决策是否谨慎合理。（2）前次募集资金是否存在闲置，后续
募集资金使用计划。（3）前次募投项目未产生效益的原因及合理性。（4）结合首
发募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况，说明本次股权融资的必要性及合理
性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、前次募投项目进展情况，是否与首发招股说明书披露进度一致，是否
存在延期风险，如存在，说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务，相关
投资决策是否谨慎合理。
截至 2019 年 9 月 30 日，前次募投项目的实际进展情况与首次公开发行并上
市招股说明书披露的进度对比情况如下：
序号 项目 首发招股说明书披露进度 实际进展情况
截至2019年9月30日，已经完成厂房的建
设，并根据下游市场的需求及主要客户的
年增365万套笔记本电脑 本项目的建设期为24个月， 订单情况购置了部分设备并安装调试。由
（PC）精密结构件及450 第18个月开始投产，预计竣 于将与本募投项目相关的客户资源转化
1
套精密模具的生产项目 工时间为募集资金到位后 为大批量订单尚需要一定时间周期，公司
（昆山） 22个月内 放缓了本募投项目的资金投资进度，预计
将于2020年8月完成投资，达到预定可使
用状态。
年新增300万套笔记本电 本项目的建设期为24个月， 截至2019年9月30日，厂房已经建成并竣
脑精密结构件智能产线 第18月开始投产。预计竣工 工验收，主要生产设备已经完成采购、安
2
及210套精密模具智能产 时间为募集资金到位后24 装及调试，并已于2019年7月达到预定可
线项目（合肥） 个月内。 使用状态并投入实际生产。
截至2019年9月30日，完成了研发用厂房
3 新建研发中心（昆山） 本项目的建设期为 12 个
的建设及办公室的改造装修，并完成部分
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月。 研发用设备及软件的采购、安装及调试。
由于下游市场环境趋于稳定，增速放缓，
相应地公司营业收入增速也有所放缓，因
而公司对研发的固定资产投入放缓，预计
将于2020年8月完成投资。
偿还银行贷款及补充流
4 - 截至2019年9月30日，已完成
动资金
（一）年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生
产项目（昆山）
公司首发募集资金于 2017 年 12 月到位。首发募集资金到位后，该项目开始
大规模投资建设，截至 2019 年 9 月 30 日，已经完成厂房的建设，并根据下游市
场的需求及主要客户的订单情况购置了部分设备并安装调试。
公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产和销售，现阶段主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相
关精密模具，主要系为下游大型笔记本电脑品牌商及代工厂提供配套。上述募集
资金投资项目在募集资金到位后，公司一直积极组织建设投入并保障该募集资金
投资项目稳定有序开展，在原有客户群体的基础上同时努力开拓与本募投项目相
关的其他下游大型笔记本电脑品牌商及代工厂等潜在客户。截至目前公司已经取
得一定实质性进展，如 2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商惠
普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开始
小批量试产；公司还持续与其他笔记本电脑品牌商及代工厂接洽沟通、商谈合作
意向。但下游大型笔记本电脑品牌商及代工厂等客户从接洽沟通、商务谈判、产
品验证、签订协议、小批量试产到大规模供货时间周期较长，截至目前将与本募
投项目相关的客户资源转化为大批量订单尚需要一定时间周期。
鉴于上述实际情况，为保障全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实
施的有效性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据
实际市场环境及客户开拓情况审慎适当地控制了募集资金投资项目的投资进度，
导致本募投项目整体进度有所延后，预计不能按预定时间达到可使用状态，因此，
公司将本募集资金投资项目达到预订可使用状态的日期由 2019 年 10 月延期至
2020 年 8 月。
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公司于 2019 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并发布相应公
告（公告编号：2019-057），独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了专项核
查意见。
综上，年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生
产项目（昆山）存在延期情况，公司已经根据实际情况对项目的建设进度进行了
调整，并经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具
了核查意见，公司履行了必要的审批程序及信息披露义务，相关投资决策谨慎合
理。
（二）年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智
能产线项目（合肥）
公司首发募集资金于 2017 年 12 月到位。首发募集资金到位后，该项目开始
大规模投资建设，截至 2019 年 9 月 30 日，厂房已经建成并竣工验收，主要生产
设备已经完成采购、安装及调试，并已于 2019 年 7 月达到预定可使用状态，基
本建成并投入实际生产。本项目的实际进展情况与首次公开发行并上市招股说明
书披露的进度对比不存在重大差异，不存在延期风险。
（三）新建研发中心（昆山）
公司首发募集资金于 2017 年 12 月到位。首发募集资金到位后，该项目开始
大规模投资建设，按照首次公开发行并上市招股说明书披露的进度，应于 2018
年底完成投资建设，截至 2018 年底因市场原因募投项目只完成了部分硬件设备
和软件设备采购和安装，以致本募投项目未能在 2018 年底完成全部投资。公司
在《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中根据实际情况
将新建研发中心（昆山）达到预定可使用状态的日期由 2018 年 12 月调整为 2019
年 12 月并对未能达到计划进度的原因予以说明，经于 2019 年 3 月 26 日召开的
第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并发布的相应公
告（公告编号：2019-011）。保荐机构发表了专项核查意见。
公司紧密围绕主营业务的需求开展研发活动，与下游客户共同研究、确定设
计方案、共同制定产品技术标准；并通过预研模式，紧密配合下游客户，进行同
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
步设计，系统性地提高了产品设计水平。近年来，公司的客户群体不断扩大、营
业收入规模稳定增长，由于下游市场环境趋于稳定，增速放缓，相应地公司营业
收入增速也有所放缓，而公司研发活动与主营业务密切相关。鉴于该等实际情况，
为保障全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，降低募集资
金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据市场环境及主营业务的实
际发展情况审慎适当地控制了研发中心（昆山）项目的投资进度，导致本募投项
目整体进度有所延后，预计不能按预定时间达到可使用状态，因此，公司将新建
研发中心（昆山）项目达到预定可使用状态的日期由 2019 年 12 月延期至 2020
年 8 月。
公司于 2019 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并发布相应公
告（公告编号：2019-057），独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了专项核
查意见。
综上，新建研发中心（昆山）项目存在延期情况，公司已经根据实际情况对
新建研发中心（昆山）的建设进度进行了调整，并经董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，公司履行了必要的审批程
序及信息披露义务，相关投资决策谨慎合理。
（四）偿还银行贷款及补充流动资金
偿还银行贷款及补充流动资金项目不存在明确的进度安排，首发募集资金于
2017 年 12 月到位。首发募集资金到位后，公司根据实际需要偿还的银行贷款情
况及生产经营对流动资金的实际需要，逐步安排募集资金投入用于偿还银行贷款
及补充流动资金。截至 2019 年 9 月 30 日，偿还银行贷款及补充流动资金项目已
实施完毕。
（五）部分募集资金投资项目延期对公司的影响
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项目（昆
山）及新建研发中心（昆山）项目延期是公司根据市场环境变化及募投项目的实
际实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目、实施主体、实施方式、
实施地点及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的
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正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
和股东利益的情形。
公司调整募集资金投资项目进度是为了更好地提高募集资金投资项目建设
质量和合理有效的配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，项
目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划与股
东的长远利益。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强对募集
资金使用的监督，确保募集资金的使用合法、有效。
二、前次募集资金是否存在闲置，后续募集资金使用计划。
截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金的使用及结余情况如下：
单位：元
募集资金专户使用情况明细 金额
募集资金净额 740,661,368.87
减：募投项目支出 597,976,329.39
其中：2018 年募投项目支出 511,979,487.00
2019 年 1-9 月募投项目支出 85,996,842.39
减：购买理财产品 1,697,000,000.00
加：收回理财产品 1,575,000,000.00
加：理财收益 15,141,027.66
其中：2018 年理财收益 12,500,648.22
2019 年 1-9 月理财收益 2,640,379.44
加：利息收入 1,768,816.46
其中：2017 年专户利息收入 94,050.02
2018 年专户利息收入 1,154,448.53
2019 年 1-9 月专户利息收入 520,317.91
减：手续费支出 32,635.53
截至 2019 年 9 月 30 日止首次公开发行募集资金专户余额 37,562,248.07
注：上述截至 2019 年 9 月 30 日公司募集资金的使用及结余情况系由公司统计编制，未经会计师审计。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司使用前次募集资金 12,200.00 万元用于购买银
行短期保本型理财产品，公司前次募集资金余额合计为 15,956.22 万元。
截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目的实际资金投入情况如下：
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
单位：万元
募集资金承 募集资金实 实际投
序号 项目
诺投资金额 际投资金额 资进度
年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件
1 31,737.80 19,003.05 59.88%
及450套精密模具的生产项目（昆山）
年新增300万套笔记本电脑精密结构件智
2 能产线及210套精密模具智能产线项目（合 19,074.60 19,378.6 101.59%
肥）
3 新建研发中心（昆山） 3,253.74 1,000.83 30.76%
4 偿还银行贷款及补充流动资金 20,000.00 20,415.15 102.08%
合计 74,066.14 59,797.63 80.74%
注：上述截至 2019 年 9 月 30 日公司募集资金投资项目的实际资金投入情况系由公司统计编制，未经
会计师审计。
如前所述，截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目中，年新增 300
万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）及
偿还银行贷款及补充流动资金项目的募集资金已经投资完毕。
截至 2019 年 9 月 30 日，年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450
套精密模具的生产项目（昆山）、新建研发中心（昆山）尚在投资建设过程中，
预计将于 2020 年 8 月投资建设完毕并达到预定可使用状态。未来公司将根据实
际经营需求及募投项目的需要继续投入募集资金进行建设，前次募集资金不存在
长期闲置的情形。
三、前次募投项目未产生效益的原因及合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
最近三年一期实际效益 达产后
截止日投资项 达产后至
至截止 是否达
目达产后至截 截止日累 2019 年
实际投资项目 2016 2017 年 2018 日累计 到预计
止日平均产能 计承诺效 度 1-9
年度 度 年度 实现效 效益
利用率 益 月
益
年增 365 万套笔记本电
脑（PC）精密结构件及 不适
不适用 不适用 不适用 294.82 238.90 533.72 不适用
450 套精密模具的生产 用
项目（昆山）
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年新增 300 万套笔记本
电脑精密结构件智能产 不适 不适
不适用 不适用 不适用 1,402.32 1,402.32 不适用
线及 210 套精密模具智 用 用
能产线项目（合肥）
不适 不适
新建研发中心（昆山） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用 用
偿还银行贷款及补充流 不适 不适
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金 用 用
注：上述截至 2019 年 9 月 30 日公司募集资金投资项目实现效益情况系由公司统计编制，未经会计师
审计。
1、年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项
目（昆山）
根据 IPO 的可行性研究报告及招股说明书，本项目计划建设期为 2 年，拟在
计算期第 2 年投入生产，其中第 2 年生产负荷约为 30%，第 3 年生产负荷约为
60%，第 4 年及以后年份生产负荷约为 100%；本项目在计算期至完全达产期间
的效益预测情况如下：
预计效益 计算期第一年 计算期第二年 计算期第三年 计算期第四年
净利润 建设期 1,099.40 4,495.20 9,507.70
本募投项目募集资金于 2017 年 12 月到位后在 2018 年开始大规模建设投入，
2018 年处于计算期第一年（建设期），按计划应于 2019 年（计算期第二年）投
入生产且生产负荷约为 30%。如前所述，因将与本募投项目相关的客户资源转化
为大批量订单尚需要一定时间周期，公司放缓了本募投项目的资金投资进度并将
本募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至 2020 年 8 月。延期后本
募投项目将于 2020 年进入计算期第二年并投入生产（按计划生产负荷约为 30%）。
因此 2018 年、2019 年 1-9 月本募投项目仍处于建设期，未能大规模投入生
产。截止 2019 年 9 月末，本募投项目仅部分机器设备投入使用，但该项目尚未
全部完工，未大规模投产，该项目累计实现效益 533.72 万元，实现效益较少。
未来随着惠普（HP）等大型客户的订单逐步落地及本募投项目逐步建成并投入
生产，项目的效益将得以体现。
2、年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能
产线项目（合肥）
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
根据 IPO 的可行性研究报告及招股说明书，本项目建设期 2 年，拟在第 2
年开始投产，将于第 4 年达到预计产能，其中第 2 年生产负荷约为 30%，第 3
年生产负荷约为 60%，第 4 年及以后年份生产负荷约为 100%；本项目在计算期
至完全达产期间的效益预测情况如下：
预计效益 计算期第一年 计算期第二年 计算期第三年 计算期第四年
净利润 建设期 1,421.90 3,124.40 6,338.20
本募投项目募集资金于 2017 年 12 月到位后在 2018 年开始大规模建设投入，
2018 年处于计算期第一年（建设期），并已于 2019 年（计算期第二年）7 月达到
预定可使用状态并投入实际生产。
2019 年 1-9 月，本募投项目实现净利润 1,402.32 万元，按照 IPO 的效益预
测情况本募投项目在 2019 年（计算期第二年）全年应实现净利润 1,421.90 万元。
结合本募投项目的实际投产情况、客户及订单情况以及 2019 年 1-9 月已经实现
的净利润情况来看，预计本募投项目在 2019 年（计算期第二年）全年实现净利
润将超过 IPO 预测的 1,421.90 万元，能够实现预测效益。
综上，本募投项目实现效益情况良好，预计 2019 年全年能够实现预测效益。
3、新建研发中心（昆山）项目无法单独核算效益的说明
研发中心项目主要为研究开发新技术、新产品，从而提升公司在技术研发、
产品品质方面的核心竞争力，间接提高公司的盈利能力，但无法直接产生收入，
因而无法单独核算经济效益。
4、偿还银行贷款及补充流动资金项目无法单独核算效益的说明
偿还银行贷款及补充流动资金项目可以缓解公司流动资金压力，节省利息费
用，提高公司资金实力进而提升公司运营能力，从而间接提高公司的盈利能力，
但无法直接产生收入，故无法单独核算经济效益。
四、结合首发募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况，说明本次股权融
资的必要性及合理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构
发表明确核查意见。
截至 2019 年 9 月 30 日，首发募集资金净额为 74,066.14 万元，已累计投入
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使用 59,797.63 万元，累计资金投入进度为 80.74%，尚剩余 15,956.22 万元将陆
续投入相应的募集资金投资项目，具体情况详见本题“二、前次募集资金是否存
在闲置，后续募集资金使用计划”的回复。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人账面货币资金余额为 47,328.81 万元，银行
理财产品余额为 12,408.00 万元，合计 59,736.81 万元，其中发行人 IPO 募集资金
余额为 15,956.22 万元，扣减该部分款项后，发行人实际可自主支配资金共计
43,780.59 万元，使用计划包括：
截至 2019 年 9 月末，发行人实际可支配资金 43,780.59 万元使用计划如下：
（1）截至 2019 年 9 月末，发行人存在 38,942.47 万元的银行短期借款，发
行人需要对该部分银行短期借款按期还本付息，以维持对银行稳健的融资渠道；
（2）发行人尚需持有一定的货币资金维持公司日常的采购、发放工资、研
发测试、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动。
根据历史年度经营管理的经验，一般情况下发行人至少需要保留维持 3 个月
正常经营运转所需的货币资金。以 2018 年度公司经营活动现金流出总额为
180,200.25 万元为基础，假设不考虑经营活动现金流入和现金流出的季节性因素，
发行人为维持 3 个月日常经营所需保留的货币资金水平约 45,050.06 万元。
（3）发行人前次募投项目“年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及
450 套精密模具的生产项目（昆山）”及“年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件
智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）”已经或将逐步建成投产，并
分年达产，后续对营运资金将有较大需求。
（4）发行人本次募投项目需要以部分自有资金进行投资建设。
（5）根据发行人现行《公司章程》的规定，在满足正常生产经营资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，因此
公司需要为年度分红事项保留一定水平的现金。
由此可见，尽管发行人账面货币资金较为充裕，综合考虑发行人实际的短期
银行借款金额较大、日常经营活动现金流出金额较大、IPO 募投项目逐步投产后
56
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
对运营资金的需求较大以及需要为年度分红事项保留一定水平的现金等情况，仅
依靠发行人自有资金不足以对本次募投项目提供充足的资金支持。
此外，本次发行人的募投项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产
线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”的建设周期为 18 个月，项目建成后
将分 4 年达产，投资回报期为 6.07 年。因此，本次募投项目对资金的使用具有
长期性，需要筹资长期资金以配合长期资产的建设投入，而公开发行可转债进行
融资具有较好的规划及协调性，有利于发行人实现长期发展战略。同时，报告期
内公司营业收入规模稳步增长，根据测算情况未来三年公司尚有一定的流动资金
缺口，约 12,793.79 万元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以更好地
满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，
有效降低公司的财务成本、优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力，从而
巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力。
综上所述，首发募集资金中尚未使用完毕的资金将继续投入 IPO 募投项目，
不存在长期闲置的情形；公司目前的资金量均有明确的使用计划，而本次公开发
行可转债进行融资具有较好的规划及协调性，有利于为募集资金投资项目的实施
筹集长期、稳定的资金，使得公司能够抓住下游市场的发展趋势，做大做强主营
业务，提升盈利能力，具有必要性、合理性，不存在过度融资、频繁融资的情况。
五、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人 IPO 招股说明书、募投项目的可行性研究报告及相关
披露文件；查阅与 IPO 募投项目相关的董事会决议、股东大会决议、公告及相关
资料；核查了截至 2019 年 9 月 30 日 IPO 募投项目的投资明细表、效益实现情况；
查阅了本次募投项目的可行性研究报告；核查了截至 2019 年 9 月 30 日发行人财
务报告、资金状况及资金使用计划；访谈发行人相关业务及 IPO 募投项目负责人，
了解发行人关于 IPO 募投项目投资的安排和计划以及公司实际资金水平及使用
计划等。
经核查，保荐机构认为：
1、年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项
目（昆山）、新建研发中心（昆山）项目存在延期情况，公司已经根据实际情况
57
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
对项目的建设进度进行了调整，并经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，保荐机构出具了核查意见，公司履行了必要的审批程序及信息披露义
务，相关投资决策谨慎合理；
2、公司将根据实际经营需求及募投项目的需要继续投入前次 IPO 募集资金，
不存在募集资金长期闲置的情形；
3、年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项
目（昆山）目前仍处于建设期，未能大规模投入生产，预计将于 2020 年 8 月建
设完毕并达到预定可使用状态，因此报告期内实现效益较少；
4、年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能
产线项目（合肥）已于 2019 年 7 月达到预定可使用状态并投入实际生产，结合
实际投产情况、客户及订单情况以及 2019 年 1-9 月已经实现的净利润情况来看，
预计 2019 年全年能够实现预测效益；
5、首发募集资金中尚未使用完毕的资金将继续投入 IPO 募投项目，不存在
长期闲置的情形；公司目前的资金量均有明确的使用计划，而本次公开发行可转
债进行融资具有较好的规划及协调性，有利于为募集资金投资项目的实施筹集长
期、稳定的资金，使得公司能够抓住下游市场的发展趋势，做大做强主营业务，
提升盈利能力，具有必要性、合理性，不存在过度融资、频繁融资的情况。
问题 4、关于报告期内业绩情况。申请人最近一年一期扣非归母净利润持续
下降。请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及
市场供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致；（2）影响最近一年一期业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司
未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响；（3）结合发行人所在行业周期、
主要产品及原材料供需变动等因素，说明发行人业绩是否存在较大波动风险及其
应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
一、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变
化等情况，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致；
（一）公司经营业绩下滑的主要原因及合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的经营业绩情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 79,745.40 177,460.71 173,962.88 146,524.18
营业成本 67,116.72 145,098.76 137,940.46 117,498.35
营业毛利 12,628.68 32,361.95 36,022.42 29,025.83
销售费用 1,345.95 3,196.98 2,865.33 2,590.21
管理费用 3,593.05 6,731.66 4,227.68 3,744.24
研发费用 3,624.24 7,457.63 4,523.96 4,295.54
财务费用 412.45 -392.36 3,030.85 -589.32
营业利润 3,346.29 13,376.77 20,407.62 17,975.75
净利润 2,598.03 10,861.92 15,997.88 14,672.60
归母净利润 2,598.03 10,861.92 15,997.88 14,672.60
扣非归母净利润 2,190.66 9,767.37 15,270.36 14,143.05
2016 年至 2018 年，公司营业收入持续保持增长，2018 年度，公司扣非归母
净利润较 2017 年度下降 36.04%，2019 年 1-6 月，公司扣非归母净利润较 2018
年 1-6 月同比下降 24.48%，公司最近一年一期的经营业绩有所下滑的主要原因
如下：
1、最近一年及一期的主营业务毛利率小幅下降
公司主营业务收入主要由 PC 及智能终端结构件和模具产品组成。2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，PC 及智能终端结构件产品销售收入占
主营业务收入的比重分别为 90.91%、89.92%、89.49%以及 89.54%，模具销售收
入占比分别为 9.09%、10.08%、10.51%以及 10.46%。
报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
PC 及智能终端结构件 14.62% -2.81% 17.43% -2.02% 19.44% 0.52% 18.92%
模具 21.35% -0.09% 21.44% -6.60% 28.04% 6.02% 22.01%
主营业务 15.32% -2.53% 17.85% -2.46% 20.31% 1.11% 19.20%
公司 PC 及智能终端结构件由主件产品、配件产品以及加工费构成，其中主
件产品包括笔记本背盖、前框、上盖、下盖等，是收入、成本构成的最主要部分；
配件产品主要为支架、转轴、按键等小型结构件产品，数量、品种繁多，主要为
满足客户需求配合主件产品进行生产和销售，单位售价、单位成本较低，对公司
主营业务收入、主营业务成本影响相对较低；加工费系公司 2018 年 7 月新增电
子模组中心项目产生的劳务加工费，目前尚处于刚投产阶段，订单量较少，对公
司主营业务收入、主营业务成本影响较低。
公司精密模具产品按照终端产品和客户可以划分为配套模具和商用模具两
大类，其中配套模具系公司为合肥联宝、三星电子、纬创资通等结构件模组客户
配套生产的笔记本结构件模具，而商用模具系公司除配套模具以外的其他模具产
品。报告期内，公司模具收入占主营业务收入的比重约 10%左右，其毛利率变动
对公司整体经营业绩的影响相对较小。因此，以下主要对 PC 及智能终端结构件
主件的相关情况作进一步分析。
报告期内 PC 及智能终端结构件主件的单位售价、单位成本以及毛利率情况
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售数量（万件） 1,914.39 4,098.92 4,019.94 3,970.01
单位售价（元/件） 33.83 35.27 35.56 30.77
单位成本（元/件） 28.93 29.44 28.86 25.25
其中：单位材料成本 18.73 19.13 20.04 16.77
单位直接人工 3.43 3.60 3.13 3.32
单位制造费用 6.77 6.72 5.68 5.16
毛利率 14.49% 16.53% 18.86% 17.94%
2017 年度 PC 及智能终端结构件主件平均单位售价较 2016 年度上升 4.79 元
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
/件，增幅 15.57%，单位成本较 2016 年度增长 14.28%，毛利率上升 0.92 个百分
点，主要系单位成本和单位售价较低的旧机种逐步淘汰，特殊工艺的新机种和非
自产电子元器件组装增多所致。
2018 年度 PC 及智能终端结构件主件平均单位售价较 2017 年度下降 0.29 元
/件，降幅 0.82%，同时 PC 及智能终端结构件主件的单位成本较 2017 年度增长
2.02%，导致毛利率下降 2.33 个百分点；单位成本上涨主要系人员工资水平有所
上涨以致单位直接人工费用水平相应上升，同时 2018 年因部分建设项目新建厂
房、购置设备逐步转固以致折旧费用增加，相应单位制造费用水平有所上升。
2019 年 1-6 月 PC 及智能终端结构件主件的毛利率较 2018 年度下降 2.04 个
百分点，主要系由主件产品中背盖、下盖两个产品的毛利率下降所导致。2018
年度以及 2019 年 1-6 月主件按具体产品类型划分的销量情况如下：
单位：元/件
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
单位售 收入占
单位成本 毛利率 单位售价 单位成本 毛利率 收入占比
价 比
背盖 46.17 40.25 12.82% 27.75% 43.68 34.99 19.89% 27.93%
下盖 31.49 26.33 16.39% 22.36% 32.04 25.53 20.32% 21.09%
前框 11.26 8.76 22.20% 10.39% 11.19 9.57 14.48% 8.39%
上盖 54.67 47.81 12.55% 39.51% 54.04 47.10 12.84% 42.59%
2018 年、2019 年 1-6 月，背盖、下盖合计占 PC 及智能终端结构件主件的销
售比例约 50%，2019 年 1-6 月，背盖、下盖的毛利率较 2018 年分别下降 7.07%、
3.93%；2019 年 1-6 月，前框的毛利率较 2018 年上升 7.72%，但其收入占比仅约
10%左右；2018 年、2019 年 1-6 月，上盖的收入占比及毛利率基本稳定。综合
影响下，2019 年 1-6 月，PC 及智能终端结构件主件的毛利率较 2018 年下降 2.04%。
2、管理费用增加较多
报告期内，公司的管理费用变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
管理费用 3,593.05 38.99% 6,731.66 59.23% 4,227.68 12.91% 3,744.24
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司的管理费用分别为
3,744.24 万元、4,227.68 万元、6,731.66 万元和 3,593.05 万元。报告期内，春秋
电子及子公司的管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
苏州春秋电子科技股份有限公司 1,411.65 3,888.08 2,240.31 1,936.95
上海崴泓模塑科技有限公司 378.45 830.04 679.78 583.60
合肥经纬电子科技有限公司 954.29 1,863.90 1,304.79 1,223.69
香港春秋国际有限公司 225.97 73.44 2.80 -
合肥博大精密科技有限公司 622.69 76.19 - -
合计 3,593.05 6,731.66 4,227.68 3,744.24
2018 年度，公司管理费用较 2017 年度增加 2,503.98 万元，同比增长 59.23%，
主要系：（1）母公司的新项目电子模组中心前期建设新增管理人员导致管理人
员总体薪酬增加、昆山厂房搬迁导致办公费、低值易耗品等相关管理费用增加较
多；（2）子公司合肥经纬的 IPO 募投项目建设，管理人员增加较多，以致管理
费用有所增长。
2019 年 1-6 月，公司管理费用较 2018 年 1-6 月增加 1,007.98 万元，同比增
长 38.99%，主要系子公司合肥博大募投项目建设，前期人员薪酬福利、办公费
用及低值易耗品等开办费用支出较多，较 2018 年增长 546.50 万元。
3、研发费用大幅上升
报告期内，公司的研发费用变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
研发费用 3,624.24 25.83% 7,457.63 64.85% 4,523.96 5.32% 4,295.54
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人研发费用分别为
4,295.54 万元、4,523.96 万元、7,457.63 万元和 3,624.24 万元。2018 年度，公司
研发费用较 2017 年度增加 2,933.67 万元，同比增长 64.85%；2019 年 1-6 月，公
司研发费用同 2018 年 1-6 月增加 743.95 万元，同比增长 25.83%。报告期内，春
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
秋电子及子公司的研发费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
苏州春秋电子科技股份有限公司 2,077.71 3,876.52 3,610.11 3,488.55
上海崴泓模塑科技有限公司 202.15 388.70 349.17 481.26
合肥经纬电子科技有限公司 1,303.04 3,192.41 564.68 325.73
香港春秋国际有限公司 - - - -
合肥博大精密科技有限公司 41.35 - - -
合计 3,624.24 7,457.63 4,523.96 4,295.54
报告期内，公司研发费用主要由母公司和合肥经纬产生。其中，母公司的研
发费用较为稳定，子公司合肥经纬自 2018 年起研发费用增长较为明显。合肥经
纬 2018 年度和 2019 年 1-6 月的研发费用主要投入到以下研发项目：
单位：万元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度
背盖理线自动化 CCD 检测装置的技术研发 - 635.68
笔记本按键位置检查装置的技术研发 - 363.83
笔记本产品表面自动打磨装置的技术研发 - 391.72
笔记本电脑壳体生产用自动锁螺丝装置的技术研发 - 242.22
笔记本壳体自动化模内埋钉装置的技术研发 - 501.89
笔记本生产用玻璃纤维模具的技术研发 - 548.48
自动铣料头滚动擦应力装备的技术研发 - 508.61
冲切自动化装置的技术研发 77.22 -
电脑复合板材研发 148.09 -
后盖螺丝与垫片柔性研发 105.25 -
壳体结构及材料的技术研发 452.26 -
壳体喷漆检查研发 106.72 -
壳体注塑模具研发 312.11 -
埋线装置的研发 38.30 -
涂装机器人自动打磨装置的技术研发 47.22 -
转轴结构的技术研发 15.87 -
小计 1,303.04 3,192.41
综上，2018 年度和 2019 年 1-6 月公司主营业务毛利率小幅下降、管理费用
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
和研发费用的大幅上升导致公司扣非归母净利润同比下降较多。
（二）公司与同行业上市公司经营业绩情况对比分析
最近一年及一期，公司与同行业可比上市公司经营业绩对比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
公司 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 434,145.40 10.03% 907,210.10 17.03% 775,179.70
巨腾国际
归母净利润 -4,735.50 -69.35% 13,866.00 80.24% 7,692.90
营业收入 687,022.46 -20.62% 1,738,989.55 9.28% 1,591,310.85
胜利精密
归母净利润 -18,507.05 -157.18% -72,271.52 -256.34% 46,225.78
营业收入 142,840.45 1.38% 301,001.82 3.62% 290,473.53
银宝山新
归母净利润 -7,036.16 -1,726.66% 4,166.29 -35.46% 6,454.91
营业收入 27,416.35 12.26% 55,419.90 12.64% 49,200.09
横河模具
归母净利润 408.30 -44.80% 1,011.51 -67.86% 3,147.14
营业收入 294,102.30 -2.51% 550,654.38 -14.25% 642,172.30
劲胜智能
归母净利润 1,358.46 -47.83% -286,563.14 -721.88% 46,079.89
营业收入 69,235.50 69.39% 114,302.78 70.95% 66,863.46
传艺科技
归母净利润 4,264.57 -13.93% 9,630.14 23.83% 7,776.63
营业收入 79,745.40 5.52% 177,460.71 2.01% 173,962.88
春秋电子
归母净利润 2,598.03 -29.50% 10,861.92 -32.10% 15,997.88
由上表可见，同行业可比公司最近一年一期整体经营情况不佳，除巨腾国际
和传艺科技 2018 年度归母净利润同比实现增长以外，其余公司均出现不同程度
的下滑。其中传艺科技 2018 年度收购了东莞市崇康电子有限公司和东莞美泰电
子有限公司，进入了手机产业链和台式机键盘领域，因而 2018 年的营业收入和
净利润规模有较大幅度的增长。
报告期内，发行人营业毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比分析如下：
同行业上市公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨腾国际 10.18% 11.92% 14.24% 16.78%
胜利精密 10.09% 10.02% 10.75% 11.00%
银宝山新 14.41% 17.10% 18.38% 16.48%
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
横河模具 18.28% 19.55% 24.12% 24.07%
劲胜智能 13.38% 12.54% 26.57% 23.22%
传艺科技 21.42% 23.08% 25.44% 28.15%
可比公司平均值 14.63% 15.70% 19.92% 19.95%
春秋电子 15.84% 18.24% 20.71% 19.81%
报告期内，公司营业毛利率与同行业可比公司平均值基本持平，不同公司之
间存在差异，主要原因系各公司的产品种类、应用领域及客户结构存在差异所致。
报告期内，公司的营业毛利率整体变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势基
本保持一致。
报告期内，公司期间费用占营业收入比重与同行业可比上市公司比较情况如
下：
同行业上市公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨腾国际 - 11.00% 11.87% 10.27%
胜利精密 13.21% 8.56% 7.68% 6.62%
银宝山新 19.13% 15.60% 15.37% 11.65%
横河模具 15.92% 15.88% 15.21% 12.80%
劲胜智能 12.85% 20.16% 18.62% 18.57%
传艺科技 14.58% 11.43% 11.43% 8.90%
可比公司平均值 15.14% 13.77% 13.36% 11.47%
春秋电子 11.26% 9.58% 8.42% 6.85%
报告期内，公司期间费用率低于同行业可比上市公司平均值，主要原因为：
一方面，由于报告期内公司主要客户基本保持稳定，且相对较为集中，公司与笔
记本行业内的知名品牌已经建立了长期稳定的合作关系，销售费用总额及其占营
业收入的比例较低，符合公司现阶段发展特点；另一方面，公司主营业务突出，
且采取扁平化的管理架构，组织架构简单，所需管理人数、管理成本较低，使得
管理费用等支出相对较低。报告期内，公司的期间费用率逐年上升，与同行业可
比上市公司平均值的变动趋势基本一致。
综上，报告期内，公司主要财务指标与同行业可比上市公司平均水平及变动
趋势基本一致，不存在重大差异。
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二、影响最近一年一期业绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业
绩及募投项目的实施造成重大不利影响
（一）影响最近一年一期业绩下滑的因素已逐步消除
根据前述，公司最近一年及一期经营业绩下滑的主要因素包括受行业下游需
求影响公司营收规模增速放缓、主营业务毛利率有所下滑以及管理费用和研发费
用的大幅上升。
根据国际货币基金组织发布的《世界经济展望》预测，2019 年全球经济预
计增长 3.20%。根据国际研究暨顾问机构高德纳（Gartner）指出，全球个人电脑
（PC）（包括桌上电脑、笔记本型电脑和超级移动电脑）出货量于 2019 年第一
季度同比下跌了 4.60%，2019 年第二季度实现了 1.50%的增长，达 6,300 万台。
与此同时，随着联想集团智能化转型的成果突显，联想集团公布的截至 2019 年
6 月 30 日的第一财季业绩亮眼，季度营收高达 853 亿人民币，连续八个季度实
现同比增长。依托大客户联想在 2019 年营收和 PC 出货量（2019 年第一财季，
联想个人电脑全球市场份额已达到 24.90%）持续增加的良好局面,大客户群营业
收入规模将进一步稳定增加。
同时，公司不断扩大大客户群体。2019 年 7 月，经过长期努力公司通过了
全球第一大笔记本电脑品牌商惠普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬
件产品采购协议》，目前已经开始小批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本
电脑品牌商戴尔（Dell）及其他大型笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
此外，为进一步提升市场份额，公司目前正在强化笔记本金属结构件业务，
加大与客户在高端笔记本结构件领域的业务合作。本次募投项目建成后，将极大
地提升公司在金属结构件领域的生产能力和竞争实力。由于金属结构件的毛利率
相对较高、盈利状况较好，届时将提高公司产品的毛利率，对公司的经营业绩产
生积极影响。
（二）2019 年 1-9 月，公司经营业绩有所回升
2019 年 1-9 月，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年 1-9 月 同比变动 2018 年 1-9 月
营业收入 134,743.62 6.32% 126,729.98
营业成本 110,599.23 6.25% 104,092.63
营业毛利 24,144.39 6.66% 22,637.35
毛利率 17.92% 0.31% 17.86%
销售费用 2,165.20 -6.79% 2,322.97
管理费用 5,576.28 32.66% 4,203.29
研发费用 6,372.48 37.82% 4,623.71
财务费用 -473.76 6.45% -506.43
营业利润 10,480.19 -11.14% 11,793.84
净利润 8,298.10 -8.43% 9,062.29
归母净利润 8,298.10 -8.43% 9,062.29
扣非归母净利润 7,818.35 2.29% 7,642.95
2019 年 1-9 月，公司的经营业绩已经有所回升，营业收入较 2018 年 1-9 月
同比增长 6.32%，同时，公司的主营业务毛利率也有所增长，2019 年 1-9 月，公
司主营业务毛利率为 17.43%，较 2019 年 1-6 月上升了 2.11%，与 2018 年的毛利
率水平基本一致。其中 PC 及智能终端结构件的毛利率较 2019 年 1-6 月增加了
2.68%。公司 2019 年 1-9 月的扣非归母净利润同比增长 2.29%。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司下游笔记本电脑市场需求有所回
暖且主要大客户经营状况良好；公司整体经营状况正常、稳定，客户群体不断扩
大；2019 年 1-9 月公司的营业收入、扣非归母净利润水平同比有所增长，影响业
绩下滑的因素已经逐步消除。
（三）公司最近一年及一期业绩下滑不会对未来业绩及募投项目的实施造
成重大不利影响
根据前述，影响公司业绩的主要因素已逐步消除。随着下游客户营收规模的
扩大，公司募投项目的陆续投产，新增金属材料结构件将显著提升公司毛利率水
平并增加销售收入，上述因素对公司经营业绩的影响将逐渐降低，不会对未来的
业绩产生重大不利影响。
本次发行可转债拟募集不超过 24,000 万元资金，募集资金扣除发行费用后
拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产3,000万件消费电子精密金属构件生产线
1 37,423.27 17,000.00
及200套精密模具智能产线项目（一期）
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 44,423.27 24,000.00
注：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目分为两期进行投资
建设，其中一期设计产能为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及
200 套精密模具，二期设计产能为年产 1600 万件消费电子精密结构件。
公司现有生产设备生产的产品以塑胶材料结构件为主，随着公司下游主要客
户市场份额的提升和产品结构的调整，其对上游精密结构件特别是金属材料精密
结构件的需求也随之上升。
公司本次募投项目新增的年产 1,260 万件笔记本电脑精密结构件主要生产金
属材料结构件，顺应了下游笔记本电脑市场的发展趋势，也能更好地满足公司主
要客户的实际需求。同时，为开拓汽车消费电子结构件市场，本次募投项目建成
投产后将新增年产 140 万件汽车消费电子精密结构件的生产能力，以顺应汽车电
子行业的市场发展趋势，满足汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求，形
成公司新的收入和利润增长点。本次募投项目具有充足的技术、人力及市场储备：
1、技术储备
本次募投项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密
模具智能产线项目（一期）”主要生产笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精
密结构件及配套模具，其中笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精密结构件均
系金属材质结构件，主要采用公司已经熟练掌握并运用多年的冲压、CNC、打磨、
拉丝、阳极等生产技术及生产工艺，并主要使用公司自行开发与制作的模具进行
生产。
2、人力资源储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至 2019
年 9 月 30 日，公司拥有员工 4,531 人，其中生产人员 3,666 人、技术人员 604 人、
管理人员 202 人、采购及销售人员 59 人。公司建立了相对完善的人才培养机制，
可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。
3、市场储备
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司长期与 Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA 等世界领先的笔记本电
脑品牌商紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等
项目），持续加强与下游客户的合作关系。公司与联宝（合肥）电子科技有限公
司、苏州三星电子电脑有限公司、纬创资通（昆山）有限公司、广达（Quanta）、
达功、仁宝（Compal）等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合
作关系。经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商
惠普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开
始小批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）及其他
大型笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司在手订单金额为 64,717.29 万元，其中金属类
结构件的在手订单为 11,642.29 万元，合肥博大已有约 4,200 万元在手订单。因
此，上述影响公司经营业绩的因素也不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上，公司 2018 年、2019 年 1-6 月业绩下滑不会对未来业绩及募投项目的
实施造成重大不利影响。
三、结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明
发行人业绩是否存在较大波动风险及其应对措施
（一）结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说
明发行人业绩是否存在较大波动风险
1、行业下游的需求趋于平稳，产业集中度持续提高
近三年来，行业下游的笔记本电脑出货量趋于平稳，2015 年至 2018 年，全
球笔记本出货量分别为 1.64 亿台、1.57 亿台、1.65 亿台、1.64 亿台，基本稳定
在 1.6 亿台左右。
与此同时，根据 TrendForce 的数据显示，全球笔记本市场呈现极高的市场
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集中度。以 2018 年第三季度为例，惠普、联想、戴尔前 3 大笔记本电脑品牌商
出货量合计占据市场 61.90%的份额。全球主要笔记本电脑品牌商呈现三大梯队，
第一梯队（惠普、联想、戴尔）市场份额优势显著，且呈现逐年增长趋势，较其
他品牌商的优势进一步拉大。
2、公司具备较显著的客户资源优势
公司与主要客户保持着紧密的合作关系。公司与联想、三星电子、LG 等世
界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达等行业内具备充足产能的代工厂均建
立了长期稳定的合作关系。其中，公司笔记本电脑精密结构件的主要客户包括联
想、三星电子、LG 等行业内知名优质客户，并成为联想、三星电子等客户的供
应商。报告期内，公司先后获得联想集团颁布的联想全球供应商最高奖项
——“Diamond Award”钻石奖、最佳品质奖、智胜质量奖、2019 智同道合完美品
质奖，三星电子颁发的“优秀合作伙伴奖”等多项奖项。公司长期与联想、三星电
子等紧密合作，通过参与其新产品的研发过程（如高强度笔记本外壳材料等项目），
持续加强与下游客户的合作关系。
经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商惠普
（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开始小
批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）及其他大型
笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
3、公司具备较显著的规模优势
综合来看，公司行业地位较高，拥有一定的规模优势。同行业内资厂商中，
综合考虑公司产量、产值等均在行业内排名前列。以 IDC 公布的 2018 年全球笔
记本电脑出货量（1.64 亿台）估算，则 2018 年春秋电子按其笔记本电脑结构件
销量 4,098.92 万件（折合 1,024.73 万套），约占笔记本电脑结构件市场份额 6.25%。
公司已经具备了一定的专业化结构件模组生产规模，有能力同时为多家行业
领先笔记本品牌商及代工厂商提供大批量高质量的结构件模组产品。依靠现有的
规模生产优势，建立较为完善的供应商管理体系，从而将采购成本控制在较低水
平。本次募投项目达产后，将进一步丰富公司的产品线，提高公司的生产、研发
及服务能力，增强公司的盈利能力。
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4、报告期内，主要产品及原材料供需稳定，价格变动幅度较小
如上所述，近年来下游笔记本电脑出货量趋于平稳，公司主要产品的售价相
对稳定；公司生产所需的主要原材料包括电子元器件、塑胶原料、金属材料、绝
缘材料及辅材等，属于通用物资，市场供应充足、稳定，价格变动幅度较小。报
告期内，公司主要产品 PC 及智能终端结构件主件的单位售价、单位成本及单位
材料成本情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单位售价（元/件） 33.70 35.27 35.56 30.77
单位成本（元/件） 27.87 29.44 28.86 25.25
其中：单位材料成本 17.85 19.13 20.04 16.77
毛利率（%） 17.30% 16.53% 18.86% 17.94%
由上述可见，报告期内公司要产品 PC 及智能终端结构件主件的单位售价、
单位成本及单位材料成本总体较为稳定，毛利率也较为稳定。
综上，下游笔记本电脑市场趋于平稳，公司具备较显著的客户资源优势且客
户群体不断扩大，公司主要产品及原材料供需稳定，价格变动幅度较小，因此发
行人业绩不存在较大波动的风险。
（二）公司的应对措施
1、维护原有客户群体，加大开拓新客户的力度
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司长期与 Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA 等世界领先的笔记本电
脑品牌商紧密合作。未来公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系，同时也
将加大开拓新客户的力度。
经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商惠普
（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开始
小批量试产。截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）及其他大
型笔记本电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
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2、进一步加码金属类结构件业务
报告期内公司金属类结构件产品的销售收入增长较快，2016 年、2017 年、
2018 年，公司金属类结构件产品的收入分别为 13,063.88 万元、18,581.43 万元和
19,935.32 万元，年均复合增长率为 23.53%；2019 年 1-9 月，公司金属类结构件
产品的收入为 16,097.13 万元，增长较快。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
1-9 月，公司金属类结构件产品的收入占主营业务收入的比例分别为 8.99%、
10.74%、11.30%及 12.14%，占比逐步提高。
未来公司将通过本次募投项目的实施，进一步扩大公司金属类结构件产品的
产能，丰富公司铝制冲压件等产品线，为主营业务的发展注入新动力。
3、适时开拓其他消费电子结构件市场
随着 5G 通信技术、物联网、人工智能等技术的逐步普及及深入发展，消费
电子产品更新迭代加快，且新型消费电子产品层出不穷，公司将密切关注消费电
子行业的发展动态，并适时开拓其他消费电子结构件市场。
4、加强与客户的共同开发力度，加大研发投入
公司凭借精益的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术，与下游客户共
同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准。此外，通过预研模式，紧密配
合下游客户，进行同步设计，系统性的提高了产品设计水平。
报告期内，公司研发费用分别为 4,295.54 万元、4,523.96 万元、7,457.63 万
元及 6,372.48 万元，增长较快。未来，公司将进一步加强与客户的共同开发力度，
加大研发投入，提高客户关系粘性的同时也为公司的发展奠定坚实的技术积淀。
此外，关于所在行业周期、主要产品及原材料供需变动对公司业绩的影响，
公司已在募集说明书“第二节风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：
“（二）毛利率波动风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司主营业务毛利率
有所波动，分别为 19.20%、20.31%、17.85%和 15.32%。公司毛利率的水平主要
受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、
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成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公
司毛利率将会持续下降，进而对公司盈利能力带来重大不利影响。未来，若宏观
经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品价格下滑，
将对公司综合毛利率产生负面影响，从而影响公司的业绩表现。
（四）未来经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入主要来自于 PC 及智能终端结构件和相关精密模具
业务。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 146,524.18
万元、173,962.88 万元、177,460.71 万元和 79,745.40 万元，其中 PC 及智能终端
结构件相关营业收入分别为 132,096.85 万元、155,546.38 万元、157,938.94 万元
和 70,392.61 万元；模具相关营业收入分别为 13,211.23 万元、17,438.12 万元、
18,551.35 万元和 8,222.20 万元。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的
综合影响，公司消费电子产品结构件相关下游行业发展低迷或发生重大变化，将
直接影响到公司相关业务的稳定发展，可能导致公司业务收入持续下滑，以致公
司存在未来经营业绩波动的风险。”
四、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了报告期内各期公司的审计报告、年度报告，重点核查了最近
一年及一期业绩变动的原因；查阅了同行业可比公司公开披露的年报等相关信息，
将报告期内公司与可比公司的经营情况及财务指标进行对比分析；查阅了下游笔
记本电脑行业的行业发展动态及相关数据，了解下游市场的发展趋势；核查了公
司主要产品及原材料价格变动情况，分析公司经营业绩波动的原因；访谈了公司
财务、经营等相关管理人员，了解业绩波动的原因、对本次募投项目的影响及对
公司未来业务发展前景的判断。
经核查，保荐机构认为：
1、2018 年、2019 年 1-6 月公司营业收入同比稳定增长，但因主营业务毛利
率小幅下降、管理费用及研发费用增长较多，公司净利润有所下降，同期大部分
同行业可比公司的经营业绩也有所下降，公司经营业绩及主要财务指标与同行业
可比公司的变动趋势基本一致；
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2、随着下游笔记本电脑市场的平稳发展及主要大客户经营业绩的改善，2019
年 1-9 月公司的营业收入、毛利率水平及扣非归母净利润均同比上升，影响公司
业绩下滑的因素已逐步消除，不会对公司未来业绩及本次募投项目的实施造成重
大不利影响；
3、由于下游笔记本电脑市场趋于平稳，公司具备较显著的规模优势、客户
资源优势且客户群体不断扩大，公司主要产品及原材料供需稳定，价格变动幅度
较小，因此发行人业绩不存在较大波动的风险；
4、未来公司将通过加大开拓新客户的力度、进一步加码金属类结构件业务
及加大研发投入等措施促进公司营业收入及盈利水平稳定增长，降低业绩波动的
风险，同时公司已在募集说明书中披露了业绩波动的相关风险。
问题 5、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，申请人来自前
五名客户的销售额占营业收入的比重分别为 92.68%、91.31%、92.66%和 91.35%。
其中，对联想集团及其下属公司以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业
务收入的比例分别为 77.45%、78.44%、75.08%和 79.33%。请申请人补充说明是
否存在个别客户重大依赖，申请人的生产经营是否具有独立性，结合本次募投项
目生产产品的目标客户，说明募投项目实施后是否会导致申请人对个别客户的依
赖进一步加重。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明是否存在个别客户重大依赖
（一）报告期内，公司对前五大客户的销售情况
序 销售收入 占主营业务收
年度 客户名称
号 （万元） 入比例
1 联想集团及其下属公司 77,883.17 58.72%
2019 年 1-9 2 三星集团及其下属公司 29,272.22 22.07%
月 3 纬创资通集团及其下属公司 10,313.50 7.78%
4 海尔集团及其下属公司 3,123.74 2.36%
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5 LG 集团及其下属公司 1,762.54 1.33%
合计 122,355.17 92.25%
1 联想集团及其下属公司 98,269.10 55.68%
2 三星集团及其下属公司 34,234.85 19.40%
3 纬创资通集团及其下属公司 15,134.49 8.58%
2018 年
4 广西三创科技有限公司 9,786.01 5.54%
5 海尔集团及其下属公司 6,119.89 3.47%
合计 163,544.35 92.66%
1 联想集团及其下属公司 93,639.41 54.13%
2 三星集团及其下属公司 42,045.16 24.31%
3 纬创资通集团及其下属公司 12,934.46 7.48%
2017 年
4 达功（上海）电脑有限公司 5,537.81 3.20%
5 苏州璨鸿光电有限公司 3,797.19 2.20%
合计 157,954.03 91.31%
1 联想集团及其下属公司 70,193.42 48.31%
2 三星集团及其下属公司 42,348.29 29.14%
2016 年 3 纬创资通集团及其下属公司 17,105.10 11.77%
4 达功（上海）电脑有限公司 2,849.32 1.96%
5 南京 LG 新港新技术有限公司 2,182.67 1.50%
合计 134,678.78 92.68%
报告期内，公司前五名客户构成较为稳定，客户集中度较高。2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售额占主营业务收入比
重分别为 92.68%、91.31%、92.66%和 92.25%，其中，对联想集团及其下属公司
以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为 77.45%、
78.44%、75.08%和 80.79%，公司对联想及三星的销售较为集中。
（二）围绕核心大客户经营是行业目前发展现状
1、下游笔记本电脑市场集中度较高，导致发行人客户较为集中
笔记本电脑是发行人精密结构件业务的主要下游市场，其具有市场集中度较
高的行业特性。根据 TrendForce 的研究报告显示，2016-2018 年度，全球前六大
笔记本电脑品牌市场占有率维持在 86%-90%左右，具体如下表所示：
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表：2016 年-2018 年笔记本品牌商全球市场份额
2018 年 2017 年 2016 年
序号
品牌商 占比（预测） 品牌商 占比 品牌商 占比
1 惠普 24.40% 惠普 24.30% 惠普 22.40%
2 联想 20.80% 联想 20.20% 联想 21.70%
3 戴尔 15.60% 戴尔 15.20% 戴尔 15.40%
4 苹果 10.40% 苹果 9.60% 华硕 10.30%
5 华硕 9.80% 华硕 9.50% 苹果 8.30%
6 宏碁 8.20% 宏碁 8.00% 宏碁 8.10%
7 其他 10.80% 其他 13.20% 其他 13.80%
数据来源：TrendForce。
笔记本电脑行业中，品牌厂商的市场份额集中度维持在较高水平，2016 年
至 2018 年，全球前 6 大笔记本电脑品牌商均为惠普、联想、戴尔、苹果、华硕、
宏碁，合计分别占据市场约 86.20%、86.80%及 89.20%的份额，占比较高且呈现
逐步提高的趋势。大型品牌商在选择上游供应商时更加注重规模、管理和技术能
力，直接导致上游的精密结构件供应商的客户集中度较高。行业内有能力从研发、
生产到后续改进，提供全流程设计、制造服务的结构件厂商逐步受到品牌笔记本
电脑厂商的信赖，拥有持续的订单需求。而部分规模较小的企业由于只能提供简
单的塑胶和金属加工服务，资金不足、研发能力较弱，面临淘汰的风险。
因此，发行人下游笔记本电脑市场集中度较高，导致发行人客户较为集中。
2、精密结构件企业以“服务大客户”为核心的盈利模式
消费电子行业基本属于垄断竞争的市场格局，通常由几大品牌商占据大部分
的市场份额，因此精密结构件企业一旦成为大品牌商的合格供应商，除非发生重
大质量事故等特殊情况，通常都会有持续充足的订单量，能够在摊薄固定成本的
同时实现稳定的盈利。相反，如果企业以小客户为主，会出现单笔订单数量较少、
订单种类繁多的情况，加上结构件产品均为非标准件的固有特征，会增加企业模
具开发环节的工作量、同时增加生产线的调试次数以及产品的切换频率，从而增
加成本的支出，影响公司盈利。因此精密结构件企业大多采用以“服务大客户”
为核心的盈利模式。
公司均通过主要客户的合格供应商评审并进入主要客户的供应商名录。报告
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期内，公司是联想和三星电子笔记本电脑结构件的核心供应商。因此，发行人对
联想和三星电子的销售较为集中，符合行业中普遍的盈利模式。
3、同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况
同行业上市公司在上市前一年至上市后两年对前五大客户销售收入占比情
况如下：
同行业可比上市公司 T+2 T+1 T T-1 上市年份
劲胜智能前五大客户销售收入占比 76.07% 83.07% 87.47% 91.58% 2010 年
胜利精密前五大客户销售收入占比 44.00% 38.23% 56.13% 68.31% 2010 年
银宝山新前五大客户销售收入占比 57.48% 48.87% 50.12% 55.98% 2015 年
横河模具前五大客户销售收入占比 74.12% 80.33% 85.27% 86.50% 2016 年
传艺科技前五大客户销售收入占比 - 44.04% 81.48% 81.06% 2017 年
春秋电子前五大客户销售收入占比 - 92.66% 91.31% 92.68% 2017 年
注：T 为同行业公司上市年度。
如上表所示，同行业可比上市公司胜利精密上市后两年其对前五大客户的销
售占比有所下降，主要系其上市后资金实力增强而大力发展金属材料加工及配送
业务以致营收规模增长较快所致；传艺科技上市后一年其对前五大客户的销售占
比下降较多主要系当年收购东莞市崇康电子有限公司及东莞美泰电子有限公司
100%股权以致合并报表营业收入规模大幅增加所致。
由上述可见，同行业可比上市公司除胜利精密因大力发展新业务及传艺科技
因兼并收购而导致上市后前五大客户销售占比有所下降外，其他同行业上市公司
上市前一年至上市后两年对前五大客户的销售占比并没有显著下降。
发行人前五大客户较为集中，不仅与下游笔记本电脑市场集中度相关，亦与
发行人所处的业务发展阶段有密切的关联。发行人于 2017 年 12 月上市，产能较
为饱和，且募集资金投资项目尚未完全达产，需要将重点资源向联想、三星等大
客户倾斜，因此对上述两家公司的销售金额占比较高。
4、为进一步做大做强主营业务，公司不断开发新客户群体
公司于 2017 年 12 月上市，上市以来公司仍然秉承做大做强主营业务的发展
思路，并凭借增强的资金实力、研发能力及销售渠道，努力不断开发新客户群体。
经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑品牌商惠普（HP）
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的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前已经开始小批量试
产。截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）接洽沟通、商谈合
作意向。
综上，公司对联想及三星的销售较为集中系由下游笔记本电脑市场集中度较
高及行业以“服务大客户”为核心的盈利模式所决定的，与行业发展现状及公司
的实际经营状况相符，同时公司不断努力开发新客户群体，客户结构更加多元化。
二、申请人的生产经营是否具有独立性
（一）公司具备独立面向市场竞争的能力
1、公司在笔记本产业链中所处的位置
笔记本电脑是笔记本电脑结构件的终端产品，其制造环节覆盖了完整的消费
电子产业链。其中，上游主要包括主动元件、被动元件、功能元件和结构元件等
零组件供应商，以联想为例，其 CPU 供应商为英特尔、AMD 等，硬盘供应商为
东芝、西捷等，结构件供应商为春秋电子、胜利精密等。
发行人所处的产业链位置决定了其具有独立的市场生存空间及竞争地位。笔
记本电脑产业链的具体情况如下图，其中联宝、纬创资通、仁宝等属于电脑品牌
商的外协生产商或加工厂：
笔记本产业链图
零部件、组件供应商
CPU供应商（英特尔、
AMD）
硬盘供应商（东芝、西
整机厂商 代工厂 捷） 原材料供应商
联想、三星 联宝、纬创、仁宝 结构件供应商（春秋、 塑胶粒子、金属
胜利）
其他元器件供应商
2、品牌厂商并不自行生产制造，结构件生产具有较为复杂的工艺要求
发行人主要客户联想集团及三星集团并不自行生产制造笔记本电脑，其自身
无结构件生产线，主要负责品牌的运营及新产品的研发等。结构件的生产具有较
为复杂的工艺要求，需要满足消费者的外观视觉体验要求，运用钢琴烤漆工艺、
阳极氧化工艺、类肤涂层工艺等；外部材质、结构需要满足抗撞性、耐腐蚀、耐
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高温、耐磨性，适应不同的地理及环境等要求。结构件在产品设计概念阶段需要
测算笔记本的散热和发热量、不同材质的热阻，结构影响风道等，同时要兼顾
CPU、显卡、显存硬盘、主板的布局。模具必须反复修改测试直到极端条件下的
温度依然在合格线以下才能生产。
3、品牌笔记本厂商零部件采购情况
出于产品质量、成本控制、专业化分工以提升效率等多方面因素的考量，全
球主要笔记本品牌商并不自行制造笔记本，而是以品牌运营为核心，负责笔记本
的设计研发、品牌形象设计、营销服务等。以联想、三星为例，联想笔记本电脑
由联宝承担综合组装的角色，联宝通过向各专业的零组件制造厂采购零部件来组
装笔记本整机产品。三星电子作为三星笔记本的综合制造商，负责外购零部件并
进行组装。联想、三星的具体采购情况如下：
品牌商 采购项目 供应商
综合组装 联宝
LCD 显示屏幕 京东方科技集团股份有限公司、友达光电股份有限公司等
三星电子（苏州）半导体有限公司、三星电子（西安）半
内部存储器
导体有限公司等
新日兴股份有限公司、昆山玮硕恒基智能科技股份有限公
联想 转轴零部件
司等
结构件 春秋电子、胜利精密等
电池 三星电子、广东东洋蓄电池有限公司等
义隆电子股份有限公司（台湾）、丰岛电子科技（苏州）
触摸板
有限公司等
综合组装 苏州三星电子电脑有限公司等
LCD 显示屏幕 三星集团内部提供
转轴零部件 昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司等
键盘 群光电子股份有限公司、达方电子股份有限公司等
三星
结构件 春秋电子、胜利精密等
浙江豪声电子科技股份有限公司、东莞市广源电子科技有
扬声器
限公司等
义隆电子股份有限公司（台湾）、丰岛电子科技（苏州）
触摸板
有限公司等
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4、公司具有核心竞争力
（1）研发模式的先进性
为满足下游消费者的个性化需求，公司与联想、三星等国际知名客户合作之
初，便着手建立预研模式。公司以现有产品为基础，在派生产品系列的范围内与
联想、三星确立笔记本结构件专项技术研究，提高项目定位准确性，有效延伸和
扩展了产品的种类、型号、性能和应用领域。公司以品牌厂商实验室为平台，以
笔记本未来发展需求为导向，与品牌厂商技术人员共同研究、确定设计方案、优
先考虑新产品出现的瓶颈问题等。为把握未来笔记本市场的趋势，满足消费者对
笔记本电脑的个性化需求，联想实验室会同发行人设计/模具/工程等部门及可能
涉及的材料商或其它厂商研发单位共同探讨、研究。
公司建立了有效的预先研究激励机制，对相关研究成果加大奖励力度，从结
构优化、性能提升、到产品的实现进行定量考核，设定成果指标及奖励标准。自
公司成立以来，公司与联想、三星等知名客户共同完成了多项精密结构件、表面
工艺处理、新材料特性验证的预研项目，在结构件模组和模具开发领域拥有了一
定的知名度，是苏州市科学技术局指定的“苏州市表面 3D 图形塑胶模具工程技
术研究中心”，荣获中国模具工业协会颁布的“精模奖”等。
（2）技术创新优势
公司从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具生产的时间较长，经过多
年的技术开发和实践积累，掌握了精密模具研发、设计、制造、修复及注塑成型
的核心技术，公司的创新能力较强。截至 2019 年 9 月 30 日，公司及子公司已获
得 3 项发明专利、49 项实用新型专利。同时，公司还通过实践探索，掌握了一
系列非专利技术，提高了经济效益和公司的核心竞争力。
（3）精密结构件全流程服务优势
公司提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进
产品等环节的全产业链服务。公司通过为不同品牌、型号的笔记本电脑的外部结
构件进行设计适配，形成了丰富的笔记本电脑零组件产品线，能够为不同的笔记
本电脑厂商提供专业的适配方案，形成了独特的产品全流程优势。同时公司整合
各项制程，应用在各种机壳产品所需的特殊表面处理与质感、应用各种软体分析，
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材料选择建议、成形工法讨论、多种二次加工设备、表面处理能力以及各项专业
测试等。
（4）本地化、区域配套优势
为提高对客户需求的反应速度，缩短供货半径，发行人针对大客户实施就近
配套的战略布局，先后在苏州、合肥设厂为三星电子及其下属公司和联想集团及
其下属公司提供配套结构件。根据不同客户各自的产品文化和设计风格，设立相
应的客户经理、项目团队，形成“个性化客户服务模式”尽可能满足客户的服务
要求。
（5）生产管理和质量控制优势
①丰富的成本管控经验
公司的中高层管理人员管理经验丰富，大多曾供职于富士康、仁宝、巨腾国
际等国内外知名公司。公司管理层注重成本管理，在模具中心、业务工程部、制
造处、财务部之间建立成本管控联动机制，分项目对成本进行分析，对发现的异
常问题进行及时处理。
②严格的生产质量控制
公司在生产管理中采用以产品质量和良品率为导向的过程管理，建立责任人
制度，建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品
控制度，先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、职
业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，并不断提升生产设备自动化水平，
协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，
公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现
对公司经营成本的有效控制。
③生产管理的创新
公司根据模具制造和注塑成型工艺的特点，制定并实施了严格的内部控制，
对超出生产计划、技术指标未达预期、成品试制次数超过规定要求等问题进行全
流程的原因分析，找出问题症结，获得最优解决方案并有效实施。对具有代表性
的问题与方案将被规范化、模块化，作为公司内部的标准化技术，作为类似工艺
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技术的参考标准，提高生产效率。同时建立严格的工时管控制度，对员工进行成
本控制培训，并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行检查。公司以精益生
产为目标，通过严格的生产质量控制及生产管理制度的创新，逐步提升了公司的
良品率，降低了产品成本，形成了强于竞争对手的议价盈利能力。
（二）公司具备符合行业特性的独立采购、生产及销售模式
1、采购模式
公司根据各客户的生产计划并结合自身的生产安排，制定采购计划，依据计
划进行原辅材料的采购。外协加工服务主要包括笔记本电脑结构件的喷漆、表面
处理以及模具的咬花、热处理等工序。
公司一般与供应商定期签订基本交易合同书和质量保证协议书，约定双方的
合作关系以及个别合同的签订方式、交货方式、质量要求、付款方式、违约责任
等基本条款。具体采购时，公司通过 ERP 网上或传真方式将订单传给供应商，
经其确认后作为该笔采购的个别合同。同时，公司根据自身的生产计划编制加工
送货计划，按交货周期提前将计划通过 ERP 网上或传真方式发给供应商，由供
应商按计划生产并交货。
2、生产模式
公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式，以控制和减少产
品积压的情况。公司根据客户的生产计划，确定本公司的生产布局，然后进行生
产排程，制定生产的周计划、月计划并安排生产。公司质量部门负责进行全程质
量监控，检验合格后入库。订单生产通常以销定产，避免形成大量库存积压。
报告期内，公司精密结构件模组及精密模具不存在纯粹按客户的图纸生产的
情形，公司相关精密模具均自主独立设计开发制造。
3、销售模式
报告期内，公司主要采用直销方式，与主要客户建立了长期合作关系，对供
货种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识。联宝、
三星等客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购
计划生产出货完成销售。
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公司与主要客户销售框架协议中均不存在约束公司向其他公司进行销售公
司主营产品的条款。公司具备独立面向市场销售自身产品的能力。
综上，结合发行人所处的笔记本电脑精密结构件行业的特点及公司的核心竞
争力来看，公司具备符合行业特性的独立采购、生产及销售模式，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立生产经营的能力。
三、结合本次募投项目生产产品的目标客户，说明募投项目实施后是否会
导致申请人对个别客户的依赖进一步加重
本次募投项目将新增年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子
精密结构件 140 万件及 200 套精密模具的生产能力。其中笔记本电脑精密结构件
均为金属结构件，将优先满足公司现有大客户的生产需求，同时公司将持续开发
其他笔记本电脑品牌厂商客户。截至 2019 年 9 月 30 日，本次募投项目的实施主
体合肥博大在手订单约 4,200 万元，均来自联宝。2019 年 7 月，公司通过了全球
第一大笔记本电脑品牌商惠普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产
品采购协议》，目前已经开始小批量试产，协议有效期为“除非本协议根据其条
款被提前终止，否则，本协议的有效期应当自生效日开始，持续时间为三（3）
年，并应当自动连续延续一（1）年，除非任何一方根据其自身的决定，在本协
议的当前有效期届满之前，至少提前一百二十（120）日向对方发出协议不延期
的书面通知。”截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）接洽沟
通、商谈合作意向。
此外，截至 2019 年 9 月 30 日，公司的在手订单情况如下：
序号 客户名称 订单金额（万元） 占比
1 联想集团及其下属公司 40,369.75 62.38%
2 三星集团及其下属公司 7,615.89 11.77%
3 其他客户 16,731.65 25.85%
合计 64,717.29 100.00%
由上表可见，公司对联想集团、三星集团及其下属公司的在手订单占公司全
部在手订单的比例合计为 74.15%，较报告期内公司对联想集团、三星集团及其
下属公司的销售占比基本持平，其中公司对联想集团的在手订单占公司全部在手
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订单的比例为 62.38%，较报告期内公司对联想集团及其下属公司的销售占比有
所上升。
综上，结合本次募投项目及公司整体的在手订单情况以及公司对新客户的开
发情况来看，短期内公司对联想集团、三星集团及其下属公司的销售占比将较为
平稳，其中对联想集团及其下属公司的销售占比将有所上升；随着来自惠普（HP）
等新客户订单的增加及对其他大型客户的持续开发，未来公司的客户结构将更加
多元化，对个别客户的销售集中度有望有所降低。
四、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人会计师查阅了发行人的审计报告、年度报告、与主要客
户的销售协议，并参考了行业分析报告、同行业可比上市公司的年度报告等资料，
对公司报告期内的主要客户情况及报告期末的在手订单情况进行核查；同时访谈
总经理、财务负责人等高级管理人员，了解发行人的采购、生产和销售模式以及
本次募投项目生产产品的目标客户等情况。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司对联想及三星的销售较为集中系由下游笔记本电脑市场集中度较高
及行业以“服务大客户”为核心的盈利模式所决定的，与行业发展现状及公司的
实际经营状况相符。
2、结合发行人所处的笔记本电脑精密结构件行业的特点及公司的核心竞争
力来看，公司具备符合行业特性的独立采购、生产及销售模式，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立生产经营的能力。
3、结合本次募投项目及公司整体的在手订单情况以及公司对新客户的开发
情况来看，短期内公司对联想集团、三星集团及其下属公司的销售占比将较为平
稳，其中对联想集团及其下属公司的销售占比将有所上升；随着来自惠普（HP）
等新客户订单的增加及对其他大型客户的持续开发，未来公司的客户结构将更加
多元化，对个别客户的销售集中度有望有所降低。
问题 6、报告期各期末，申请人在建工程逐年大幅增长，请申请人：（1）结
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合公司主营业务情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程余额较大的原
因及合理性，报告期内申请人在建工程转固是否及时准确。（2）请结合在建工程
明细内容，逐项说明本次募投项目与公司在建工程各项目的区别及联系，是否重
复建设。保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、结合公司主营业务情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程
余额较大的原因及合理性，报告期内申请人在建工程转固是否及时准确
（一）报告期各期末在建工程明细情况
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
新建一期厂房工程 - - 9,716.11 4,082.87
待安装设备 8,555.39 4,198.22 555.94 483.90
新建二期厂房工程 1,588.62 4,263.88 20.81 -
年产 3000 万件消费电子精密金属构件生
6,015.27 5,732.35 - -
产线及 200 套精密模具智能产线项目
崴泓厂房装修 298.61 363.60 - -
配电工程 351.35 351.35 - -
春秋食堂装修工程 - 152.73 - -
合计 16,809.23 15,062.13 10,292.86 4,566.77
1、2016 年度在建工程发生及转固情况
单位：万元
投资金额（预 年初
投资内容 投资期限 本期增加金额 本期转固金额 期末余额
算数） 余额
新建一期厂房工程 9,018.00 2016.9-2018.6 4,082.87 - 4,082.87
-
待安装设备 - - - 483.90 - 483.90
合计 - - - 4,566.77 - 4,566.77
2016 年末公司在建工程余额为 4,566.77 万元，主要系公司在苏州昆山新建
一期厂房工程（坐落于昆山市张浦镇振新东路北侧、益海大道西侧）于 2016 年
9 月开工建设，主要建设内容为生产车间 A/B/C 栋、食堂 D 栋、丙类仓库、配电
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附房、门卫工程等，截至 2016 年末累计投资 4,082.87 万元，主体工程完工进度
约 45%，占在建工程余额的 89.40%。
报告期内，“在建工程-待安装设备”科目主要用于归集和核算春秋电子、合
肥经纬及上海崴泓的已到货未安装调试完成的设备，本次募投项目所涉及的在建
厂房、待安装调试设备等在建工程项目全部通过“在建工程-年产 3000 万件消费
电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目”进行归集和核算。
2016 年末，公司主要的待安装设备明细如下（合计占比 94.30%）：
单位：万元
投资主体 主要设备名称 主要供应商名称 期末余额
C 型湿式单曲轴精密冲床、闭式门型双 宁波澳玛特高精冲压机床股份有限公
167.40
曲轴冲床 司
iMould 系统自动化模块 上海艾模智能科技有限公司 63.00
春秋电子 研发设计云平台 江苏荣辉信息科技有限公司 53.40
自动铜钉埋入射出装备 苏州凡特斯测控科技有限公司 24.24
ABB 打磨机械手 苏州互友工业设备有限公司 35.76
自动上下料（CF 供料系统） 昆山尼德奥自动化设备有限公司 18.00
NB 高速自动组装线 合肥瑞硕科技有限公司 55.50
合肥经纬
设备拆除、整改安装工程 苏州佳幸通机械设备有限公司 39.00
合计 456.30
2016 年公司在建工程尚在投入建设期，未达到预定可使用状态，因此当期
不存在转固情形。
2、2017 年度在建工程发生及转固情况
单位：万元
投资金额 本期增加 本期转固
投资内容 投资期限 年初余额 期末余额
（预算数） 金额 金额
新建一期厂房工程 13,500.00 2016.9-2018.6 4,082.87 5,633.24 - 9,716.11
待安装设备 - - 483.90 555.94 483.90 555.94
新建二期厂房工程 7,000.00 2018.8-2019.12 - 20.81 - 20.81
合计 - - 4,566.77 6,209.99 483.90 10,292.86
注：2017 年因将厂房的装修支出及相关配套设施纳入投资范围，因此公司将新建一期厂房工程的预算
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金额由 9,018.00 万元调整至 13,500.00 万元。
2017 年末公司在建工程余额为 10,292.86 万元，主要系春秋电子昆山新建一
期厂房工程于 2017 年末主体工程已经基本完工但相关装修以及配套工程未完成，
尚处于建设期内，未达到预定可使用状态也未验收，期末余额为 9,716.11 万元，
占在建工程余额的 94.40%。
2017 年度公司主要在建工程转固明细情况如下（合计占比 90.58%）：
金额
项目 投资主体 转固的范围 转固时点 条件及依据
（万元）
NB 高速自动组装线 2017 年 12 月 达到预定可使用状态 55.50
合肥经纬
设备拆除、整改安装工程 2017 年 12 月 达到预定可使用状态 39.00
C 型湿式单曲轴精密冲床、
2017 年 1 月 达到预定可使用状态 167.40
闭式门型双曲轴冲床
待安装
设备 iMould 系统自动化模块 2017 年 1 月 达到预定可使用状态 63.00
春秋电子
研发设计云平台 2017 年 10 月 达到预定可使用状态 53.40
ABB 打磨机械手 2017 年 1 月 达到预定可使用状态 35.76
自动铜钉埋入射出装备 2017 年 5 月 达到预定可使用状态 24.24
合计 438.30
公司的待安装设备经安装调试合格后，由设备采购部门、设备使用部门和设
备保管部门共同对设备进行鉴定、审查并在 OA 系统走电子验收流程，根据资产
类别填写 OA 系统《设备设施验收单》或《辅助设备（非生产）验收单》，验收
单中详细列示固定资产名称、规格型号、生产厂家、设备检测情况说明及验收意
见、同时对固定资产进行编号。签核好的验收单打印，一份由设备保管部门留存，
一份交设备采购部门存档，一份交财务部进行相应的账务处理。经核查相关设备
的验收单、询问设备管理员了解设备的到货时间及核实相关设备的安装调试周期，
并对大额待安装设备在建工程实行函证，2017 年公司结转固定资产的时点合理
准确（下同）。
2017 年末，公司主要的待安装设备明细如下（合计占比 82.68%）：
单位：万元
投资主体 主要设备名称 主要供应商名称 期末余额
春秋电子 废气处理工程 苏州金乐森环境工程有限公司 261.26
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辅料贴标机 深圳华海达科技有限公司 82.63
合肥经纬 A 件成型整形&静置&铣料自动化设备 苏州耐斯德自动化设备有限公司 68.90
埋钉自动化设备 东莞市韦安自动化科技有限公司 46.88
合计 459.67
3、2018 年度在建工程发生及转固情况
单位：万元
投资金额 本期增加 本期转固
投资内容 投资期限 年初余额 期末余额
（预算数） 金额 金额
新建一期厂房工程 16,856.30 2016.9-2018.6 9,716.11 5,617.03 15,333.15
待安装设备 555.94 11,441.26 7,798.97 4,198.22
新建二期厂房工程 7,000.00 2018.8-2019.12 20.81 4,243.07 4,263.88
年产 3000 万件消费电子精
密金属构件生产线及 200 35,005.70 2018.8-2020.1 5,732.35 5,732.35
套精密模具智能产线项目
崴泓厂房装修 933.93 2018.3-2019.11 696.13 332.53 363.60
配电工程 2018.8-2019.12 351.35 351.35
春秋食堂装修工程 204.13 2018.10-2019.9 152.73 152.73
合计 10,292.86 28,233.92 23,464.65 15,062.13
注：2018 年公司根据实际投资建设情况将新建一期厂房工程的预算金额由 13,500.00 万元调整至
16,856.30 万元。
2018 年末公司在建工程余额为 15,062.13 万元，主要包括：（1）子公司合
肥经纬新建二期厂房工程（坐落于合肥市经济技术开发区天都路 3910 号）于 2017
年 12 月开工建设，主要建设内容为 4#厂房、5#仓库、6#厂房等，截至 2018 年
末，4#厂房和 6#厂房主体工程基本完工但相关装修和配套工程未完成，尚处于
建设期内，未达到预定可使用状态，期末余额为 4,263.88 万元，另外 5#仓库尚
未开工，而配电工程已基本完工但须与主体工程共同验收使用，期末余额为
351.35 万元；（2）2017 年底 IPO 募集资金到位后，三个 IPO 募集资金投资项目
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项目（昆
山）、年新增 300 万套笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能产
线项目（合肥）及新建研发中心（昆山）在 2018 年全面开展建设，导致待安装
设备投资金额大幅增加，期末余额为 4,198.22 万元；（3）本次募投项目“年产
3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
（坐落于安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区），主要建设内容为 1#和 2#生
产厂房、综合楼、相关配套设施及室外工程等，截至 2018 年末厂房地基和一层
结构施工完毕，但尚未完工，期末余额为 5,732.35 万元。
2018 年度公司主要在建工程转固明细情况如下（合计占比 97.10%）：
金额
项目 投资主体 转固的范围 转固时点 条件及依据
（万元）
新建一期
春秋电子 整体昆山新厂房 2018 年 6 月 达到预定可使用状态 15,333.15
厂房工程
标准辅料贴标机 2018 年 1 月 达到预定可使用状态 57.38
废气处理工程 2018 年 4 月 达到预定可使用状态 261.26
行车及承轨梁 2018 年 5 月 达到预定可使用状态 264.96
伺服冲床 2018 年 8 月 达到预定可使用状态 106.84
锡膏检测机 2018 年 9 月 达到预定可使用状态 95.61
春秋电子 发那科加工中心 2018 年 10 月 达到预定可使用状态 781.20
待安装设
松下贴片机 2018 年 10 月 达到预定可使用状态 1,898.18
备
印刷机 2018 年 10 月 达到预定可使用状态 185.90
溅镀上下料自动化设备 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 74.14
组立线 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 81.16
盛世和美新厂办公家具 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 161.54
JSW 射出成形机 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 3,045.37
合肥经纬
高温油温机 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 105.13
崴泓厂房
上海崴泓 消防、地坪及配套工程 2018 年 12 月 达到预定可使用状态 332.53
装修
合计 22,784.34
新建一期厂房工程于 2016 年 9 月取得《建筑工程施工许可证》，同月开工
建设，2017 年末主体工程已经基本完工但相关装修以及配套工程未完成，2018
年开始进行全面装修及建设配套工程，于 2018 年 6 月达到预定可使用状态，建
设单位于 2018 年 6 月报送工程竣工验收备案文件，2018 年 7 月经昆山市住房和
城乡建设局批准备案，公司按照实际竣工验收日期转固，转固时点准确。
崴泓厂房装修于 2018 年 3 月开始装修，其中消防、地坪以及配套工程于 2018
年 12 月全部建设完工达到预定可使用状态，公司与建设单位组织验收并出具《工
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
程竣工验收报告书》，转固时点准确。
公司待安装设备的竣工验收流程详见 2017 年的相关描述。经核查相关设备
的验收单、询问设备管理员了解设备的到货时间及核实相关设备的安装调试周期，
并对大额待安装设备在建工程实行函证，2018 年公司结转待安装设备的时点合
理准确。
2018 年末，公司主要的待安装设备明细如下（合计占比 96.20%）：
单位：万元
投资主体 主要设备名称 主要供应商名称 期末余额
自动烧录机 苏州河汉电子有限公司 50.00
ODM 工厂 MES 项目 广州赛意信息科技股份有限公司 218.43
西门子软件 上海大传信息科技有限公司 205.13
春秋电子
LLA 件且、铣打磨、整体自动化线体 苏州耐斯德自动化设备有限公司 30.77
Moldex3D 专业模流分析软件 上海曜旸科技有限公司 42.17
发那科 CNC 机台空调及配电配气工程 江苏华鑫机电工程有限公司 67.96
二期载货电梯及格力空调 恒达富士电梯有限公司 33.64
溅镀 3 线上下料自动化设备 安徽新境界自动化技术有限公司 60.00
下盖 ABB 机器人及接料流水线 苏州耐斯德自动化设备有限公司 29.38
MES 软件项目 广州赛意信息科技股份有限公司 118.88
CNC 自动上下料自动化设备 合肥迪灿智能科技有限公司 22.20
一期车间改造机电空调 江苏华鑫机电工程有限公司 77.00
AGV 自动化物流 合肥井松自动化科技有限公司 150.00
发那科加工中心 苏州山泰屾德机械科技有限公司 81.90
合肥经纬 中走丝线切割机床 上海舜昌贸易发展有限公司 84.10
立式加工中心 德克米乐机床（南京）有限公司 107.10
桥式三坐标测量机 海克斯康测量技术(青岛)有限公司 41.85
兄弟 CNC 广州宝力机械科技有限公司 613.07
起重机 安徽省雄峰起重机械有限公司 64.66
化成线 安徽新力鼎科技有限公司 250.00
FANUC 立式加工中心 上海中浩精密机械有限公司 1,198.28
粉体烘烤线 苏州六金机械设备有限公司 116.38
油压切边机 苏州轩研机械制造有限公司 142.23
90
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
数字新品 NPI 项目 江苏海岸线互联网科技有限公司 35.00
辅料贴标机 深圳华海达科技有限公司 82.63
A 件成型整形&静置&铣料自动化 苏州耐斯德自动化设备有限公司 68.90
埋钉自动化设备 东莞市韦安自动化科技有限公司 46.88
合计 4,038.53
4、2019 年 1-9 月在建工程发生及转固情况
单位：万元
投资金额 本期增加 本期转固
投资内容 投资期限 年初余额 期末余额
（预算数） 金额 金额
待安装设备 4,198.22 8,198.01 3,840.83 8,555.39
新建二期厂房工程 7,000.00 2018.8-2019.12 4,263.88 1,545.33 4,220.59 1,588.62
年产 3000 万件消费电子精密
金属构件生产线及 200 套精密 37,423.27 2018.8-2020.1 5,732.35 11,386.99 11,104.07 6,015.27
模具智能产线项目
崴泓厂房装修 933.93 2018.3-2019.11 363.60 214.96 279.96 298.61
配电工程 2018.8-2019.12 351.35 351.35
春秋食堂装修工程 204.13 2018.10-2019.9 152.73 34.55 187.27
合计 15,062.13 21,379.83 19,632.73 16,809.23
注：2019 年公司根据实际投资建设情况将年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密
模具智能产线项目的预算金额由 35,005.70 万元调整至 37,423.27 万元。
2019 年 9 月末公司在建工程余额为 16,809.23 万元，主要包括：（1）2019
年 6 月末子公司合肥经纬新建二期厂房工程（坐落于合肥市经济技术开发区天都
路 3910 号）中的 4#厂房和 6#厂房已基本完工，开始陆续零星装修，于 2019 年
7 月进行厂内验收转固，5#仓库年内开始建设，截至 2019 年 9 月末尚未全部完
工，期末余额为 1,588.62 万元，同时配电工程截至 2019 年 9 月末尚未验收（2019
年 10 月与 5#仓库共同验收并投入使用），期末余额为 351.35 万元；（2）2017
年底 IPO 募集资金到位后，三个 IPO 募集资金投资项目年增 365 万套笔记本电
脑（PC）精密结构件及 450 套精密模具的生产项目（昆山）、年新增 300 万套
笔记本电脑精密结构件智能产线及 210 套精密模具智能产线项目（合肥）及新建
研发中心（昆山）在 2018 年全面开展建设，在 2019 年继续采购生产、研发及公
用设备并进行调试安装，截至 2019 年 9 月末尚未调试安装完毕并验收的设备金
额较大，期末余额为 8,555.39 万元；（3）本次募投项目“年产 3000 万件消费电
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”（坐落于安徽
省合肥市庐江高新技术产业开发区）于 2018 年开工建设，截至 2019 年 9 月末，
生产厂房、宿舍及部分设备达到预定可使用状态并完成验收，由于设备采购量较
大，有一部分设备尚未完全安装调试完毕，期末余额为 6,015.27 万元。
2019 年 1-9 月，公司主要在建工程转固明细情况如下（合计占比 98.98%）：
金额
项目 投资主体 转固的范围 转固时点 条件及依据
（万元）
粉体烘烤线 2019 年 1 月 达到预定可使用状态 116.38
FANUC 立式加工中心 2019 年 1 月 达到预定可使用状态 1,188.03
化成线 2019 年 1 月 达到预定可使用状态 250.00
合肥经纬
起重机 2019 年 2 月 达到预定可使用状态 64.66
牧野数控立式加工中心 V33i 2019 年 5 月 达到预定可使用状态 343.53
待安装设备
数控线切割放电加工机 U6 2019 年 5 月 达到预定可使用状态 806.90
上海崴泓 牧野数控立式加工中心 V90S 2019 年 2 月 达到预定可使用状态 383.86
ODM 工厂 MES 项目 2019 年 7 月 达到预定可使用状态 218.43
春秋电子 配电配气装置 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 67.96
西门子模具设备软件 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 205.13
新建二期厂
合肥经纬 4#和 6#厂房 2019 年 7 月 达到预定可使用状态 4,220.59
房工程
一期水、电、气工程 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 952.37
年产 3000
厂房工程 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 7,910.79
万件消费电
宿舍，配电房等 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 611.76
子精密金属
构件生产线 合肥博大 污水站工程 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 454.55
及 200 套精
事故池、锅炉房、化学品仓库 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 292.72
密模具智能
发那科加工中心 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 829.31
产线项目
流水线（单边） 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 48.20
空调系统 2019 年 1 月 达到预定可使用状态 95.00
崴泓厂房装
上海崴泓
修 一车间室内装修工程 2019 年 2 月 达到预定可使用状态 184.96
春秋食堂装
春秋电子 D 栋装修工程 2019 年 9 月 达到预定可使用状态 187.27
修工程
合计 19,432.39
截至 2019 年 6 月末，新建二期厂房工程 4#厂房和 6#厂房已基本完工，开始
陆续零星装修，于 2019 年 7 月进行厂内验收转固，并出具了《工程竣工验收报
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
告》，转固时点准确。
截至 2019 年 9 月末，年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套
精密模具智能产线项目工程的生产厂房、宿舍等建筑工程完工并验收，并出具了
验收单，另外有一部分设备安装完成并验收，转固时点准确。
崴泓厂房装修工程于 2018 年 3 月开始装修，其中关于空调系统工程建设单
位出具的《工程施工竣工验收单》显示于 2019 年 1 月全部安装调试完成，达到
预定可使用状态并投入使用；一车间厂房室内地面、墙面、土建维修工程于 2018
年 12 月完工，公司与建设单位于 2019 年 2 月组织验收并出具《工程竣工验收报
告书》，转固时点准确。
春秋食堂装修工程于 2018 年 10 月开始装修建设，2019 年 9 月全部完工并
组织验收，出具《工程验收单》，转固时点准确。
公司待安装设备的竣工验收流程详见 2017 年的相关描述。经核查相关设备
的验收单、询问设备管理员了解设备的到货时间及核实相关设备的安装调试周期，
2019 年 1-9 月公司结转待安装设备的时点合理准确。
2019 年 9 月末，公司主要的待安装设备明细如下（合计占比 97.64%）：
单位：万元
投资主体 主要设备名称 主要供应商名称 期末余额
涂装喷涂线 苏州六金机械设备有限公司 1,157.28
涂装废气处理设备 上海正英燃烧机器有限公司 617.50
春秋电子
C 栋 1 楼新增 CNC 车间电气工程 江苏华鑫机电工程有限公司 89.50
B 栋二楼一次配电工程 江苏深峰机电空调有限公司 32.40
二期载货电梯及格力空调 恒达富士电梯有限公司 33.64
溅镀 3 线上下料自动化设备 安徽新境界自动化技术有限公司 60.00
下盖 ABB 机器人及接料流水线 苏州耐斯德自动化设备有限公司 29.38
MES 软件项目 广州赛意信息科技股份有限公司 244.88
合肥经纬
CNC 自动上下料自动化设备 合肥迪灿智能科技有限公司 22.20
一期车间改造机电空调 江苏华鑫机电工程有限公司 77.00
AGV 自动化物流 合肥井松自动化科技有限公司 300.00
发那科加工中心 苏州山泰屾德机械科技有限公司 81.90
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
中走丝线切割机床 上海舜昌贸易发展有限公司 84.10
立式加工中心 德克米乐机床（南京）有限公司 107.10
桥式三坐标测量机 海克斯康测量技术(青岛)有限公司 41.85
注塑机集中供料设备 昆山恒诚荣机械设备有限公司 19.50
兄弟 CNC 广州宝力机械科技有限公司 2,350.42
油压切边机 苏州轩研机械制造有限公司 290.72
数字新品 NPI 项目 江苏海岸线互联网科技有限公司 60.00
辅料贴标机 深圳华海达科技有限公司 82.63
A 件成型整形&静置&铣料自动化 苏州耐斯德自动化设备有限公司 68.90
埋钉自动化设备 东莞市韦安自动化科技有限公司 107.63
JSW 射出成形机 捷珑进出口贸易有限公司 1,865.85
射出成型机下料&生料冲切上下料自
江苏华航威泰机器人科技有限公司 97.50
动化设备
镁铝厂精修全自动化打磨毛刺设备 合肥迪灿智能科技有限公司 26.50
莱格禄普拉司（上海）机械贸易有限公
高温油温机 53.92
司
二期厂房机电空调项目 江苏华鑫机电工程有限公司 200.00
射出成型机自动上下料自动化设备 马鞍山远荣机器人智能装备有限公司 97.50
热压整形自动上下料自动化设备 马鞍山远荣机器人智能装备有限公司 33.40
鼎捷 ERP 威智荟智能科技(苏州)有限公司 20.00
合计 8,353.19
（二）对在建工程的核查
保荐机构会同申请人及会计师对报告期内在建工程的相关情况进行核查：
1、了解工程项目内部控制制度，获取报告期内重大投资建设项目的可行性
研究报告、投资预算明细及相关的重大机器设备采购合同、重大工程项目的主要
施工合同，审阅在建工程完工时的台账、工程进度表、入账发票、入库单、验收
单、付款申请与审批表、付款单据及银行流水等，核实各工程项目是否依据合同
合法合规执行，开票方与收款方是否与合同约定的真实供应商匹配，付款是否经
过依据内部控制要求获得相关负责人审批，付款金额是否与合同约定或实际工程
进度匹配，以保证在建工程期末余额的真实性和合理性。
2、对报告期内在建工程主要供应商资质进行核查并获取相关资料，了解其
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
是否真实存在并持续经营，是否具备建设施工资质，以保证在建工程的存在性。
3、获取报告期内重大工程项目的可行性研究报告、立项文件、预算书等相
关文件，了解在建工程各项目的计划投资规模、计划投资期限、建造方式、开工
与预计竣工时间等情况，并将计划投资总额、建设时间、竣工时间等与实际执行
情况进行比对分析，核查公司对在建工程的控制规划情况是否发生较大偏离、对
工程项目的总体控制是否得到有效执行、最终在建工程完工时转入固定资产价值
是否与计划存在较大差异；对在建工程转固时点进行核查，核实工程项目实际达
到预计可使用状态的时间是否与转固时点匹配，转固金额是否归集准确。
4、会计师对 2016 年-2018 年期末的重大在建工程进行实地盘点查看，现场
确认在建工程建设状态，查看并询问待安装设备安装进度，结合付款进度和合同
执行情况判断期末在建工程的合理性。
5、会计师对 2016 年-2018 年度主要在建工程供应商实施函证程序，核实合
同内容、工程进度、开票情况、付款进度，获取经对方确认的更为可靠的相关证
据。
6、会计师对 2016 年-2018 年度在建工程主要供应商进行访谈，询问供应商
与公司的合作关系情况、是否存在关联关系、报告期内主要的交易事项以及在建
工程各期完工进度，就供应商答复的内容进行记录，并与实际情况进行核对。
7、对已转固的工程项目单位造价进行分析，核查主要厂房等单位造价是否
与同时期同区域行情匹配，单位造价是否合理。
经核查，报告期内各期末在建工程余额真实、合理，报告期内在建工程转固
及时、准确。
二、请结合在建工程明细内容，逐项说明本次募投项目与公司在建工程各
项目的区别及联系，是否重复建设
报告期内，公司的在建工程明细与各募投项目的对应情况如下表所示：
在建工程明细 对应的募投项目名称 建设主体 建设地址
年增 365 万套笔记本电脑（PC）精密 苏州春秋电子科 昆 山 市 张 浦镇 振 新 东 路
新建一期厂房工程
结构件及 450 套精密模具的生产项目 技股份有限公司 北侧、益海大道西侧
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（昆山）、新建研发中心（昆山）
待安装设备 详细说明见表格后面的描述
年新增 300 万套笔记本电脑精密结构
新建二期厂房工程 合肥经纬电子科 合 肥 市 经 济技 术 开 发 区
件智能产线及 210 套精密模具智能产
技有限公司 天都路 3910 号
配电工程 线项目（合肥）
年产 3000 万件消费电 安 徽 省 合 肥市 庐 江 高 新
本次募投项目：年产 3,000 万件消费电
子精密金属构件生产线 合肥博大精密科 技术产业开发区
子精密金属构件生产线及 200 套精密
技有限公司 （ 庐 江 县 高新 区 移 湖 西
及 200 套精密模具智能 模具智能产线项目（一期）
路 16 号）
产线项目
上海崴泓模塑科 上 海 市 浦 东新 区 合 庆 工
崴泓厂房装修工程 自有资金建设
技有限公司 业园区汇庆路 218 号
苏州春秋电子科 昆 山 市 张 浦镇 振 新 东 路
春秋食堂装修工程 自有资金建设
北侧、益海大道西侧
技股份有限公司
本次公开发行可转债募投项目名称为年产 3,000 万件消费电子精密金属构件
生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期），主要用于投资新建生产线、采
购生产设备及相应配套辅助设施，形成年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、
汽车消费电子精密结构件 140 万件及 200 套精密模具的生产能力。本项目由春秋
电子的全资子公司合肥博大精密科技有限公司实施，实施地点为安徽省合肥市庐
江高新技术产业开发区。
新建一期厂房工程、新建二期厂房工程、配电工程、崴泓厂房装修工程、春
秋食堂装修工程五个建设项目与本次公开发行可转债募投项目的投资主体不一
致，建设地址不一致，不存在重复建设的问题。待安装设备项目全部为归集春秋
电子、合肥经纬及上海崴泓的已到货未安装调试完成的设备，与本次募投项目投
资主体不一致，不存在重复建设的问题。
为加快公司发展战略，推动公司业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，
提高盈利能力，经 2019 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议及 2019 年
6 月 13 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行可转换
公司债券募集资金不超过 24,000 万元资金，募集资金扣除发行费用后拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
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年产3,000万件消费电子精密金属构件生产
1 37,423.27 17,000.00
线及200套精密模具智能产线项目（一期）
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 44,423.27 24,000.00
注：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目分为两期进行投资
建设，其中一期设计产能为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及
200 套精密模具，二期设计产能为年产 1600 万件消费电子精密结构件。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序
进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
上述募集资金投资项目获得的相关批复情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
年产 3,000 万件消费电子精密金属 庐发项[2018]119 号、庐发项[2018]217 号、 环建审[2019]8
1 构件生产线及 200 套精密模具智 庐江县发展改革委项目备案表（项目编 号、环建函
能产线项目（一期） 码：2018-340000-33-03-010230） [2019]24 号
2 补充流动资金 - -
因此，年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能
产线项目的在建工程明细项目即为本次募投项目内容，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
综上，本次募投项目与公司在建工程各项目之间能够明确区分，不属于重复
建设。
三、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人会计师查阅了报告期内发行人在建工程明细表、建设工
程的可行性研究报告、投资预算明细表、立项备案文件，核查了报告期内在建工
程实际投资支出明细表、转固的竣工验收报告书及相关资料，对与在建工程相关
的主要供应商进行函证、访谈，核查在建工程的真实性及期末余额的合理性，现
场查看在建工程的实际状态，同时访谈主要在建工程相关的负责人及财务负责人
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等高级管理人员，了解报告期内在建工程的建设投入、转固等情况；查阅了 IPO
募投项目、公司其他自建项目及本次募投项目的可行性研究报告、投资预算明细
表以及报告期内的实际投入建设情况及竣工验收资料。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内各期末在建工程余额真实、合理，报告期内在建工程转固及时、
准确；
2、本次募投项目与公司在建工程各项目之间能够明确区分，不属于重复建
设。
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。
请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅
贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关
存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（2)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收
账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净额大幅波
动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司库存管理制度
公司制定了《存货内部控制制度》，以保证库存物资的验收进库、存储保管
和领料出库业务活动的规范有序，保证合理确认存货价值，防止并及时揭示差错，
公司已建立健全存货管理相关内部控制制度并有效执行。
98
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
公司采用鼎捷 TIPTOP 系统对存货进行管理，对存货的验收入库、领用发出、
保管等关键环节实行有效控制，采取了职责分工、授权审批、严格验收入库和领
用发出手续、收发记录及汇总、存货核算、分类保管、实物定期盘点检查、账实
核对、库龄分析、库存储量预算管理等措施，对于存货的盘盈、盘亏、变质老化、
毁损等问题及时查明原因并进行会计处理，对长期闲置不用的存货清点造册并及
时提出处理意见，确保存货流转和结存的真实、准确和完整，降低存货减值风险。
期末若发现存货有减值迹象，根据成本与可变现净值孰低的计量原则，确认并计
提存货跌价准备。
（二）报告期公司存货明细情况及毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期各期末公司存货明细情况如下：
单位：万元，%
2019.9.30 2018.12.31
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例 账面余额 占比 跌价准备 计提比例
原材料 7,430.01 18.09 4,415.84 14.32
在产品 12,618.30 30.72 171.39 1.36 9,902.46 32.11 225.06 2.27
库存商品 15,127.09 36.83 123.44 0.82 13,296.79 43.11 281.14 2.11
发出商品 4,392.47 10.69 169.78 3.87 2,391.89 7.76 70.18 2.93
委托加工物资 1,507.69 3.67 833.89 2.70
合计 41,075.55 100.00 464.60 1.13 30,840.88 100.00 576.38 1.87
2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 占比 跌价准备 计提比例 账面余额 占比 跌价准备 计提比例
原材料 3,820.53 14.61 3,456.00 19.62
在产品 8,038.81 30.75 134.71 1.68 6,030.81 34.24 122.59 2.03
库存商品 8,383.15 32.07 28.59 0.34 4,444.68 25.23 25.19 0.57
发出商品 5,041.20 19.28 99.44 1.97 3,060.96 17.38 52.71 1.72
委托加工物资 860.09 3.29 620.77 3.52
合计 26,143.77 100.00 262.75 1.01 17,613.23 100.00 200.49 1.14
报告期内，公司存货账面余额分别为 17,613.23 万元、26,143.77 万元、
30,840.88 万元及 41,075.55 万元，增长较快主要系公司存货规模随主营业务收入
增长而增加所致。
99
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
如上表所示，报告期各期公司存货跌价准备总体计提比例在 1%~2%，主要
系（1）由于商用模具订单量不稳定，当产量不足时会导致模具的单位固定成本
有所上升，从而使得公司报告期各期末少量商用模具存在跌价的情况；（2）公
司新产品投入量产过程中，因产线磨合等原因导致产量不稳定，成本损耗增加致
使部分精密结构件存在少量跌价的情况。
报告期各期末，公司对存货实施全面盘点，经盘点不存在存货毁损情况。公
司按照“以销定产、以产定购”的原则管理存货，报告期内未出现产品滞销的情
况。经核查，报告期内公司存货主要产品价格未出现大幅贬值的情况。
（三）报告期公司存货产品类别
报告期各期末公司存货按产品类别列示如下：
单位：万元，%
2019.9.30 2018.12.31
项目 计提 计提
账面余额 占比 跌价准备 账面余额 占比 跌价准备
比例 比例
精密结构件 27,367.23 66.63 195.01 0.71 20,803.84 67.46 293.98 1.41
模具 13,708.32 33.37 269.60 1.97 10,037.03 32.54 282.40 2.81
合计 41,075.55 100.00 464.60 1.13 30,840.88 100.00 576.38 1.87
2017.12.31 2016.12.31
项目 计提 计提
账面余额 占比 跌价准备 账面余额 占比 跌价准备
比例 比例
精密结构件 16,207.24 61.99 99.17 0.61 9,755.97 55.39 25.19 0.26
模具 9,936.52 38.01 163.57 1.65 7,857.26 44.61 175.30 2.23
合计 26,143.77 100.00 262.75 1.01 17,613.23 100.00 200.49 1.14
由上表可见，报告期各期末公司存货按产品类别划分，其中精密结构件占比
较高，这与公司主营业务收入中 PC 及智能终端结构件收入占比较高的特点基本
相符。
（四）报告期公司存货库龄分布及占比情况
报告期各期末公司存货的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元，%
100
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 32,687.68 79.58 26,751.32 86.74 20,956.00 80.16 13,048.69 74.08
6-12 个月 6,049.69 14.73 3,053.40 9.90 4,152.44 15.88 2,579.07 14.64
1 年以上 2,338.18 5.69 1,036.16 3.36 1,035.33 3.96 1,985.46 11.27
合计 41,075.55 100.00 30,840.88 100.00 26,143.77 100.00 17,613.23 100.00
其中，按产品类别划分，精密结构件的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元，%
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 26,162.02 95.60 19,785.37 95.10 15,950.70 98.42 9,656.58 98.98
6-12 个月 817.89 2.99 796.66 3.83 166.40 1.03 73.44 0.75
1 年以上 387.32 1.42 221.81 1.07 90.14 0.56 25.95 0.27
合计 27,367.23 100.00 20,803.84 100.00 16,207.24 100.00 9,755.97 100.00
按产品类别划分，模具的库龄分布及占比情况如下：
单位：万元，%
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6 个月以内 6,525.66 47.60 6,965.95 69.40 5,005.30 50.37 3,392.11 43.17
6-12 个月 5,231.80 38.17 2,256.74 22.48 3,986.04 40.12 2,505.63 31.89
1 年以上 1,950.86 14.23 814.35 8.11 945.19 9.51 1,959.52 24.94
合计 13,708.32 100.00 10,037.03 100.00 9,936.52 100.00 7,857.26 100.00
报告期各期末，公司库龄一年以上的存货占比分别为 11.27%、3.96%、3.36%、
5.69%，报告期各期末公司精密结构件库龄 6 个月以内占比均超过 95%，因而公
司存货的库龄结构主要受模具的库龄结构影响较大。
公司生产的模具产品分为配套模具及商用模具，其中配套模具系公司用于生
产精密结构件模组的相关模具，其主要客户为联想、三星等笔记本电脑整机厂商
及其相关代工厂；商用模具系公司本身不生产其成型产品的模具产品，其主要客
户为海尔、三星、LG、博西华、夏普等家电类整机厂商。
公司生产的配套模具在试生产验收合格后，客户一般会要求根据验收合格的
101
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
模具先行量产结构件，待结构件批量交货后对配套模具最终验收交付；公司生产
的商用模具属于非标定制产品，产品结构复杂、工艺要求高，从订单承接到完工
交付的时间周期较长。公司生产的模具在交付给客户之前统一在存货核算，因而
报告期各期末公司存货中模具的库龄较长。
（五）同行业上市公司存货跌价准备计提的对比情况
报告期各期末公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：%
项目 2019.6.30/2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
胜利精密 7.59 7.77 2.93 1.47
银宝山新 5.82 4.25 4.46 4.47
横河模具 2.50 2.17 1.77 2.12
劲胜智能 31.41 50.83 1.43 1.25
传艺科技 13.79 15.91 20.19 17.48
行业平均 12.22 16.19 6.16 5.36
春秋电子 1.13 1.87 1.01 1.14
注：由于同行业上市公司在 2019 年 3 季报中均未披露存货跌价准备计提情况，因此这里均采用的 2019
年半年报的数据。
胜利精密的 2018 年度财务报告因存货盘点及存货计提跌价准备及其他有关
事项被出具了保留意见的审计报告，其存货跌价准备计提比例不具可比性。劲胜
智能 2018 年度因下游智能手机市场景气度较差，其消费电子精密结构件业务计
提存货跌价准备金 214,234.53 万元，因此其存货跌价准备计提比例不具可比性。
与同行业上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例与横河模具较
为接近，低于银宝山新、传艺科技，主要原因为：（1）公司根据下游市场环境
的实际情况采取平稳的发展策略，营收规模平稳增长，报告期内客户结构较为稳
定，对前五大客户的销售占比均在 90%以上，主要客户均为多年长期合作，报告
期内对主要客户的销售及回款情况较好，公司整体经营状况良好；（2）公司实
行“以销定产、以产定购”的存货管理模式，严格控制存货规模，账面的在产品、
库存商品及发出商品绝大部分均有相应的客户订单支撑，账面的原材料大部分都
是根据客户订单制定的生产计划而采购，不存在长期呆滞情况；（3）公司制定
严格的存货管理制度并遵照执行，报告期内公司库龄在 6 个月以内的存货平均占
102
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
比在 80%以上，库龄超过 1 年的存货平均占比为 6.07%，且以定制化的模具为主，
存货的总体库龄水平保持较好；（4）报告期内各期末，经盘点不存在存货毁损
情况，未出现产品滞销的情况，经测算存货中主要产品价格未出现大幅贬值的情
况。综上，报告期内公司存货跌价准备计提比例与公司的实际经营状况相符，具
有合理性。
（六）公司存货跌价准备计提依据及过程
1、存货跌价准备的计提方法
公司按照存货成本与可变现净值孰低法的方法对期末存货进行跌价准备计
提。期末对上述存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备计提的具体政策
公司主要从事消费电子产品精密结构件模组及相关精密模具的研发、设计、
生产销售，主要产品为笔记本型电脑、个人电脑及其他电子消费品的结构件模组
及相关精密模具，属于消费电子产品主要结构部件细分行业。
（1）精密结构件：为扩大客户群体，公司在引进新客户的同时面临对其产
品要求不熟悉等因素进而定价稍有偏差导致部分结构件模组出现跌价现象，以该
产品的合同订单售价或期后发票售价减去估计的销售费用和相关税费后金额确
定可变现净值；
（2）商用模具：由于商用模具订单量不稳定，当产量不足时会导致模具的
单位固定成本大幅上升，从而使得公司报告期各期末少量模具存在跌价的情况。
每期期末公司对模具进行减值测试，以该产品的合同订单售价减去估计的销售费
103
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
用和相关税费后金额确定可变现净值，在产品考虑进一步加工成本；
（3）配套模具：为结构件模组销售生产的配套模具，如果配套模具的销售
价格低于模具的可变现净值同时由该模具生产的结构件存在存货跌价准备时，则
对配套模具销售价格低于模具的可变现净值的部分计提存货跌价准备。报告期各
期末，公司配套模具不存在存货跌价准备的情形。
3、报告期存货跌价准备测算计提过程如下：
单位：万元
期末账 进一步加 预计销售 减：销售费 可变现净 存货跌
产品类别 存货类型
面成本 工成本 额 用及税金 值 价准备
2019 年 9 月 30 日
精密结构件 库存商品及发出商品 7,973.32 - 10,273.68 108.10 10,165.59 195.01
模具 在产品 4,080.07 630.17 6,077.87 132.33 5,945.54 171.39
模具 库存商品及发出商品 5,810.84 - 7,844.55 75.86 7,768.70 98.21
合计 464.60
2018 年 12 月 31 日
精密结构件 库存商品及发出商品 7,215.55 - 8,786.47 94.37 8,692.10 293.98
模具 在产品 4,465.40 312.42 5,470.57 230.31 5,240.26 225.06
模具 库存商品及发出商品 2,827.72 - 3,288.50 86.26 3,202.24 57.34
合计 576.38
2017 年 12 月 31 日
精密结构件 库存商品及发出商品 5,459.99 - 6,659.83 42.68 6,617.14 99.17
模具 在产品 3,182.37 1,265.36 5,701.23 209.89 5,491.35 134.71
模具 库存商品及发出商品 4,102.67 - 5,326.99 230.00 5,096.99 28.86
合计 262.75
2016 年 12 月 31 日
精密结构件 库存商品及发出商品 2,050.90 - 2,369.24 37.42 2,331.82 25.19
模具 在产品 3,007.90 821.65 4,729.82 179.63 4,550.19 122.59
模具 库存商品及发出商品 2,637.05 - 3,073.00 69.59 3,003.41 52.71
合计 200.49
公司原材料和精密结构件在产品主要系为生产精密结构件而备货的材料和
半成品，因这部分原材料和在产品并非一一对应型号领用且精密结构件综合毛利
率较高，经分析原材料和精密结构件在产品的期末库龄并将成本与采购价格相匹
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
配，未发现减值现象。
（七）对公司存货跌价准备计提的核查
1、对于各期末待售的库存商品、发出商品，将销售合同约定价格减去销售
费用和相关税费后的金额作为其可变现净值，并与库存商品、发出商品的期末结
存价格进行比较；
2、对于各期末在产品，将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用
和相关税费后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值，并与在
产品的期末结存价格进行比较，经核查公司计提金额正确；
3、对于原材料及委托加工物资，均为公司出于生产需要和机器维护需要而
持有，将结存单价与近期采购单价进行比较，同时结合产品的毛利率判断，未发
现减值迹象；
4、对公司期末存货账龄进行分析，同时进行存货监盘，查看存货保存情况，
未发现异常。
经核查，公司存货跌价准备的计提准确、充分。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况（截止 2019 年 10 月 31 日）
如下：
单位：万元
期后回款
期末应收 期后回款
年度 2019 年 2019 年 10
账款 2017 年度 2018 年度 合计 率（%）
1-9 月 月
2019 年 9 月 30 日 62,344.19 - - - 15,257.57 15,257.57 24.47
2018 年 12 月 31 日 67,902.42 - - 66,624.59 637.64 67,262.22 99.06
2017 年 12 月 31 日 58,816.19 - 58,375.99 9.68 - 58,385.67 99.27
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
2016 年 12 月 31 日 53,838.16 53,132.99 312.10 - - 53,445.10 99.27
2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度公司应收账款期后回款情
况良好，期后回款率分别为 24.47%、99.06%、99.27%、99.27%。
总体来看，报告期内公司应收账款的期后回款率较高，回款情况良好。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的
原因
1、业务模式
公司主要采取以销定产的业务模式，与客户签订合同、订单后按生产计划组
织材料采购、安排生产。销售均有订单作为依据，在满足收入确认条件时进行营
业收入和应收账款的确认，因此公司营业收入与应收账款呈正相关。报告期内，
公司业务模式未发生重大变化。
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 62,344.19 67,902.42 58,816.19 53,838.16
当期营业收入金额 134,743.62 177,460.71 173,962.88 146,524.18
占比 46.27% 38.26% 33.81% 36.74%
公司应收账款的增长与营业收入增长的趋势基本保持一致，公司业务及营收
规模扩大系应收账款增长的根本原因。
2、客户资质
公司经多年发展在下游行业中积累了大量优质客户，公司的客户主要为国内
外知名笔记本电脑制造企业，如合肥联宝、三星电子、纬创资通、上海达功等。
公司主要客户经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，报告期内与公司始终保
持稳定的合作关系，应收账款可回收性较强。报告期内，公司不存在为增加营业
收入而大幅降低客户资质标准的情况。
报告期内各期末，公司应收账款余额前五大客户明细情况如下：
单位：万元
106
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占应收账款余
期间 客户名称 账面余额
额的比例
联宝（合肥）电子科技有限公司 43,038.78 69.03%
纬创资通（昆山）有限公司 5,850.26 9.38%
苏州三星电子电脑有限公司 3,838.18 6.16%
2019-9-30
安徽胜利精密制造科技有限公司 524.08 0.84%
合肥海尔空调器有限公司 505.68 0.81%
合计 53,756.98 86.23%
联宝（合肥）电子科技有限公司 43,498.15 64.06%
纬创资通（昆山）有限公司 7,408.20 10.91%
广西三创科技有限公司 7,095.68 10.45%
2018-12-31
苏州三星电子电脑有限公司 3,079.38 4.54%
苏州三星电子家电有限公司 506.11 0.75%
合计 61,587.51 90.70%
联宝(合肥)电子科技有限公司 41,743.55 70.97%
纬创资通（昆山）有限公司 5,745.67 9.77%
苏州三星电子电脑有限公司 3,883.77 6.60%
2017-12-31
达功（上海）电脑有限公司 1,759.16 2.99%
深圳基准精密工业有限公司 954.91 1.62%
合计 54,087.06 91.96%
联宝（合肥）电子科技有限公司 36,019.71 66.90%
纬创资通（昆山）有限公司 9,598.39 17.83%
达功（上海）电脑有限公司 1,906.05 3.54%
2016-12-31
苏州三星电子电脑有限公司 1,561.64 2.90%
苏州嘉铭塑胶五金制品有限公司 778.42 1.45%
合计 49,864.21 92.62%
报告期各期末，公司对前五位应收账款欠款客户的应收账款余额占比较高，
占应收账款合计数的比例分别为 92.62%、91.96%、90.70%和 86.23%。公司选择
与笔记本行业内的知名企业建立长期合作关系，公司主要客户货款支付状况良好。
公司与主要客户之间的应收账款与各主要客户各年的收入波动基本相符。
3、信用政策
公司与主要客户销售合同约定的销售收款和信用政策如下：
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客户名称 产品 合同约定收款条款 信用期（天）
除非双方另有约定，否则联宝将在实际收到产品、确认产品检
结构件 验合格并收到供应商的发票或付款通知后（以较晚为准）120 对账后月结
模组 日内支付无争议的货款，相关工作说明和或订购单对支付另有 120 天
联宝（合肥） 约定的，按照约定执行
电子科技有 联宝将向服务支付相关工作说明规定的报酬。联宝将于收到并
限公司 接受服务方的全部服务及可交付物或服务方开出的符合相关法
模具 律要求的合格发票后三十日（以较晚者为准）向服务方支付无 验收后 30 天内
争议的价款，但如相关工作说明对此另有规定的，按该约定执
行。
除非双方共同接受的采购订单或双方另有约定外，就各批运输
苏州三星电 结构件 的产品，三星公司应当在收到供应商完整和适当格式的原始发 对账后月结 30
子电脑有限 模组 票后的六十日内，根据本协议向供应商支付不存在争议的应付 天、45 天和 60
公司 金额。 天
模具 预付 40%定金，验收合格并对账后 60 日后支付剩余 60%货款
本产品依乙方及或乙方关系企业验收标准验收合格后，依乙方
及或乙方关系企业之付款流程或订单所载之付款方式，支付订
单上做载之货款于甲方。若乙方及或乙方关系企业与甲方系约
纬创资通
结构件模 定以 VMI(Vendor Managed Inventory）方式取货，则与乙方及 对账后月结
（昆山）有
组/模具 或乙方关系企业要求取货并收货之后，甲方开始有权向乙方及 120 天
限公司
或乙方关系企业开出发票，乙方及或乙方关系企业始有支付之
业务。双方同意，实际下订单或实际要求取货的法人主体才有
为付款的义务。（补充协议约定账期月结 120 天）
达功（上海）
结构件 付款方式为甲方收货验收合格后 120 天内支票或 T/T 支付。乙 对账后月结
电脑有限公
模组 方收到货款后应立即开具等额有效发票交于甲方。 120 天
司
可以看出，公司结构件模组客户的信用期一般是 30-120 天，以 120 天的为
主，模具客户的信用期一般是 30 天-1 年，以 1 年内为主，报告期内公司未对信
用政策进行大幅调整。
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4、报告期各期末应收账款余额前五名客户期后回款情况
单位：万元
年份 序号 主要客户 信用期 期末应收账款 信用期内应收款 超过信用期的应收款 期后回款 期后回款率
1 联宝（合肥）电子科技有限公司 对账后月结 120 天 43,038.78 43,038.78 - 8,558.14 19.88%
2 纬创资通（昆山）有限公司 对账后月结 120 天 5,850.26 5,850.26 - 1,441.78 24.64%
2019 年 3 苏州三星电子电脑有限公司 对账后月结 45 天 3,838.18 3,838.18 - 3,838.18 100.00%
9月 4 安徽胜利精密制造科技有限公司 对账后月结 120 天 524.08 524.08 - 81.85 15.62%
5 合肥海尔空调器有限公司 验收后 14 个月 505.68 505.68 - - 0.00%
合计 53,756.98 53,756.98 - 13,919.95
1 联宝（合肥）电子科技有限公司 对账后月结 120 天 43,498.15 43,498.15 - 43,498.15 100.00%
2 纬创资通（昆山）有限公司 对账后月结 120 天 7,408.20 7,408.20 - 7,408.20 100.00%
3 广西三创科技有限公司 对账后月结 120 天 7,095.68 6,269.24 826.44 7,095.68 100.00%
2018 年
4 苏州三星电子电脑有限公司 对账后月结 45 天 3,079.38 3,079.38 - 3,079.38 100.00%
5 苏州三星电子家电有限公司 验收后 4 个月 506.11 506.11 - 506.11 100.00%
合计 61,587.51 60,761.06 826.44 61,587.51
1 联宝（合肥）电子科技有限公司 对账后月结 120 天 41,743.55 41,743.55 - 41,743.55 100.00%
2017 年
2 纬创资通（昆山）有限公司 对账后月结 120 天 5,745.67 5,745.67 - 5,745.67 100.00%
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年份 序号 主要客户 信用期 期末应收账款 信用期内应收款 超过信用期的应收款 期后回款 期后回款率
3 苏州三星电子电脑有限公司 对账后月结 45 天 3,883.77 3,883.77 - 3,883.77 100.00%
4 达功（上海）电脑有限公司 对账后月结 120 天 1,759.16 1,759.16 - 1,759.16 100.00%
5 深圳基准精密工业有限公司 验收后 6 个月 954.91 954.91 - 954.91 100.00%
合计 54,087.06 54,087.06 54,087.06
1 联宝（合肥）电子科技有限公司 对账后月结 120 天 36,019.71 35,722.28 297.43 36,019.71 100.00%
2 纬创资通（昆山）有限公司 对账后月结 120 天 9,598.39 9,598.39 9,598.39 100.00%
3 达功（上海）电脑有限公司 对账后月结 120 天 1,906.05 1,906.05 1,906.05 100.00%
2016 年
4 苏州三星电子电脑有限公司 对账后月结 45 天 1,561.64 1,561.64 1,561.64 100.00%
5 苏州嘉铭塑胶五金制品有限公司 对账后月结 60 天 778.42 491.18 287.24 778.42 100.00%
合计 49,864.21 49,279.54 584.67 49,864.21
公司报告期各期末应收账款余额前五客户仅少量款项逾期，绝大部分均在信用期内回款，2016 年、2017 年、2018 年期末应收账
款余额前五客户期后回款比例达到 100%。
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综上所述，报告期内，公司应收账款增长主要是由于销售规模增长所致，与
公司的业务模式、客户资质情况、收入规模及信用政策基本相符，具有合理性。
（三）公司应收账款水平及坏账准备计提与同行业比对情况
1、公司应收账款水平的合理性
单位：万元
名称 项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 381,136.79 437,372.33 321,827.03 270,512.02
胜利精密 营业收入金额 1,007,536.99 1,738,989.55 1,591,310.85 1,347,686.47
占比 37.83% 25.15% 20.22% 20.07%
应收账款余额 73,283.73 83,140.64 87,416.16 65,415.74
银宝山新 营业收入金额 206,669.99 301,001.82 290,473.53 282,177.09
占比 35.46% 27.62% 30.09% 23.18%
应收账款余额 20,496.61 19,967.90 15,415.63 10,412.81
横河模具 营业收入金额 39,331.19 55,419.90 49,200.09 39,863.83
占比 52.11% 36.03% 31.33% 26.12%
应收账款余额 173,024.62 182,014.07 170,891.05 125,734.35
劲胜智能 营业收入金额 438,175.83 550,654.38 642,172.30 513,624.53
占比 39.49% 33.05% 26.61% 24.48%
应收账款余额 44,539.08 51,148.42 28,505.40 25,025.81
传艺科技 营业收入金额 110,167.78 114,302.78 66,863.46 58,203.42
占比 40.43% 44.75% 42.63% 43.00%
可比公司 应收账款余额占营
41.06% 33.32% 30.18% 27.37%
平均水平 业收入的比例
应收账款余额 62,344.19 67,902.42 58,816.19 53,838.16
春秋电子 营业收入金额 134,743.62 177,460.71 173,962.88 146,524.18
占比 46.27% 38.26% 33.81% 36.74%
注：因可比上市公司 2019 年第三季度报告未披露应收账款余额，故用半年度应收账款余额代替比较。
由上表可知，报告期内公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 36.74%、
33.81%、38.26%、46.27%，与同行业可比公司平均水平相比，不存在显著差异，
处于行业合理水平。公司下游客户主要为国内外知名笔记本电脑厂商，已与公司
保持多年良好的合作关系，业务情况稳定良好、业务规模较大且信用记录优良。
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2、公司坏账准备计提的充分性
（1）公司应收账款余额及坏账准备计提比例与同行业对比情况如下：
单位：万元，%
名称 项目 2019.6.30/2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 62,344.19 67,902.42 58,816.19 53,838.16
公司 坏账准备 972.55 1,289.78 1,390.17 1,238.10
计提比例 1.56 1.90 2.36 2.30
账面余额 381,136.79 437,372.33 321,827.03 270,512.02
胜利精密 坏账准备 24,265.29 23,001.97 7,420.73 5,357.42
计提比例 6.37 5.26 2.31 1.98
账面余额 73,283.73 83,140.64 87,416.16 65,415.74
银宝山新 坏账准备 4,240.73 4,303.88 4,075.93 3,048.42
计提比例 5.79 5.18 4.66 4.66
账面余额 20,496.61 19,967.90 15,415.63 10,412.81
横河模具 坏账准备 1,337.16 1,386.17 1,015.69 626.76
计提比例 6.52 6.94 6.59 6.02
账面余额 173,024.62 182,014.07 170,891.05 125,734.35
劲胜智能 坏账准备 15,325.23 18,044.90 9,748.08 6,534.11
计提比例 8.86 9.91 5.70 5.20
账面余额 44,539.08 51,148.42 28,505.40 25,025.81
传艺科技 坏账准备 2,238.87 2,573.70 1,426.24 1,253.86
计提比例 5.03 5.03 5.00 5.01
公司报告期各期应收账款坏账准备计提比例较同行业上市公司略低，主要系
因为公司各期末信用期内应收账款余额比例较高，应收账款账龄基本集中于 3
个月以内所致。
（2）报告期公司与可比上市公司账龄结构占比对比如下：
账龄 胜利精密 银宝山新 横河模具 劲胜智能 公司
1 年以内 74.68%~95.52% 93.10%~96.23% 90.49%~97.54% 84.43%~98.03% 99.15%~99.75%
1-2 年 1.81%~16.94% 2.69%~5.34% 0.49%~8.15% 1.92%~10.52% 0.03%~0.84%
2-3 年 1.45%~9.03% 0.32%~0.55% 0.10%~0.85% 0.03%~3.61% 0.00%~0.33%
3 年以上 0.47%~1.09% 0.65%~1.01% 1.04%~1.26% 0.01%~1.44% 0.00~0.30%
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由上表可知，公司的账龄分布优于可比上市公司，主要系因为公司对前五大
客户销售占比达到 90%以上，显著高于可比上市公司，公司客户相对集中且稳定，
主要客户信用期以对账后 120 天为主所致。
报告期各期末公司一年以内的应收账款占比均在 99%以上，且以结构件模组
的应收账款为主，模具销售占比较低且销售条款一般包含预收款，故期末模具的
应收账款余额相对较小。因此，报告期各期末应收账款主要系结构件模组的应收
账款构成，信用期一般在 30-120 天内，与公司应收账款账龄主要在 1-3 个月内
的情况相符。公司应收账款账龄与合同约定收款条款一致，账龄结构合理，应收
账款坏账准备计提充分。
（3）公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与同行业上市公司比对情况
如下：
账龄 胜利精密 银宝山新 横河模具 劲胜智能 传艺科技 公司
半年以内：0.50% 3 个月以内：0.00%；
1 年以内 3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
半年-1 年：2.00% 4-12 个月：5.00%；
1-2 年 10.00% 30.00% 10.00% 10.00% 15.00% 15.00%
2-3 年 30.00% 70.00% 20.00% 50.00% 30.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 100.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4-5 年 80.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例未发生变化。公司 3
个月以内账龄的应收账款计提比例较可比上市公司低，主要系因为公司结构件模
组客户的信用期为 30—120 天（以 120 天为主），模具客户的信用期为 30 天—1
年（以 1 年内为主），因此公司 3 个月以内的应收账款基本未到信用期，且公司
信用期内应收账款回款较好，因此账龄 3 个月以内的应收账款不计提坏账准备。
公司 4—12 个月应收账款账龄的计提比例与横河模具、劲胜智能、传艺科技保持
一致，较银宝山新和胜利精密高。公司 1 年以上应收账款的坏账准备计提比例大
于或等于胜利精密、横河模具、劲胜智能和传艺科技，低于银宝山新。
总体来看，公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与公司实际的经营状况、
信用政策及客户回款情况相符，与同行业上市公司相比不存在显著差异。
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（四）对应收账款的核查
1、对大额应收账款余额进行函证
会计师向公司的主要客户函证了应收账款期末余额，并对发函、回函的过程
进行了有效的控制。报告期内函证确认情况如下：
单位：万元
函证 回函
期间 期末余额
金额 发函比例 确认金额 占发函比例
2018.12.31 67,902.42 67,660.32 99.64% 65,407.62 96.67%
2017.12.31 58,816.19 58,412.03 99.31% 57,019.71 97.62%
2016.12.31 53,838.16 53,103.04 98.63% 52,294.25 98.48%
2、资金划款凭证的核查
检查了公司与客户之间的资金划款凭证，公司客户的销售回款均通过银行转
账、票据结算方式，不存在现金收款的情形，不存在通过第三方回款的情形，且
不存在正常交易之外的资金往来。
3、核查销售回款情况
在对公司各期财务报表的现场审计期间，我们对报告期内主要客户销售回款
的真实性和及时性进行核查。
4、应收账款替代程序
检查各期期末应收账款对应的销售合同、对账单、报关单、移模验收单、销
售发票、银行回单等原始资料，确定期末余额的真实性。
5、与同行业上市公司对比分析
通过与同行业上市公司坏账政策及实际坏账准备的计提情况进行对比分析，
确认应收账款的坏账风险和计提坏账准备的充分性。
经核查，公司应收账款水平合理、坏账准备计提充分。
三、报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现
金流净额与净利润的匹配性
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（一）报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 129,994.84 173,009.84 157,149.09 149,668.85
收到的税费返还 7,013.86 9,346.75 6,159.04 2,878.02
收到其他与经营活动有关的现金 1,639.02 2,588.04 713.39 772.57
经营活动现金流入小计 138,647.73 184,944.64 164,021.51 153,319.44
购买商品、接受劳务支付的现金 83,824.51 132,993.69 109,230.56 104,203.46
支付给职工以及为职工支付的现金 27,235.38 33,135.95 26,717.69 25,771.47
支付的各项税费 2,946.32 5,211.47 6,623.00 5,420.53
支付其他与经营活动有关的现金 6,187.30 8,859.14 4,871.22 5,738.62
经营活动现金流出小计 120,193.51 180,200.25 147,442.48 141,134.08
经营活动产生的现金流量净额 18,454.22 4,744.39 16,579.04 12,185.36
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,185.36 万元、
16,579.04 万元、4,744.39 万元以及 18,454.22 万元。2018 年度，公司经营活动产
生的现金流量净额较 2017 年减少 11,834.65 万元，同比减少 71.38%，主要系：
（1）支付职工薪酬福利增加；（2）扩大生产导致年末存货增加；（3）经营性
应付项目减少；（4）搬迁新厂各项费用大幅增加；（5）投入新的研发项目所致。
（二）经营活动现金流净额与净利润的匹配性
1、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,454.22 4,744.39 16,579.04 12,185.36
净利润 8,298.10 10,861.92 15,997.88 14,672.60
差额 10,156.12 -6,117.53 581.16 -2,487.24
经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值 2.22 0.44 1.04 0.83
2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月，公司净利润分别为
115
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14,672.60 万元、15,997.88 万元、10,861.92 万元和 8,298.10 万元，相应实现的经
营活动现金流量净额分别为 12,185.36 万元，16,579.04 万元、4,744.39 万元和
18,454.22 万元。报告期公司净利润与经营活动现金流量净额有所差异，主要系
发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧等）、存货的变动、经营性
应收项目和经营性应付项目的变动以及汇兑损益所引起。
报告期各期具体调整项目如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,454.22 4,744.39 16,579.04 12,185.36
净利润 8,298.10 10,861.92 15,997.88 14,672.60
差异 10,156.12 -6,117.53 581.16 -2,487.24
影响净利润但未形成经营性现金流项目：
1、信用减值损失 -634.99
2、资产减值损失 386.64 1,404.25 483.75 470.26
3、固定资产折旧 4,333.81 3,396.40 2,483.95 2,433.41
4、无形资产摊销 171.71 169.91 126.49 96.33
5、长期待摊费用摊销 152.03 261.45 230.74 333.11
6、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-5.09 116.86 -0.90
损失
7、固定资产报废损失 76.85 93.54
8、公允价值变动损失 68.74 17.68
9、财务费用 -66.25 -64.73 3,025.91 -576.14
10、投资损失 -260.48 -567.17
11、递延所得税资产减少 103.03 -430.99 35.55 30.58
12、递延所得税负债增加 1,024.69 1,437.03
13、存货减少 -10,733.09 -4,918.33 -8,716.59 -3,588.12
14、经营性应收项目的减少 7,078.27 -6,329.99 -10,001.03 -525.54
15、经营性应付项目的增加 8,033.77 -1,149.89 12,659.98 -902.12
16、其他 426.48 446.44 253.29 -258.98
2、报告期经营活动现金流量净额和净利润差异具体原因分析
（1）2019 年 1-9 月的差异原因分析
116
春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
2019 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额大于净利润 10,156.12 万元，主要
系：
①2019 年 9 月末存货余额增加 10,733.09 万元，主要系公司继续扩大生产且
受季节性影响第四季度订单大幅增加，期末原材料、在产品、库存商品备货大幅
增加所致，同时期末发出商品尚未对账或验收确认收入。
②经营性应收项目减少 7,078.27 万元，主要系大额应收账款在本期收回，应
收账款余额较上年末减少 5,558.23 万元，同时由于美元汇率波动较大，产生应收
账款汇兑损益-1,219.92 万元。
③经营性应付项目增加 8,033.77 万元，主要系经营性应付账款增加 9,008.87
万元（应付账款总增加额为 12,348.83 万元，扣除非经营性应付设备工程款增加
额 2,168.48 万元，扣除美元汇率变动产生的汇兑损益 1,171.48 万元），应付票据
减少 615.84 万元，应付职工薪酬余额较上年末减少 528.51 万元所致。
（2）2018 年度的差异原因分析
2018 年度公司经营活动现金流量净额小于净利润 6,117.53 万元，主要系：
①2018 年末存货余额增加 4,918.33 万元，主要系公司继续扩大生产，营业
收入增加 3,497.83 万元，期末在产品、库存商品持续大幅增加所致。
②经营性应收项目增加 6,329.99 万元，主要系随着销售规模的扩大使得处于
信用期内的应收账款余额增加，导致应收账款增加 9,086.23 万元，应收票据增加
470.44 万元，同时由于美元汇率波动较大，产生应收账款汇兑损益-3,812.15 万元，
美满电子科技有限公司预付货款涉及诉讼导致其他应收款增加 667.60 万元所致。
③经营性应付项目减少 1,149.89 万元，主要系经营性应付账款减少 1,818.91
万元（应付账款总增加额为 858.28 万元，扣除美元汇率变动产生的汇兑损益
2,677.19 万元），经营性应付票据增加 615.84 万元。
（3）2017 年度的差异原因分析
2017 年度公司经营活动现金流量净额大于净利润 581.16 万元，主要系：
①2017 年末存货余额增加 8,716.59 万元，主要系公司新增产线扩大生产，
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
营业收入增加 2.7 个亿，增长率高达 18.73%，期末在产品、库存商品、发出商品
大幅增加所致。
②经营性应收项目增加 10,001.03 万元，主要系随着销售规模的扩大使得处
于信用期内的应收账款余额增加，导致应收账款增加 4,978.03 万元，应收票据增
加 598.97 万元，同时由于美元汇率波动较大，产生应收账款汇兑损益 4,012.86
万元所致。
③经营性应付项目增加 12,659.98 万元，主要系随着生产规模的扩大导致经
营性应付账款增加 12,051.46 万元（应付账款总增加额为 10,787.84 万元，扣除非
经营性应付设备工程款增加额 1,030.59 万元以及美元汇率变动产生的汇兑损益
-2,294.21 万元）；随着产销规模的扩大，效益提高以及适当加薪政策的实施导致
应付职工薪酬增加 652.75 万元所致。
（4）2016 年度的差异原因分析
2016 年度公司经营活动现金流量净额小于净利润 2,487.24 万元，主要系 2016
年末存货余额增加 3,588.12 万元，公司根据订单情况及交货计划，增加原材料储
备，以及期末对联宝（合肥）电子科技有限公司 2,000 余万模具库存商品未完成
验收，使得期末产成品增加所致。
（三）对经营活动现金流净额大幅波动及其与净利润匹配性的核查
1、结合公司经营情况核实和分析了期末经营性应收项目、经营性应付项目
和存货变动的原因；
2、对报告期公司非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资
产和长期待摊费用摊销）进行了重新计算，并与现金流量表做了核对。
经核查，公司报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因合理，经营活动
现金流净额与净利润相匹配。
四、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人会计师查阅了公司的库存管理制度、报告期内公司存货
明细表，核查了公司存货类别、库龄及占比情况，对同行业可比上市公司的存货
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
情况及存货跌价准备的计提水平进行对比分析；取得报告期内公司应收账款期后
回款的数据，核查了公司的业务模式、对主要客户的销售合同、信用政策及公司
应收账款坏账计提政策，对同行业可比上市公司的应收账款水平、坏账准备计提
水平进行对比分析；取得了公司报告期内现金流量表的明细数据，对经营活动现
金流净额与净利润的差异情况进行分析。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司已建立库存管理制度并严格执行，报告期内不存在存货毁损、滞销
或大幅贬值等情况，公司存货跌价准备的计提准确、充分；
2、公司应收账款期后回款情况良好，应收账款随着营业收入规模的增长而
有所增长，与同行业可比上市公司相比应收账款水平合理、坏账准备计提充分；
3、报告期内公司经营活动现金流净额大幅波动的原因合理，经营活动现金
流净额与净利润相匹配。
问题 8、申请人披露，本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人
薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发
行可转债提供连带保证责任。请申请人补充说明，申请人控股股东、实际控制人
薛革文为本次发行，以股份质押和保证方式提供担保，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第二十条规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款规定：“公开发行可
转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十
五亿元的公司除外。”
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10107 号《审计报告》（2018
年度），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产
为 14.11 亿元，低于 15 亿元，发行人本次公开发行可转换公司债券需要提供担
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
保，控股股东及实际控制人薛革文以其持有的发行人股票作为质押资产进行质押
担保及薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任，符合《上市公司证券发行
管理办法》第二十条第一款的规定。
二、《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款规定：“提供担保的，
应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用。”
根据 2019 年 8 月 21 日薛革文与本次公开发行可转换公司债券的质权人/债
权人之代理人东兴证券股份有限公司签署的《薛革文与东兴证券股份有限公司关
于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》
（以下简称 “《股份质押合同》”）的约定，质押担保范围为债务人因发行本
次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的
本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权
而产生的一切合理费用。
根据 2019 年 8 月 21 日薛革文签署的《担保函》，担保人保证的范围为债务
人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换
公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人
为实现债权而产生的一切合理费用。
因此，控股股东及实际控制人薛革文以其持有的发行人股票作为质押资产进
行质押担保而签订的《股份质押合同》及薛革文为本次发行可转债提供连带保证
责任而签署的《担保函》，其中所约定的担保范围符合《上市公司证券发行管理
办法》第二十条第二款的规定。
三、《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款规定：“以保证方式
提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于
其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，
但上市商业银行除外。”
根据《股份质押合同》的约定，薛革文以其合法持有的发行人股份为本次发
行的不超过 2.40 亿元（含 2.40 亿元）的可转换公司债券提供质押担保；同时，
根据控股股东、实际控制人薛革文出具的《担保函》，薛革文为本次发行可转换
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
公司债券提供保证担保，并约定“担保人承担保证责任的方式为全额、无条件、
不可撤销的连带责任保证担保。”
担保人薛革文系自然人，根据薛革文出具的说明并经核查，截至 2019 年 9
月 30 日其主要资产、负债及对外担保情况如下：
1、主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，薛革文持有公司 118,129,200 股股票，分别按照截
至 2019 年 10 月 31 日前 20、60、120 个交易日均价 9.63 元/股、9.99 元/股及 10.79
元/股计算，市值分别为 11.38 亿元、11.80 亿元及 12.75 亿元,平均市值为 11.98
亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，薛革文对其他企业的投资情况如下：
对外投资企业名称 注册资本 持有股权/份额比例
苏州优度智能科技有限公司 300 万元 100.00%
宁波威普服饰有限公司 300 万元 51.00%
恒采电子有限公司 1 港元 100.00%
昆山华普新电子科技有限公司 900 万日元 100.00%
注：华普新已于 2016 年 6 月 23 日取得昆山市商务局出具的昆商资[2016]388 号《关于同意昆山华普新
电子科技有限公司解散的初步批复》，正在履行注销程序。
2、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，薛革文的主要负债系将所持有的公司股票用于质押
融资，具体情况如下：
本次质押占公司总
序 质押数量 融资金额（万 本次质押占其
质押期限 质权人 股本（截至 2019 年 9
号 （股） 元） 所持股份比例
月 30 日）比例
东莞证券股
1 2018.01.29-2021.01.15 6,860,000 3,000 5.81% 2.50%
份有限公司
东莞证券股
2 2018.11.29-2020.12.15 10,640,000 3,000 9.01% 3.88%
份有限公司
东莞证券股 补充质押，未
3 2018.01.29-2021.01.15 4,200,000 3.56% 1.53%
份有限公司 融资
东莞证券股
4 2019.04.10-2021.04.09 30,800,000 12,000 26.07% 11.24%
份有限公司
合计 52,500,000 18,000 44.44% 19.16%
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注：2018 年 5 月、2019 年 4 月，发行人先后两次以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，上述质押
股份数量系根据转增情况对质押回购协议初始质押股份数量作相应变更后的数据。
3、对外担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，薛革文的对外担保均系为春秋电子及下属子公司的
银行贷款提供担保，具体情况如下：
序 实际担保金
债权人 债务人 担保人 担保起始日 担保到期日 担保合同名称/编号
号 额（万元）
宁波银行股份有 07500KB20198770《最
1 春秋电子 薛革文 2019/05/29 2020/05/28 6,203.04
限公司昆山支行 高额保证合同》
512XY201902077703
招商银行股份有
2 春秋电子 薛革文 2019/08/22 2022/08/21 号《最高额不可撤销担 -
限公司苏州分行
保书》
中国工商银行股 0110200015-2018 年昆
3 份有限公司昆山 春秋电子 薛革文 2018/11/29 2023/10/31 山（保）字 0018 号《最 4,589.06
分行 高额保证合同》
中信银行股份有 2018 苏 银 最 保 字 第
4 限公司昆山经济 春秋电子 薛革文 2018/11/07 2019/11/07 KHQ12520 号《最高额 4,480.00
技术开发区支行 保证合同》
2019 苏银昆山保字第
中国银行股份有
5 春秋电子 薛革文 2019/9/17 2019/12/28 056 号《最高额保证合 1,443.80
限公司昆山分行
同》
上海浦东发展银
ZB8907201800000028
6 行股份有限公司 春秋电子 薛革文 2018/12/28 2019/12/28 3,000.00
号《最高额保证合同》
昆山支行
远东国际租赁有
7 上海崴泓 薛革文 2018/5/29 2021/5/29 保证函 2,000.00
限公司
合计 21,715.90
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，不考虑薛革文对外投资企业的价值，其所持
公司的股票分别按照截至 2019 年 10 月 31 日前 20、60、120 个交易日均价 9.63
元/股、9.99 元/股及 10.79 元/股计算，市值分别为 11.38 亿元、11.80 亿元及 12.75
亿元；市值取最低值即 11.38 亿元计算，扣减掉其股票质押融资债务 1.80 亿元，
其个人所持主要资产与主要负债之差额约为 9.58 亿元；截至 2019 年 9 月 30 日
薛革文的对外担保均系为春秋电子及下属子公司的银行贷款提供担保，累计担保
余额约 2.17 亿元；据此，薛革文个人所持有的主要资产净值（约 9.58 亿元）远
大于其累计对外担保的金额（2.17 亿元），具备担保能力。
此外，薛革文不属于证券公司或上市公司，具备提供担保的主体资格。
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
综上，本次公开发行可转换公司债券的担保事项符合《上市公司证券发行管
理办法》第二十条第三款的规定。
四、《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款规定：“设定抵押或
质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评
估机构评估。”
根据《股份质押合同》的约定，薛革文以其合法持有的发行人股份为本次发
行的不超过 2.40 亿元（含 2.40 亿元）的可转换公司债券提供质押担保，初始质
押的发行人股票数量=（本次可转换公司债券实际发行规模×130%）/办理质押登
记日的前一交易日春秋电子的收盘价。
质押财产价值发生变化的后续安排如下：
1、主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以
每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%，东兴证
券股份有限公司有权要求薛革文在前述情形发生之日起 30 个交易日内追加担保
物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 130%；追加的资产
限于春秋电子人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内春秋电子收
盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的春
秋电子人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
2、主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以
每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 200%，薛革文
有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价
值（以办理解除质押手续日前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还
本息总额的 130%。
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人薛革文尚持有 65,629,200
股的公司股份未被质押，占其持有发行人股份总数的 55.56%，占发行人股份总
数的 23.95%。分别按照截至 2019 年 10 月 31 日前 20、60、120 个交易日均价 9.63
元/股、9.99 元/股及 10.79 元/股计算，控股股东、实际控制人薛革文尚持有
65,629,200 股未被质押的股份市值分别为 6.32 亿元、6.56 亿元、7.08 亿元，平均
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市值为 6.65 亿元，对本次可转债发行额度 2.4 亿元的覆盖比例为 277.08%，足以
为本次公开发行可转债提供担保。
据此，薛革文以其合法持有的发行人股份为本次公开发行可转债提供质押担
保，质押财产的估值不低于担保金额。
同时，薛革文就本次可转债发行的担保事项出具专项承诺，承诺内容如下：
“在本次发行可转换公司债券通过中国证监会核准后，实际发行之前，本人
将协助质权人代理人（东兴证券股份有限公司）前往中国证券登记结算有限公司
办理质押股票登记手续及其他相关手续。本人承诺在设立股票质押登记时，将按
照公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票
的估值不低于当期担保金额的 130%。”
综上，薛革文为本次可转债提供质押担保的股份市值不低于担保金额，在本
次发行可转换债券通过中国证监会核准后，公司将聘请资产评估机构对初始质押
股票的评估值进行评估，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的
规定。
综上所述，申请人控股股东、实际控制人薛革文为本次发行以股份质押和保
证方式提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
五、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
查阅了公司 2018 年度审计报告，审阅了《股份质押合同》及《担保函》的相关
内容，对薛革文的主要资产、负债及对外担保情况进行核查并取得其所出具的相
关说明，核查了薛革文就本次可转债发行担保事项所出具的专项承诺。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人控股股东、实际控制人薛革文为本次发行以股份质押和保证方式提供
担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
问题 9、申请人披露，报告期内，公司对前五大客户的合计销售金额占主营
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业务收入的比例分别为 92.68%、91.31%、92.66%、和 91.35%，存在大客户依赖
和客户集中风险。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要
客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对
公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
【回复】
一、报告期内公司对前五大客户的销售情况
公司主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，笔记本电
脑是发行人精密结构件及配套模具业务的主要下游市场，其具有市场集中度较高
的行业特性。
根据 TrendForce 的研究报告显示，2016-2018 年度，全球前六大笔记本电脑
品牌市场占有率维持在 86%-90%左右。大型品牌商在选择上游供应商时更加注
重规模、管理和技术能力，直接导致上游的精密结构件供应商的客户集中度较高。
因此，发行人下游笔记本电脑市场集中度较高，导致发行人客户较为集中。
报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下：
序 销售收入 占主营业务收
年度 客户名称
号 （万元） 入比例
1 联想集团及其下属公司 77,883.17 58.72%
2 三星集团及其下属公司 29,272.22 22.07%
2019 年 1-9 3 纬创资通集团及其下属公司 10,313.50 7.78%
月 4 海尔集团及其下属公司 3,123.74 2.36%
5 LG 集团及其下属公司 1,762.54 1.33%
合计 122,355.17 92.25%
1 联想集团及其下属公司 98,269.10 55.68%
2 三星集团及其下属公司 34,234.85 19.40%
2018 年 3 纬创资通集团及其下属公司 15,134.49 8.58%
4 广西三创科技有限公司 9,786.01 5.54%
5 海尔集团及其下属公司 6,119.89 3.47%
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合计 163,544.35 92.66%
1 联想集团及其下属公司 93,639.41 54.13%
2 三星集团及其下属公司 42,045.16 24.31%
3 纬创资通集团及其下属公司 12,934.46 7.48%
2017 年
4 达功（上海）电脑有限公司 5,537.81 3.20%
5 苏州璨鸿光电有限公司 3,797.19 2.20%
合计 157,954.03 91.31%
1 联想集团及其下属公司 70,193.42 48.31%
2 三星集团及其下属公司 42,348.29 29.14%
2016 年 3 纬创资通集团及其下属公司 17,105.10 11.77%
4 达功（上海）电脑有限公司 2,849.32 1.96%
5 南京 LG 新港新技术有限公司 2,182.67 1.50%
合计 134,678.78 92.68%
报告期内，公司前五名客户构成较为稳定，客户集中度较高。2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司来自前五名客户的销售额占主营业务收入比
重分别为 92.68%、91.31%、92.66%和 92.25%，其中，对联想集团及其下属公司
以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为 77.45%、
78.44%、75.08%和 80.79%，公司对联想及三星的销售较为集中。
关于公司客户集中度较高的具体分析详见本反馈回复意见“问题 5”的回复
内容。
二、如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变
化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
（一）公司主要客户的生产经营状况及对公司的采购计划
报告期内，公司对联想集团及其下属公司以及三星集团及其下属公司的销售
金额占主营业务收入的比例分别为 77.45%、78.44%、75.08%和 80.79%，公司对
联想及三星的销售较为集中。
最近三个会计年度，联想和三星的简要财务情况如下：
单位：亿元
客户名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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营业收入 3,436.64 2,851.65 3,000.16
联想 净利润 40.15 -11.90 36.92
扣非归母净利润 40.15 -11.91 36.12
营业收入 14,931.00 14,635.66 11,621.47
其中：消费类电子产品营业收入 2,579.08 2,755.70 2,708.41
三星
净利润 2,688.32 2,525.74 1,290.47
扣非归母净利润 2,674.72 2,526.20 1,290.47
注：联想集团（0992.HK）的年度资产负债表日为每年的 3 月 31 日。
数据来源：wind
经审阅联想和三星公开发布的年度报告及财务报告，最近三年，公司主要客
户联想和三星的营业收入总体稳定增长，生产经营状况良好，不存在较大的经营
风险，为公司与联想、三星之间的业务合作奠定了良好的经营基础。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的在手订单情况如下：
序号 客户名称 订单金额（万元） 占比
1 联想集团及其下属公司 40,369.75 62.38%
2 三星集团及其下属公司 7,615.89 11.77%
3 其他客户 16,731.65 25.85%
合计 64,717.29 100.00%
由上表可见，公司对联想集团、三星集团及其下属公司的在手订单占公司全
部在手订单的比例合计为 74.15%，较报告期内公司对联想集团、三星集团及其
下属公司的销售占比基本持平，不存在重大差异。
综上，截至目前公司的主要核心客户联想集团及其下属公司、三星集团及其
下属公司的生产经营状况良好，对公司的采购计划未发生重大变化。
（二）公司为应对客户集中度较高的生产经营风险而采取的措施
1、维护原有客户群体，保持生产经营的稳定性
公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研
发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的
优势，公司长期与 Lenovo、SAMSUNG、LG、TOSHIBA 等世界领先的笔记本
电脑品牌商紧密合作。未来公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系，重点
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维护与主要核心客户联想及三星的业务合作关系。
公司与主要客户联想及三星签署的为联想和三星的供应商采购框架协议，其
中涉及协议期限的条款如下：
（1）联宝
“本协议自生效日起生效至 20_年_月_日（“到期日”）到期，如未填写到期
日，则本协议持续有效，除非按约定被提前终止。”
根据上述条款的约定，与联宝的协议长期有效。
（2）三星电子
“10.1 一般性规定。除非本协议根据其条款被提前终止，否则，本协议的有
效期应当自生效日开始，持续时间为三（3）年，并应当自动连续延续一（1）年，
除非任何一方根据其自身的决定，在本协议的当前有效期届满之前，至少提前九
十（90）日向对方发出协议不延期的书面通知。”
根据上述条款的约定，与三星电子的协议有效期为 3 年且自动延续 1 年，截
至本反馈意见回复出具之日，最新的协议生效日为 2016 年 9 月 13 日，并且春秋
电子未收到对方发出的协议不延期的书面通知，因此协议尚在有效期内。
从服务内容上看，公司对主要客户后续的售后服务具有持续性，与客户的业
务并非一次性交易。与联想、三星的框架协议分别约定了长达七年和五年的最后
一次交货后的维护支持期限；与联宝的框架协议约定了对联宝或其指定的第三方
人员免费给予必要的培训，使其掌握必要的销售、售后维修服务以及其它符合联
宝采购目的的相应的必要技能；与三星电子的框架协议约定了供应商应当向三星
电子提供产品的完整技术支持，包括向三星电子提供手册、图纸、计划和其他文
件。说明下游主要客户对公司精密结构件产品存在一定程度的依赖。
公司与三星、联想合作至今，合同均自动续期，不存在提前解约的情形。
2、持续开拓新客户群体，丰富客户结构
在深入发展与原有大客户合作关系的基础上，公司将持续开拓新客户群体，
丰富客户结构。经过长期努力，2019 年 7 月公司通过了全球第一大笔记本电脑
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品牌商惠普（HP）的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前
已经开始小批量试产，协议有效期为“除非本协议根据其条款被提前终止，否则，
本协议的有效期应当自生效日开始，持续时间为三（3）年，并应当自动连续延
续一（1）年，除非任何一方根据其自身的决定，在本协议的当前有效期届满之
前，至少提前一百二十（120）日向对方发出协议不延期的书面通知。”
截至目前，公司还持续与笔记本电脑品牌商戴尔（Dell）及其他大型笔记本
电脑厂商接洽沟通、商谈合作意向。
目前公司与主要客户的合作情况如下：
笔记本电脑/模具用
产品名称 目前合作状态 主要客户名称
户品牌商
联想集团及其下属公司、三星集团及
其下属公司、纬创资通集团及其下属
公司、广西三创科技有限公司、达功 联想（Lenovo）、三星
（上海）电脑有限公司、仁宝信息技 （SAMSUNG）、LG、
批量供应
PC 及智能终 术（昆山）有限公司、苏州璨鸿光电 东芝（TOSHIBA）、
端结构件及 有限公司、南京 LG 新港新技术有限 华硕（ASUS）
配套模具 公司、南昌华勤电子科技有限公司、
东莞华贝电子科技有限公司
小批量试产/产
达丰（重庆）电脑有限公司 惠普（HP）
品测试阶段
洽谈合作意向 - 戴尔（Dell）
商用模具 批量供应 海尔集团及其下属公司 海尔（Haier）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司在手订单合计为 64,717.29 万元，
正在履行的金额 1,000 万以上的销售合同及重大框架性协议具体如下：
序号 销售方 客户名称 合同标的 签署日期 有效期
自 2017 年 1 月 1 日起至终止事由发生
后被提前终止（终止事由：(A)实质违
联宝（合肥)电子科 以订购单/工
1 香港春秋 2017.1.1 反协议；(B)不配合处理产品质量或其
技有限公司 作说明为准
他相关争议；（C）另一方丧失履约能
力）
苏州三星电子电脑 签订之日起有效期为三年，期满后自动
2 春秋电子 以订货单为准 2016.9.13
有限公司 续期 1 年
自 2016 年 1 月 26 日起生效至双方合意
纬创资通（昆山）
3 春秋电子 以订货单为准 2016.3.12 或依照本合同约定的终止条款终止为
有限公司
止
签订之日起生效，直至双方按本合同第
广西三创科技有限 十四条解除合同，或签订新的《采购合
4 春秋电子 以订货单为准 2015.1.12
公司 同》时，方为效力终止，否则双方均有
履行本合同约定的义务。
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自签署之日起一年，如任何一方有续约
要求，应在本合同期满前一个月向另一
方发出书面续约请求，得到对方书面同
南京 LG 新港新技 意后，本合同续期 2 年。如本合同期满
5 春秋电子 以订货单为准 2017.2.1
术有限公司 后，双方未达成任何续约合意但仍继续
履行本合同项下的权力义务的，则视为
双方不定期合同。任何一方有权提前
30 日通知相对方而终止本合同
自 2016 年 2 月 19 日起生效，有效期一
达功（上海）电脑 年，合同到期日三十天前双方若均无终
6 春秋电子 以订单为准 2016.2.19
有限公司 止之意思时则本合同自动延展一年，嗣
后之延展亦同
仁宝信息技术（昆 加工笔记本电
7 春秋电子 2019.3.13 2019.3.13-2020.3.12
山）有限公司 脑主板
除非本协议根据其条款被提前终止，否
则，本协议的有效期应当自生效日开
始，持续时间为三（3）年，并应当自
动连续延续一（1）年，除非任何一方
8 春秋电子 HPInc. 以订单为准 2019.7.4
根据其自身的决定，在本协议的当前有
效期届满之前，至少提前一百二十
（120）日向对方发出协议不延期的书
面通知。
3、进一步加码金属类结构件业务
报告期内公司金属类结构件产品的销售收入增长较快，2016 年、2017 年、
2018 年，公司金属类结构件产品的收入分别为 13,063.88 万元、18,581.43 万元和
19,935.32 万元，年均复合增长率为 23.53%；2019 年 1-9 月，公司金属类结构件
产品的收入为 16,097.13 万元，增长较快。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
1-9 月，公司金属类结构件产品的收入占主营业务收入的比例分别为 8.99%、
10.74%、11.30%及 12.14%，占比逐步提高。
未来公司将通过本次募投项目的实施，进一步扩大公司金属类结构件产品的
产能，丰富公司铝制冲压件等产品线，为主营业务的发展注入新动力。
4、适时开拓其他消费电子结构件市场
随着 5G 通信技术、物联网、人工智能等技术的逐步普及及深入发展，消费
电子产品更新迭代加快，且新型消费电子产品层出不穷，公司将密切关注消费电
子行业的发展动态，并适时开拓其他消费电子结构件市场。
根据中国汽车工业信息网发布的《汽车电子行业发展概况及前景》，目前国
内电子产品成本在生产整车成本当中的平均占比为 10%左右，轿车的电子产品成
本占整车生产成本的比重已经达到了 10%~25%左右，而世界平均每辆汽车当中
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的电子产品成本已经占比达到 35%左右。中国汽车电子产业与国际平均水平相比
仍存在较大差距，未来发展空间巨大。汽车的智能化和网联化将成为未来汽车行
业发展的重要方向，汽车的智能化和网联化发展趋势将提高对汽车显示器的市场
需求。汽车显示器主要包括中央信息显示器（CID）、仪表盘、后视镜显示器、
后座娱乐设备显示器和平视显示器等，承载了导航、驾驶操控、通讯及娱乐等重
要功能。由于汽车电子市场需求持续增长、汽车智能化和网联化的逐步实施，汽
车显示面板的市场需求将持续增长，相应汽车显示器结构件的市场需求也将持续
增长。本募投项目建成投产后将新增年产 140 万件汽车消费电子精密结构件的生
产能力，以顺应汽车电子行业对汽车显示器结构件的市场需求，形成公司新的收
入和利润增长点。
5、加大研发投入，加强与客户的共同开发力度
公司凭借精益的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术，与下游客户共
同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准。此外，通过预研模式，紧密配
合下游客户，进行同步设计，系统性地提高了产品设计水平。
报告期内，公司研发费用分别为 4,295.54 万元、4,523.96 万元、7,457.63 万
元及 6,372.48 万元，增长较快。未来，公司将进一步加强与客户的共同开发力度，
加大研发投入，提高客户关系粘性的同时也为公司的发展奠定坚实的技术积淀。
三、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了报告期内公司的年度报告、审计报告，对公
司向前五大客户的销售情况及客户集中度情况进行了核查；查阅了主要客户联想、
三星的年报及财务数据及公司与联想、三星签订的协议；核查了公司与主要客户
的合作情况及签署的协议，审阅了公司在手订单情况；访谈公司主要经营负责人，
了解公司的市场及客户开拓计划及为应对客户集中度而采取的相关措施。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司对联想及三星的销售较为集中系由下游笔记本电脑市场集中度较高
及行业以“服务大客户”为核心的盈利模式所决定的，与行业发展现状及公司的
实际经营状况相符；
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2、截至目前公司的主要核心客户联想集团及其下属公司、三星集团及其下
属公司的生产经营状况良好，对公司的采购计划未发生重大变化；
3、为应对客户集中度较高的生产经营风险，公司将采取维护原有客户群体、
持续开拓新客户群体、进一步加码金属类结构件业务、适时开拓其他消费电子结
构件市场及加大研发投入等措施，该等措施符合公司的实际经营状况，切实、有
效。
问题 10、申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东股票质押 52,500,000
股，占其所持申请人股份比例为 44.44%，占申请人总股本比例为 19.55%。请申
请人补充说明：（1）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等； 2）
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师
对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（一）股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据中证登上海分公司提供的公司股东名册及《证券质押及司法冻结明细
表》、控股股东及实际控制人薛革文与股权质押融资机构签订的《股票质押式回
购交易业务协议》，截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人薛革文股份
质押的具体情况如下：
本次质
融资金 本次质押占公司总 平仓价
序 质权 质押数量 押占其
质押期限 额（万 股本（截至 2019 年 9 （元/ 资金用途
号 人 （股） 所持股
元） 月 30 日）比例 股）
份比例
1 2018.01.29-2021.01.15 东莞 6,860,000 3,000 5.81% 2.50% 4.51 用于对外投资
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2 2018.11.29-2020.12.15 证券 10,640,000 3,000 9.01% 3.88% 5.43 用于对外投资
股份
补充质
有限
3 2018.01.29-2021.01.15 4,200,000 押，未融 3.56% 1.53% -- 补充质押
公司
资
用于补充春秋
4 2019.04.10-2021.04.09 30,800,000 12,000 26.07% 11.24% 7.51 电子流动资金
（已公告）
合计 52,500,000 18,000 44.44% 19.16% - -
注：2018 年 5 月、2019 年 4 月，发行人先后两次以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，上述质押
股份数量系根据转增情况对质押回购协议初始质押股份数量作相应变更后的数据。
由上表可见，截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人薛革文累计质
押的发行人股份数量为 52,500,000 股，占其持股总数的 44.44%，占发行人股份
总数的 19.16%。
公司控股股东、实际控制人薛革文取得上述股票质押融资用途主要为补充发
行人的流动资金、补充质押及其他个人资金需求（用于对外投资等）。公司向薛
革文拆借资金的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借方向 金额 拆借日期 到期日
3,900 2019/5/13 2019/5/28
薛革文借款给公司 3,600 2019/5/14 2019/5/28
4,500 2019/6/11 2019/7/2
合计 12,000 - -
5,000 2019/5/21 -
薛革文 1,500 2019/5/27 -
1,000 2019/5/28 -
公司向薛革文归还借款
1,500 2019/6/28 -
1,900 2019/7/1 -
1,100 2019/7/2 -
合计 12,000 - -
公司控股股东、实际控制人薛革文取得上述股票质押融资具有合理用途，符
合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的
相关规定。
（二）约定的质权实现情形
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根据控股股东、实际控制人薛革文与股权质押融资机构签署的《股票质押式
回购交易业务协议》，约定的质权实现的情形包括：
“第一条第（二十二）款，一方发生违约时，非违约方根据协议的约定可进
行违约处置，包括但不限于对本协议约定之质押物的处分。
第六十条，待购回期间，甲方即薛革文或质押标的证券上市公司即发行人的
信用情况发生重大变化、甲方或质押标的证券上市公司发生可能对乙方即东莞证
券利益形成重大影响的事件时，乙方有权要求甲方在其指定日期前提前购回，否
则按甲方违约处置。甲方或质押标的证券上市公司的信用情况发生重大变化、甲
方或质押标的证券上市公司发生可能对乙方利益形成重大影响的事件包括不限
于：
（一）甲方未按《交易协议书》约定及时、足额地支付利息；
（二）在业务开展期间，甲方需要持续地、真实地、及时地向乙方申报其一
致行动人及关联方的情况，若其持股比例变化超过总股本5%以上，甲方未在发
生之日起3个工作日内向乙方申报的；
（三）当发生甲方、质押标的证券及其上市公司涉及暂停或终止上市、退市
风险警示、吸收合并、要约收购、公司缩股或公司分立等事件时；
（四）质押标的证券所属上市公司出现：（1）上一年度亏损，或本年度出
现季度亏损，或发布半年度或全年亏损预告；（2）当前存在重大资产重组情况，
或重大资产重组失败，或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌；（3）对外
担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的
50%；（4）最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件，或财务报告存在或涉
嫌存在重大问题；（5）市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、
兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；（6）未完成业绩承诺或发生商誉减
值；（7）其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况。
（五）甲方持有的已质押标的证券、未质押证券、证券账户、资金账户或其
他财产等被司法等机关冻结或强制执行；
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（六）甲方发生被金融机构（包括但不限于乙方）或其他机构强制平仓的（包
括融资融券业务平仓）；质押标的证券上市公司发生被金融机构（包括但不限于
乙方）或其他机构强制平仓的（包括融资融券业务平仓）；
（七）甲方发生债务违约或对外担保的债务发生违约的（包括但不限于对乙
方的债务违约）、质押标的证券上市公司发生债务违约或对外担保的债务发生违
约的（包括但不限于发行的或担保的债券、债权计划、信托融资、银行贷款、股
票质押融资、融资融券业务、借款、ABS、 商业票据、应付账款等）；
（八）甲方（甲方为机构的，还包括甲方负责人、其他主要经营管理人员或
大股东）、 质押标的证券及其上市公司及上市公司负责人、其他主要经营管理
人员或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查、被司法机关立
案侦查、被行政处罚、民事判决、刑事判决的；
（九）甲方、质押标的证券及其上市公司大股东违反交易所业务规则，被交
易所公开谴责的；
（十）甲方标的证券或资金来源不合法；
（十一）甲方申请交易资格、签署本协议或业务往来中提供的信息存在虚假
成分，重大隐瞒或遗漏；
（十二）甲方或质押标的证券上市公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚等，未在
10个交易日内通知乙方，或乙方认为涉及的诉讼、仲裁、行政处罚对正常履行本
业务协议可能存有重大不利影响的；
（十三）未经乙方书面同意，甲方延长已质押股份的限售期的；
（十四）甲方已质押股份的限售期已满，但甲方未在20个工作日内完成办理
解除限售手续的；
（十五）法律、法规、规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参
与股票质押式回购业务的；
（十六）甲方将所融资金投资于约定资金用途以外的范围，或投资于“两高
一剩”等国家限制行业，违反本协议或《交易协议书》的约定使用融入资金；
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（十七）乙方在进行后续管理时，甲方未按乙方要求在指定日期提交人行征
信报告、财务报表、经营状况、财务状况、资金流水、资金用途证明材料等；
（十八）甲方若为机构的，当甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业
执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法或违规活动、涉及重大
诉讼或仲裁活动、经营事故或其他纠纷、企业类型变更、经营出现严重困难、财
务或信用状况恶化等足以影响甲方履约能力或乙方利益的情形；甲方若为自然人
的，当甲方出现从事违法或违规活动、涉及重大诉讼或仲裁活动或其他纠纷、财
务或信用状况恶化等足以影响履约能力的情形；
（十九）质押标的证券所属上市公司发生合并、兼并、分立、停业、吊销营
业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法或违规活动、涉及重
大诉讼或仲裁活动、经营事故或其他纠纷、企业类型变更、经营出现严重困难、
财务或信用状况恶化等足以影响甲方履约能力或乙方利益的情形；
（二十）未按照乙方的要求进行信息披露、办理质押标的证券的解禁手续；
（二十一）其他乙方认为影响或可能影响融出方利益的情形。包括但不限于：
甲方出现负面消息或其他不利因素，乙方认为影响或可能影响甲方履约能力；甲
方质押标的证券及其上市公司出现负面消息或其他不利因素，乙方认为可能导致
股价下降，进而影响或可能影响乙方利益等情形；
（二十二）其他甲方违背本协议及《交易协议书》的承诺或约定；
（二十三）法律法规规定和甲乙双方约定的其他情形。
第六十一条，乙方承担盯市管理的职责，当履约保障比例达到或低于预警线
时，乙方应向甲方发出通知，甲方须密切关注标的证券价格变化，提前做好相关
准备。当履约保障比例达到或低于平仓线时，甲方应按本协议约定补充质押证券、
提前部分偿还或提前购回、现金补仓等。否则，乙方有权行使质权或者代为行使
质权，进行违约处置……”
截至本反馈回复出具之日，薛革文与股权质押融资机构签订的相关质押协议
均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
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1、尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人薛革文尚持有 65,629,200
股股份未被质押，占其持有发行人股份总数的 55.56%，占发行人股份总数的
23.95%。分别按照截至 2019 年 10 月 31 日前 20、60、120 个交易日均价 9.63 元
/股、9.99 元/股及 10.79 元/股计算，控股股东、实际控制人薛革文尚持有 65,629,200
股未被质押的股份市值分别为 6.32 亿元、6.56 亿元、7.08 亿元，平均市值为 6.65
亿元，未被质押股份的市值能够有效保证薛革文的债务清偿能力，控股股东、实
际控制人薛革文可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例的要求。
2、实际控制人信用状况及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东、实际控制人薛革文的《个人信
用报告》，控股股东、实际控制人薛革文的信用状况良好，不存在关注类、不良
类/违约类信贷情况。经查询全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，
控股股东、实际控制人薛革文不存在被列入失信被执行人名单的情况。发行人实
际控制人可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行
资金筹措，保证偿债能力。截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人资信
状况良好，相关股权质押债务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付
利息的情形。
（四）公司的股价变动情况
根据 WIND 资讯数据显示，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人股票前 20、
60、120 个交易日均价分别为 9.63 元/股、9.99 元/股及 10.79 元/股，未发生控股
股东、实际控制人薛革文质押公司股份的价值低于其借款金额的情况。截至本反
馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人薛革文签署的相关《股票质押式回
购交易业务协议》均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未
发生质权人行使质权的情况。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
（一）是否存在较大的平仓风险
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根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，控股股东、实际控制人薛革
文历次股票质押的平仓价格分别为4.51元/股、5.43元/股及7.51元/股，截至2019
年10月31日，发行人股票前20、60、120个交易日均价分别为9.63元/股、9.99元/
股及10.79元/股，前述股票交易均价与薛革文历次股票质押的平仓价格仍有一定
距离，薛革文股份质押的平仓风险较小。
（二）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前五大股东及持股情况如下：
占公司总股本比 股份质押数量
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
例（%） （股）
1 薛革文 境内自然人 118,129,200 43.12 52,500,000
2 海宁春秋 境内法人 17,002,120 6.21 --
3 薛赛琴 境内自然人 14,896,000 5.44 --
4 蔡刚波 境内自然人 6,253,800 2.28 2,394,000
5 东证昭德 境内法人 4,000,000 1.46 --
截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人薛革文持有公司 43.12%
股权（其中质押的股权比例为 19.16%，未质押的股权比例为 23.95%），公司其
他股东持股比例较低、较为分散，且与薛革文持股比例差额较大。若发生股价持
续下跌后实际控制人所质押股票被部分平仓等极端情况，实际控制人持有的公司
股权比例仍然显著高于其他股东，公司控制权预计仍将保持稳定，因质押平仓导
致公司控制权变动的风险较小。另外，根据《股票质押式回购交易业务协议》的
约定，待购回期间，控股股东、实际控制人薛革文仍享有基于股东或持有人身份
出席股东大会、提案、表决等权利，仍能够通过股东大会行使表决权的方式对公
司实际运行起到控制作用。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，发行人控股股东、实际控制
人薛革文和质权人对股权质押约定了平仓线。薛革文将密切关注股价，提前进行
风险预警。薛革文已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了
充足的流动性资金作为可能的业务保证金以提高风险履约保障率，如出现因系统
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性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，其将通过追加保证金、补充担保物、偿
还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人薛革文累计质押的发行人股
份数量为 52,500,000 股，占其持股总数的 44.44%，占发行人股份总数的 19.16%；
其尚持有 65,629,200 股股份未被质押，未质押股份数量与质押股份数量的比例为
125.01%。一方面，目前公司股票的市价较平仓线高出较多，另一方面，薛革文
未被质押的股份也能够有效保证薛革文的债务清偿能力，其可根据实际需求通过
补充质押来满足质押比例的要求，以维持其对上市公司的控股地位。
同时，为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，控股股东、实际
控制人薛革文已出具承诺：
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金
用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行
的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；本人财务状况良好，具备
按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人确保将按期偿还质押借款
本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；本人将积极关注二级市场
走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持上市公司股票触
及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行
现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本人所持上市公司股票被
处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。”
三、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了发行人披露的关于控股股东、实际控制人薛
革文股份质押的相关公告及公司提供的《股东名册》、《证券质押及司法冻结明
细表》，查阅了控股股东、实际控制人薛革文与质押融资机构签署的《股票质押
式回购交易业务协议》等相关协议/文件；查验了中国人民银行征信中心出具的
控股股东、实际控制人薛革文的《个人信用报告》；通过全国法院被执行人信息
查询系统、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人薛革文的资信情况；核实
了发行人的股价变动情况；对控股股东、实际控制人薛革文的财务状况、股权质
押融资情况、个人资信状况、股权质押平仓风险及公司控制权变动风险进行分析；
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访谈控股股东、实际控制人薛革文，了解其实际财务状况、债务情况及清偿能力，
并取得了其出具的相关确认文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司控股股东、实际控制人薛革文取得股票质押融资具有合理用途，符
合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的
相关规定；
2、控股股东、实际控制人薛革文资信状况良好，清偿能力较强，薛革文与
股权质押融资机构签订的相关质押协议均正常履行，不存在逾期还款及支付利息
的情形，未发生质权人行使质权的情况；
3、结合发行人股价变动情况、股权质押融资的平仓价格及薛革文的资信状
况、清偿能力来看，发行人控股股东、实际控制人薛革文的股份质押不存在较大
的平仓风险，控股股东、实际控制人已制定有效措施维持控制权稳定，股权质押
事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题 11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整
改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐
机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚情况及整改情况
公司 与本公司的 罚款金额
处罚时间 处罚部门 处罚原因 整改措施
名称 关系 （万元）
合肥 中华人民共和国合 出口商品申报数 对出口商品装运人
全资子公司 2018年8月14日 -
经纬 肥海关 量不实 员进行培训教育
合肥 全资子公司 2018年11月19日 中华人民共和国合 出口商品申报数 - 对出口商品装运人
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经纬 肥海关 量不实 员进行培训教育
上海 上海市浦东新区公 消防设施未保持 对消防设施进行清
全资子公司 2018年1月4日 -
崴泓 安消防支队 完好有效 理、整顿
上海 上海市浦东新区公 消防设施未保持 对消防设施进行清
全资子公司 2018年9月11日 1.00
崴泓 安消防支队 完好有效 理、整顿
不按照污水排入
上海 上海市浦东新区城
全资子公司 2019年7月26日 排水管网许可证 3.90 重新检测并合格
崴泓 市管理行政执法局
的要求排放污水
二、上述行政处罚不会构成本次发行的实质性障碍
（一）中华人民共和国合肥海关对合肥经纬作出的行政处罚
1、处罚基本情况
2018 年 8 月 14 日，中华人民共和国合肥海关作出合关业简单违字〔2018〕
0005 号《行政处罚决定书》，经布控查验，合肥经纬于 2018 年 8 月 10 日申报
出口的主机上盖组件、主机后盖组件等商品中（报关单号为
331320180000046140），“主机上盖组件”商品实际数量为 3748 个，与申报的
3750 个不符，申报数量不实，合肥海关依法对合肥经纬作出科处罚款人民币 1,000
元整的行政处罚。
2018 年 11 月 19 日，合肥海关作出合关业简单违字〔2018〕0010 号《行政
处罚决定书》，经布控查验，合肥经纬于 2018 年 11 月 15 日申报出口的主机下
盖商品中（报关单号为 331320180000066306），“主机下盖”商品实际数量为
3002 个，与申报的 3000 个不符，申报不实项目实际商品 2 个、价值约 0.0078
万元人民币，不涉及税款征收及监管证件管理。同时，合肥经纬已 12 个月内连
续 3 次以上实施同一违反海关监管规定行为，第 3 次及之后未达立案标准
（331320180000063159 报关于 10 月 31 日布控查验发现商品申报数量不符、
331320180000062258 报关单于 10 月 26 日布控查验发现商品申报数量不符、
331320180000059331 报关单于 10 月 15 日布控查验发现商品申报数量不符，均
为统计项目申报不实且未达立案标准）。综上，合肥海关依法对合肥经纬作出科
处罚款人民币 1,000 元整的行政处罚。
2、整改情况
根据合肥经纬提供的支付凭证，合肥经纬已分别于 2018 年 8 月 17 日及 2018
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年 11 月 21 日按要求缴纳了罚款，并及时对出口商品装运人员进行培训教育，以
保证出口商品装运数量无误。
3、不属于情节严重的行政处罚
2019 年 7 月 11 日，合肥海关作出编号为〔2019〕49 号《企业资信证明》：
“经查，合肥经纬在海关的信用等级为一般信用。自 2016 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日在我关发现 2 起被处以行政处罚的记录，该记录尚不足以影响该企
业在海关的信用等级。”
综上，合肥经纬受到的上述海关方面的处罚所涉及的案值较小，违规情节显
著轻微，罚款数额较小，未造成严重后果。在调查过程中，合肥经纬态度良好，
积极配合海关调查，并且及时纠正违规行为。上述处罚发生后，合肥经纬足额缴
纳罚款，同时，合肥经纬所受上述处罚已由相关主管机关出具说明文件确认不影
响该企业在海关的信用等级。故合肥经纬的上述行为不属于重大违法违规，该等
事项不会对发行人本次发行造成实质性不利影响。
（二）上海市浦东新区公安消防支队对上海崴泓作出的行政处罚
1、处罚基本情况
2018 年 1 月 4 日，上海市浦东新区公安消防支队作出沪浦公（消）行罚决
字〔2018〕3003 号《行政处罚决定书》，经查，2017 年 12 月 20 日，位于上海
市浦东新区汇庆路 218 号的厂房室内墙式消火栓无水，存在消防设施未保持完好
有效的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规
定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，决定给予上
海崴泓罚款人民币陆仟元整的处罚。
2018 年 9 月 11 日，上海市浦东新区公安消防支队作出沪浦公（消）行罚决
字〔2018〕3138 号《行政处罚决定书》，经查，2018 年 8 月 28 日，位于上海市
浦东新区汇庆路 218 号的上海崴泓模塑科技有限公司存在消防设施未保持完好
有效的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规
定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，决定给予上
海崴泓罚款人民币壹万元整的处罚。
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2、整改情况
根据上海崴泓提供的支付凭证，上海崴泓已分别于 2018 年 1 月 5 日、2018
年 9 月 20 日缴纳了罚款，并及时对消防设施进行清理、整顿，以保证消防设施
保持完好有效。
3、不属于情节严重的处罚
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未
保持完好有效的”。《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》中的《上海
市消防行政处罚裁量基准表》规定：“消防设施未保持完好有效，如属于情节较
轻，则处五千元以上一万八千元以下罚款。”据此，上海崴泓上述行为不属于重
大违法行为，受到的处罚属于情节较轻的行政处罚。
上海市浦东新区公安消防支队出具《证明》：“上海崴泓已按照相关要求及
时缴纳罚款并积极完成整改，上海崴泓上述行为未造成严重后果，不构成重大违
法违规行为。自 2016 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，上海崴泓模塑科技有限
公司未发生重大消防事故，除上述行为及处罚外，消防安全措施符合标准，没有
因其他违反消防安全法律法规而受到处罚的情形。”
上述处罚发生后，上海崴泓已根据相关部门的要求按时缴纳了罚款，上海市
浦东新区公安消防支队已出具相关证明，确认上述行为未造成严重后果，不构成
重大违法违规，不会对发行人此次发行造成实质性不利影响。
（三）上海市浦东新区城市管理行政执法局对上海崴泓作出的行政处罚
1、处罚基本情况
上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海市城市排水监测站有限公司
对上海崴泓排放的污水进行检测，根据上海市城市排水监测站有限公司于 2019
年 4 月 1 日出具的编号为 2319030131 号的《检测报告》，上海崴泓于 2019 年 3
月 19 日排放的污水中有两项检测项目不符合污水综合排放标准。
2019 年 7 月 26 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局作出第 2196204044
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号《行政处罚决定书》，上海崴泓模塑科技有限公司存在上述不按照污水排入排
水管网许可证的要求排放污水的行为，违反了《城镇排水与污水处理条例》第二
十一条第二款的规定，依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，
决定给予上海崴泓罚款叁万玖仟元整的罚款。
2、整改情况
上海崴泓收到上述检测报告后积极进行整改，上海市浦东新区城市管理行政
执法局于 2019 年 5 月 21 日再次委托上海市城市排水监测站有限公司进行检测，
根据上海市城市排水监测站有限公司于 2019 年 5 月 31 日出具的编号为
2319050352 号的《检测报告》，上海崴泓于 2019 年 5 月 21 日排放的污水中各
检测项目符合污水综合排放标准。
同时，根据上海崴泓提供的支付凭证，上海崴泓已于 2019 年 7 月 31 日缴纳
了罚款。
3、不属于情节严重的处罚
《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定：“违反本条例规定，排
水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责
令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污
水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予以通
报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。据此，
上海崴泓上述行为未造成严重后果，不属于重大违法行为。
上海市浦东新区城市管理行政执法局出具证明：经核查，上海崴泓的失信行
为种类为一般失信行为，上海崴泓已于 2019 年 7 月 31 日缴纳罚款，已履行该行
政处罚规定的义务，消除不良影响。
上述处罚发生后，上海崴泓已根据相关部门的要求按时缴纳了罚款，上海市
浦东新区城市管理行政执法局已出具相关证明，确认上述行为未造成严重后果，
不构成重大违法违规，不会对发行人此次发行造成实质性不利影响。
综上，报告期内发行人的前述行政处罚事项不属于重大违法行为或情节严重
的行政处罚，且均已按照主管机关要求及时、足额缴纳相关罚款，及时对违法行
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为采取整改、补救措施并加强内部管理及培训教育以消除违法行为造成的影响。
该等事项不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次
发行构成实质性障碍。
三、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最
近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
经在证监会、上海证券交易所网站检索及查阅公司发布的公告，并向上市公
司及其现任董事、高管确认，发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监
会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高
管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（三）款、第十一条第（五）款的规定。
四、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了报告期内春秋电子及下属子公司受到行政
处罚的处罚决定书、罚款缴纳记录、整改情况及相关法律法规等资料；核查了行
政处罚机关出具的证明文件；在证监会、上海证券交易所网站检索及查阅公司发
布的公告；向上市公司及其现任董事、高管进行确认。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内发行人发生的行政处罚事项不属于重大违法行为或情节严重的
行政处罚，且均已按照主管机关要求及时、足额缴纳相关罚款，及时对违法行为
采取整改、补救措施并加强内部管理及培训教育以消除违法行为造成的影响。该
等事项不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发
行构成实质性障碍；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12
个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
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问题 12、申请人披露，合肥经纬持有的排污许可证已过有效期。请申请人
补充说明：（1）办理排污许可证续期的进度。（2）生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人
环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，
并根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环
评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有
审批权限核查并发表明确意见。
【回复】
一、合肥经纬办理排污许可证续期的进度
国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日发布生效的《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可证实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），该通知第三条第
（九）项规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气
污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源
的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污
染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污
许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。”
2016 年 12 月 23 日，原环境保护部发布《关于印发<排污许可证管理暂行规
定>的通知》（环水体[2016]186 号），该通知第四条第二款规定：“环境保护部
按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”该通
知第三十七条规定：“在本规定实施前依据地方性法规核发的排污许可证仍然有
效。原核发机关应当在国家排污许可证管理信息平台填报数据，获取排污许可证
编码。对于其他仍在有效期内的排污许可证，持证排污单位应按照《国务院办公
厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）
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和本规定，向具有核发权限的机关申请核发排污许可证。”2017 年 7 月 28 日原
环境保护部发布实施《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（以
下简称《名录》），根据上述规定，环境保护部依法推进排污许可的分类管理并
按类别分批分步骤落实排污许可证的核发工作，排污单位应在《名录》规定的时
限内实现持证排污。
合肥经纬根据原地方性法规申领持有编号为 34010620160095 的《安徽省主
要污染物排放许可证》，该证于 2019 年 7 月到期。根据上述规定、合肥经纬出
具的说明并经访谈合肥市环境保护局经济技术开发区分局执法大队负责人，合肥
经纬原持有的地方性排污许可证未及时续期系因国家及安徽省排污许可制度的
调整、改革所致。根据上述环水体[2016]186 号文件第 37 条要求，合肥经纬须按
照国办发[2016]81 号文件及按照环保主管部门规定的时限节点区别行业类别分
批完成各行业排污许可证的核发进度安排，向具有核发权限的机关申请核发排污
许可证。
合肥市生态环境局于 2019 年 7 月 31 日发布的《关于开展家具制造等 6 个行
业排污许可证申请与核发工作的公告》，为有序、规范推进合肥市排污许可管理
工作，根据《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48 号）、《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》、《排污许可证申请与核发技术规范
电子工业》（HJ1031-2019）相关规定及安徽省生态环境厅统一部署的要求，电
子工业行业排污许可证发放范围包括计算机制造，电子器件制造，电子元件及电
子专用材料制造，其他电子设备制造；其排污许可证的填报工作应于 2019 年 9
月 10 日前完成，于 2019 年 10 月 31 日前持证排污。
按照上述排污许可证申领时限节点要求，2019 年 9 月 19 日合肥市生态环境
局召开关于酒、饮料制造业及电子工业排污许可证申领工作的培训会，合肥经纬
环保工作负责人参加会议。会后即按照培训会要求于全国排污许可证管理信息平
台进行排污许可证申请，截至目前，合肥经纬正在进行申请材料的填报工作。
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第二十八条规定：
“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律
法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务
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院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、
落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”第二十九条规定：“核
发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照
有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料； 二）
采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符
合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案
符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在
通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况
的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”
目前合肥经纬不存在《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的不予
核发排污许可证的情形，具备第二十九条规定的排污许可证核发条件。2019 年
10 月 23 日，保荐机构、申请人律师访谈合肥市环境保护局经济技术开发区分局
执法大队负责人，就合肥经纬办理排污许可证续期的进度等相关事项进行询问、
核实。2019 年 11 月 4 日，合肥市环境保护局经济技术开发区分局出具《关于对
合肥经纬电子科技有限公司排污许可证有关情况的说明》：
“合肥经纬电子科技有限公司（以下简称‘合肥经纬’）系合肥市生态环境
局经济技术开发区分局辖区企业，根据安徽省及合肥市地方性法律法规及规范性
文件申领持有编号为 34010620160095 的《安徽省主要污染物排放许可证》，该
证书于 2019 年 7 月到期。
根据原环境保护部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（部令第 45 号），合肥经纬所属行业为‘计算机、通信和
其他电子设备制造业’，办理排污许可证的时限为 2019 年。
合肥经纬目前正根据合肥市生态环境局统一安排申请排污许可证；合肥经纬
在取得新的《排污许可证》前可以开展正常生产经营，其 2019 年 7 月至今的经
营行为不会受到行政处罚。”
二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
发行人主营业务为消费电子产品精密结构件模组及相关精密模具的研发、设
计、生产和销售。截至本反馈意见回复出具之日，发行人生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
1、 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
公司 污染物
污染物名称 产生环节 排放量
名称 种类
年生活污水排放量 72,000t（其中化学
需氧量（COD）含量不超过 500mg/L；
化学需氧量（COD）、悬浮物
废水 生活污水 悬浮物（SS）含量不超过 400mg/L；
（SS）、氨氮、总磷（TP）
氨氮含量不超过 45mg/L；总磷（TP）
含量不超过 8mg/L）
按照年 300 天生产计算，非甲烷总烃排
非甲烷总烃、挥发性有机化 注塑、印刷、焊锡、喷
废气 放 量 0.132t/a ； 挥 发 性 有 机 化 合 物
合物（VOCs） 漆等工序
（VOCs）排放量 1.265t/a
春秋
噪声 -- 空压机等机器设备运行
电子
废漆渣、废油漆、喷涂水幕
帘废液、废过滤器材、废含
油废水、废溶剂包装材料、
固体废 废液压油、废活性炭、废油 注塑、印刷、焊锡、喷 委托有资质的单位处理，年处置量为
物 墨、废抹布、废泵油、废助 漆、冲压、组装等工序 302.954t/a
焊剂、废润滑油、废溶剂、
废齿轮油、废火花油、废切
削液、废胶水
年生活污水排放量 160,000t（其中化学
化学需氧量（COD）、氨氮 生活污水 需氧量（COD）含量不超过 330mg/L；
氨氮含量不超过 20mg/L）
废水 化成、脱脂、酸洗、皮膜工艺废水集中
化学需氧量（COD）、悬浮物 化成、脱脂、酸洗、皮 处理达到标准后通过市政管网进入经
（SS）、氨氮（NH3-N） 膜、喷漆等工序 开区污水处理厂；喷漆废水处理后循环
使用
注塑、喷漆、喷粉、成 按照年 300 天生产计算挥发性有机化
合肥 挥发性有机化合物（VOCs）、
型、化成、喷砂、破碎、 合物（VOCs）排放量 0.42t/a；颗粒物
经纬 废气 颗粒物、非甲烷总烃、二甲
射出成型、模具打磨等 排 放 量 2.089t/a ； 二 甲 苯 排 放 量
苯
工序 0.0015t/a；非甲烷总烃排放量 1.38t/a
噪声 -- 机器设备运行 --
污泥、涂装废液、油漆渣、
废油漆桶、废油、废乳化液、 喷漆、CNC、模具加工、
固体废 委托有资质的单位处理，年处置量为
废液压油、废活性炭、废过 设备维修、废气处理、
物 300 吨左右
滤棉（带边框）、化成槽渣、 化成等工序
一般固废
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
公司 污染物
污染物名称 产生环节 排放量
名称 种类
年生活污水排放量 11980t（其中化学需
化学需氧量(COD)、悬浮物 氧量（COD）含量不超过 500mg/L；
废水 生活污水
（SS）、氨氮（NH3-N） 悬浮物（SS）含量不超过 400mg/L；
氨氮含量不超过 45mg/L）
上海 废气 -- -- --
崴泓 噪声 -- 机器设备运行 --
办公/生活垃圾、废包装材
办公/生活、设备维护、
固体废 料、废金属屑、含化学品包 委托有资质的单位处理，年处置量为
火花机加工、切、削、
物 装材料、废火花油、废润滑 13.43t
钻等机加工工序、包装
油、废含油抹布及手套
化学需氧量（COD)、氨氮、
阳极氧化工序 --
废水 总磷、总镍、PH、悬浮物（SS）
化学需氧量(COD)、氨氮 生活污水 --
氮氧化物、颗粒物、硫酸雾 喷涂（待建）、喷砂、阳
废气 、氨（氨气）、硫化氢、二氧 极氧化、挂具清洗、锅 --
合肥 化硫、林格曼黑度、 炉房、污水站等工序
博大 噪声 -- 机器设备运行 --
污水处理污泥、废 UV 油墨、
废网板、废液压油、漆渣、 污水处理、印刷、机械
固体废
废过滤棉、废油漆桶/废油墨 加工、喷漆、阳极氧化、 --
物
桶、废碱桶、废酸桶、槽渣、 挂具清洗等工序
倒槽液、废乳化液
注1：合肥博大尚在建设过程中，尚未正式开始批量生产；
注2：春秋电子及下属子公司均在各地工业园区内，远离城市生活区，在实际生产过程中，一般通过选
择低噪声设备、优化平面布置，并在生产设备上加装消声器、防振垫片，以及加强操作规范、厂区绿化等
措施降低噪音。
注3：t:吨；mg/L：毫克/升；t/a：吨/每年
2、 主要环保处理设施及处理能力
设施
公司 数量 处理
污染物种类 污染物名称 主要处理设施/措施
名称 （台/ 能力
套）
非甲烷总烃、挥发性有机化合物
废气 （VOCS）、颗粒物、锡及其化 活性炭吸附塔 4
合物
运行
春秋 化学需氧量(COD)、悬浮物 正常
废水 张浦镇污水处理厂处理 --
电子 （SS）、氨氮、总磷（TP） 且达
标
废漆渣、废油漆、喷涂水幕帘废
固体废物 液、废过滤器材、废含油废水、 委托有资质的单位处理 --
废溶剂包装材料、废液压油、废
活性炭、废油墨、废抹布、废泵
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
油、废助焊剂、废润滑油、废溶
剂、废齿轮油、废火花油、废切
削液、废胶水
颗粒物、挥发性有机化合物 5套光氧活性炭一体机、1套过滤棉+
废气 活性炭+RTO燃烧装置、3套布袋除尘 11
（VOCS）、非甲烷总烃、二甲苯 器、2套水喷淋+光氧+活性炭装置
（1）涂装废水处理站（混凝气浮+芬
顿氧化） 运行
化学需氧量（COD）、悬浮物
合肥 废水 2 正常
（SS）、氨氮（NH3-N） （2）化成污水处理站（混凝沉淀
经纬 且达
+A/O+MBR） 标
污泥、涂装废液、油漆渣、废油
漆桶、废油、废乳化液、废液压
危险废物 委托有资质的单位处理 --
油、废活性炭、废过滤棉（带边
框）、化成槽渣、一般固废
化学需氧量（COD）、悬浮物
废水 设置污水格栅池 2 运行
（SS）、氨氮（NH3-N）
上海 正常
崴泓 且达
废润滑油，基础油、添加剂、铁 标
固体废弃物 委托有资质的单位处理 --
屑、塑料边角料
氮氧化物、颗粒物、硫酸雾、氨
废气 （氨气）、硫化氢、二氧化硫、 酸性废气喷淋系统 1
林格曼黑度
脱脂废水经过气浮池后混入染色废
水，经AOP池，沉淀后进入综合废水
化学需氧量（COD）、氨氮、总 池；酸碱废水经PH调节池调节PH后进
废水 磷、总氮、总镍、酸碱废水（PH）、 入综合废水池；含磷废水经二级除磷 1 运行
合肥 悬浮物（SS） 反应池+混凝沉淀池后进入综合废水 正常
博大 池；含镍废水经两级混凝沉淀后经树 且达
脂吸附后进入综合废水池 标
污水处理污泥、废UV油墨、废
网版、废液压油、漆渣、废过滤
危废 棉、废油漆桶/废油墨桶、废碱 委托有资质的单位处理 --
桶、废酸桶、槽渣、倒槽液、废
乳化液
根据第三方出具的监测/检测报告并经核查，发行人及涉及生产排污的子公
司已按照环保相关要求配置污染处理设施，环保处理设施运转正常有效，能够保
障有效处理公司生产经营所产生的污染。
三、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，春秋电子及其子公司的环保投资和相关成本支出分为环保费用支
出及环保投资支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保费用支出 686.70 875.42 822.87 603.72
环保投资支出 1,790.30 1,011.60 8.00 11.09
合计 2,477.00 1,887.02 830.87 614.81
上述环保费用支出主要系公司及下属子公司日常生产经营活动中为防治污
染而发生的直接费用，主要包括污染物与废弃物处理费、环保监测检测费、技术
咨询服务费、材料费等；环保投资支出主要系春秋电子及其子公司在环保方面的
资本性支出，主要包括环保设施的建造费用、环保设备的采购、安装调试以及对
现有环保设施的改造投入等。
（二）环保设施实际运行情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有的环保设施实际运行情况如下：
设备所属
设备名称 数量（台/套） 治理项目 运行是否正常
公司名称
春秋电子 活性炭吸附塔 4 废气处理 是
光氧活性炭一体机 5
过滤棉+活性炭+RTO 燃烧装置 1
废气处理 是
布袋除尘器 3
合肥经纬
水喷淋+光氧+活性炭装置 2
涂装废水处理站（混凝气浮+芬顿氧化） 1
废水处理 是
化成污水处理站（混凝沉淀+A/O+MBR） 1
上海崴泓 污水格栅池 2 废水处理 是
酸性废气喷淋系统 1 废气处理 试运行，待验收
合肥博大
生产废水处理站 1 废水处理 调试中
注：合肥博大尚在建设过程中，其废水、废气等环保处理设施与主体工程同时设计、同时建造，截至
2019年9月30日，废气处理设施处于试运行、待验收状态，废水处理设施处于调试状态。
（三）环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司的环保相关成本费用主要包括环保费用支出及环保投资支出，
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
其中环保费用支出与公司日常生产经营相关，一般情况下各期环保费用支出与主
要产品的产量及污染物排放量呈正向关系；环保投资支出主要与公司投资建设项
目密切相关，一般情况下各期环保投资支出与当期投资建设项目支出呈正向关系。
报告期内，公司环保费用支出情况与主要产品的产量对比情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保费用支出（万元） 686.70 875.42 822.87 603.72
PC 及智能终端结构件（万件） 3,505.83 4,464.79 4,224.66 4,029.82
注：PC 及智能终端结构件指结构件模组主件（上盖、下盖、前框、背盖）的数量，未包含配件。
由上表可见，报告期内随着公司主要产品 PC 及智能终端结构件产量的增长，
公司相应废水、废气及固体废弃物的排放量有所增长，相应地公司各期环保费用
支出金额也相应增长，两者呈现正向变动关系。
报告期内各期公司环保投资支出情况与当期投资支出对比情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
环保投资支出（万元） 1,790.30 1,011.60 8.00 11.09
购建固定资产、无形资产和其他长期
27,306.36 48,923.93 7,601.41 3,373.40
资产支付的现金（万元）
2016 年、2017 年公司不存在大规模的投资建设项目，因此该两年环保投资
支出相对较少；公司 IPO 募集资金于 2017 年 12 月到位，并在 2018 年、2019 年
1-9 月大规模投资建设，因此与募投项目相关的环保设施、环保设备等环保投资
支出也相应大幅增加。
综上，公司的环保费用支出与环保投资支出等环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染及公司投资建设项目的实际建设周期基本相匹配，与公司
实际经营状况相符。
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募集资金投资项目为年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产
线及 200 套精密模具智能产线项目（一期），该募集资金投资项目总投资为
37,423.27 万元，其中环保投资为 1,820 万元。
根据合肥市环境保护局向合肥博大核发《关于合肥博大精密科技有限公司年
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目环境
影响报告书的审批批复》（环建审[2019]8 号），发行人募投项目所采取的环保
措施如下：
1、废气处理
①喷砂工序产生的含尘废气经设备自带袋式除尘器处理，尾气一并通过 1
根 20m 高排气筒外排，颗粒物的去除效率均不低于 99%
②新建 2 套“水喷淋塔+过滤棉+沸石转轮吸附+RTO 焚烧”处理装置，用于处
理喷漆废气，经净化后的废气分别由 2 根 26cm 高排气筒排放，漆雾的去除效率
不低于 98%，有机废气的去除效率不低于 98%。
③新建 3 套碱液喷淋洗涤塔，采用一级喷淋塔+二级喷淋塔，用于处理阳极
氧化生产线酸性废气，经净化后的废气分别由 3 根 20cm 高排气筒排放，氮氧化
物的额去除效率均不低于 80%，硫酸雾的去除效率均不低于 98%。
④新建 2 台 6t/h 燃气蒸汽锅炉（一用一备），采用低氮燃烧器，锅炉废气由
1 根 15cm 高排气筒排放。
⑤新建 1 套油烟净化器，用于处理食堂油烟，经净化后的废气由专用烟道排
放，油烟处理效率不低于 85%。
⑥建设车间排凤系统，减少无组织废气排放。徐按规范要求设置排气口。
2、废水处理
①新建 1 套处理能力为 180m3/d 的含镍废水处理系统，用于处理阳极氧化生
产线封孔废水及封孔后清洗废水，处理工艺采用“二级絮凝沉淀”，经预处理车间
排口达标后进入厂区污水处理站进一步处理。
②新建 1 套处理能力为 20m3/d 的酸碱废水处理系统，用于处理机加工构件
清洗、阳极氧化、挂具清洗、酸雾吸收塔产生的酸碱废水，处理工艺采用“酸碱
中和”。废水经预处理后进入厂区污水处理站进一步处理。
③新建 1 套处理能力为 500m3/d 的喷漆/染色废水处理系统，用于处理喷漆
废水和阳极氧化线染色废水，处理工艺釆用“芬顿+混凝沉淀”，其中喷漆废水先
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
经过气浮后进入芬顿池。废水经预处理后进入厂区污水处理站进一步处理。
④新建 1 套处理能力为 5m3/d 的脱脂废水处理系统，用于处理脱脂废水和脱
脂废液，处理工艺釆用“气浮”。废水经预处理后进入厂区污水处理站进一步处理。
⑤新建 1 套处理能力为 200m3/d 的含磷废水处理系统，用于处理化抛后水洗
产生的含磷废水，处理工艺釆用“二级除磷反应+混凝沉淀”。 废水经预处理后进
入厂区污水处理站进一步处理。
⑥新建 1 套处理能力为 2500m3/d 的综合污水处理站，用于处理各预处理系
统排水以及综合废水，包括经化粪池预处理的生活污水和经隔油池预处理的食堂
废水等，处理工艺采用“A/O”。废水经处理后经市政污水管网进入城西污水处理
厂进行深度处理。
⑦污水总排口执行《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表 2 标准，
其中阳极氧化线含镍废水经车间污水处理设施处理达标后进入厂区综合污水处
理站进一步处理。
⑧设置 1 个事故应急池，总容积为 590 m3。
⑨按规范要求设置废水排口。在含镍废水处理系统出水口处安装水质主要污
染物自动在线监控装置，在线监测指标包括总镍；厂区总排口处安装水质主要污
染物自动在线监控装置，在线监测指标包括流量、PH、COD、NH3-N、总镍。
3、固体废弃物处理
加强固体废弃物环境管理，妥善收集处理各类固体废弃物。废边角料、废包
装材料等应回收再利用；废油墨、废网板、废油墨包装桶、废乳化液、废液压油、
漆渣、危险化学品包装容器、废过滤棉、废槽液、废渣、废碱桶、废酸桶、废水
处理污泥等危险废物徐按照危险废物进行管理和安全处置。按规范设置和管理危
险废物暂存场所。
4、噪声处理
选用噪声低、振动小的设备，合理布局，采取有效的减振、隔声、消声等措
施进行噪声治理，确保厂界达标。
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
综上，本次募投项目所采取的环保措施得当合理，能够有效防治投产后所产
生的废水、废气、固体废弃物及噪声等污染物。
本次募投项目的环保投资，公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集，
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
经在春秋电子及其子公司环境保护主管机关网站的查询，除上海崴泓因污水
排放不合格受到行政处罚外，春秋电子及其子公司报告期内未受到其他环保行政
处罚，具体情况详见本反馈回复意见“问题 11”的相关回复。
报告期内春秋电子及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
发行人及子公司在建及现有建设项目均已按项目进展取得环评批复或验收
手续，环保治理设施运转情况总体良好；发行人子公司合肥经纬正在按照环保主
管部门统一安排申领排污许可证，发行人子公司存在被相关部门进行处罚的情况
均已进行整改，并取得了主管机关出具的不属于重大违法违规确认文件；发行人
募集资金投资项目已经环保部门审批同意建设，募投项目环保投入与污染物排放
量匹配，所采取的环保措施能够有效防治污染。
综上，公司的生产经营与募集资金投资项目总体符合国家和地方环保法律法
规的要求。
六、申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取
得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限
（一）本次募集资金投资项目环评情况
本次募集资金投资项目已取得合肥市生态环境局的审批批复（环建审
[2019]8 号、环建函[2019]24 号），具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复
年产3,000万件消费电子精密 《关于合肥博大精密科技有限公司年产 3000 万件消费电子精密
1 金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目环境影响报告书
金属构件生产线及200套精密 的审批意见》（环建审[2019]8 号）、《关于合肥博大精密科技有限
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模具智能产线项目（一期） 公司年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密
模具智能产线项目投资总额变更的函》（环建函[2019]24 号）
2 补充流动资金 不会对环境产生影响，不需要进行环境影响评价
由上表可见，本次募投项目已取得环保主管部门审批手续，合法合规。
（二）环评文件的取得方式、取得程序、登记手续
经查询合肥市政府信息公开网站（http://zwgk.hefei.gov.cn），本次募投项目
实施主体合肥博大于 2018 年 10 月 31 日向合肥市环境保护局行政审批科报送了
《合肥博大精密科技有限公司年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及
200 套精密模具智能产线项目环境影响报告书（送审本）》；同日，合肥市环境
保护局于合肥市政府信息公开网站（http://zwgk.hefei.gov.cn）面向社会公开了该
环境影响报告书，公示期为 10 个工作日。
2019 年 2 月 1 日，合肥市环境保护局向合肥博大核发《关于合肥博大精密
科技有限公司年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智
能产线项目环境影响报告书的审批批复》（环建审[2019]8 号），原则同意《合
肥博大精密科技有限公司年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套
精密模具智能产线项目环境影响报告书（送审本）》结论。经查询合肥市政府信
息公开网站（http://zwgk.hefei.gov.cn），合肥市环境保护局于合肥市政府信息公
开网站面向社会公示了上述环评审批意见。
2019 年 6 月 28 日，合肥市生态环境局向合肥博大核发《关于合肥博大精密
科技有限公司年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智
能产线项目投资总额变更的函》（环建函[2019]24 号），原则同意对投资项目的
投资总额及其中的环保投资进行变更。
综上，本次募集资金投资项目之“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生
产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”环评文件的取得方式、取得程序、
登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）环评批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《建
设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十条及《环境保护部审批环境影响
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评价文件的建设项目目录（2015 年本）》的相关规定，本次募投项目之环评文
件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治
区、直辖市人民政府规定。
根据安徽省环境保护厅于 2015 年 7 月 29 日发布的《安徽省建设项目环境影
响评价文件审批目录（2015 年本）》，年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生
产线及 200 套精密模具智能产线项目不属于安徽省环保厅负责审批的建设项目。
根据合肥市环保局发布的《合肥市县（市）区、开发区建设项目环境影响评
价文件审批目录（2015 年本）》，年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线
及 200 套精密模具智能产线项目不属于县（市）区环保局、开发区环保分局负责
审批的建设项目。
本次募集资金投资项目之“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及
200 套精密模具智能产线项目”的项目所在地位于合肥市，环评审批部门应为合
肥市环境保护局，其依法具有审批权限。
综上，本次募投项目的环评合法合规，环评文件取得方式、取得程序、登记
手续符合《环境影响评价法》等环保相关法律、法规及规范性文件的规定，环评
审批文件出具部门合肥市环境保护局具有审批权限。
七、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了与合肥经纬排污许可证续期的相关法律法
规及规范性文件，核查了合肥经纬为办理排污许可证所提交的相关申请资料，访
谈了合肥市环境保护局经济技术开发区分局执法大队负责人，审阅了合肥市环境
保护局经济技术开发区分局出具的《关于对合肥经纬电子科技有限公司排污许可
证有关情况的说明》；核查了发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；查阅了报告期内申请人环保投
资和相关成本支出情况，查看了环保设施实际运行情况，就报告期内环保投入、
环保相关成本费用与公司生产经营所产生的污染匹配性进行分析；查阅了本次募
投项目可行性分析报告、投资明细表及环境影响报告书；就公司生产经营与募集
资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规进行分析；查阅了本次募投项目
的环评文件，核查了环评文件取得方式、取得程序、登记手续，并就批准部门是
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否具有审批权限进行分析。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、合肥经纬具备《排污许可管理办法（试行）》规定的排污许可证核发条
件且不存在不予核发排污许可证的情形，目前正根据合肥市生态环境局的统一安
排申请排污许可证，在取得新的《排污许可证》前可以开展正常生产经营，其
2019 年 7 月至今的经营行为不会受到行政处罚；
2、发行人及涉及生产排污的子公司已按照环保相关要求配置污染处理设施，
环保处理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；
3、公司的环保费用支出与环保投资支出等环保相关成本费用与处理公司生
产经营所产生的污染及公司投资建设项目的实际建设周期基本相匹配，与公司实
际经营状况相符；
4、本次募投项目所采取的环保措施得当合理，能够有效防治投产后所产生
的污染，公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集本次募投项目的环保投资
资金，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解
决；
5、公司的生产经营与募集资金投资项目总体符合国家和地方环保法律法规
的要求；
6、本次募投项目的环评合法合规，环评文件取得方式、取得程序、登记手
续符合《环境影响评价法》等环保相关法律、法规及规范性文件的规定，环评审
批文件出具部门合肥市环境保护局具有审批权限。
问题 13、请保荐机构和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及
规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
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【回复】
一、发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 面积 取得
证书编号 用途 坐落 使用期限
号 人 （㎡） 方式
春秋 沪房地浦字（2016）第 工业 2011 年 12 月 5 日至 2055
1 汇庆路 218 号 1-5 幢 14,622 出让
电子 087368 号 用地 年 3 月 15 日
春秋 苏（2018）昆山市不动 工业 昆山市张浦镇益德路 2016 年 5 月 12 日至 2066
2 40,072.5 出让
电子 产权第 0097988 号 用地 988 号 年 4 月 26 日
合肥 合经开国用（2013）第 工业
3 紫石路北、天都路西 46,179.42 至 2063 年 10 月 15 日 出让
经纬 055 号 用地
庐江高新区移湖西路
合肥 皖（2019）庐江县不动 工业 2019 年 1 月 7 日至 2069
4 以南、中塘路以北、 45,433 出让
博大 产权第 0000482 号 用地 年1月6日
乐桥路以东
（一）沪房地浦字（2016）第 087368 号土地使用权的取得方式、取得程序、
登记手续
2004 年 4 月 7 日，上海威博模塑有限公司与上海浦东新区建设局签署《上
海市国有土地使用权出让合同》（沪浦（2004）出让合同第 219 号）；
2004 年 9 月 20 日，上海市浦东新区发展计划局下发《关于上海同意上海威
博模塑有限公司新建生产厂房项目变更投资主体的批复》（浦计农经[2004]第 96
号）；
2005 年 1 月 26 日，威虹模塑与上海浦东新区建设局签署《上海市国有土地
使用权出让合同》（沪浦（2005）出让合同补字第 102 号）；
威虹模塑缴纳了该宗土地的土地出让金和契税等费用。
2011 年 11 月 30 日，威虹模塑以该宗土地使用权评估作价对春秋电子出资
709 万元；2011 年 12 月 20 日，立信计师事务所有限公司杭州分所出具信会师杭
验（2011）第 40 号《验资报告》，经审验，威虹模塑以土地使用权出资 7,090,000
元；2011 年 12 月 29 日，昆山工商局向公司核发了（05830214）公司变更[2011]
第 12280039 号《公司准予变更登记通知书》，核准春秋有限此次变更并换发营
业执照，后续威虹模塑将上述土地已过户给春秋电子。
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2011年12月14日，春秋电子就该宗土地取得了上海市浦东新区房地产登记处
核发的编号为沪房地浦字（2011）第074324号的《上海市房地产权证》；2016
年9月18日，上海市住房保障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管理局就该
宗土地换发了编号为沪房地浦字（2016）第087368号的《上海市房地产权证》。
（二）苏（2018）昆山市不动产权第 0097988 号土地使用权的取得方式、
取得程序、登记手续
2015 年 1 月 13 日，昆山市国土资源局下发《国有土地使用权出让成交通知
书》，确定春秋电子为该宗土地竞得人；2016 年 3 月 30 日，春秋电子与昆山市
国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205832016CR0015），
并交纳了土地出让款和契税等费用；2016 年 5 月 12 日，春秋电子办理取得了该
宗土地的使用权证书（昆国用（2016）第 DW65 号）。2018 年 8 月 15 日，昆山
市自然资源和规划局就该宗土地换发了编号为苏（2018）昆山市不动产权第
0097988 号的《不动产权证书》。
（三）合经开国用（2013）第 055 号土地使用权取得程序
2013年7月17日，合肥经纬与合肥市国土资源局签署《合肥市国有建设用地
使用权出让成交确认书》（合国土供（工业）[2013]23号），确认合肥经纬为该
宗土地竞得人，2013年7月26日，合肥经纬与合肥市国土资源局签订《国有建设
用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金及契税等费用，2013年10月29日，
合肥经纬办理取得了该宗土地的使用权证书（合经开国用（2013）第055号）。
（四）皖（2019）庐江县不动产权第 0000482 号土地使用权取得程序
2018年12月24日，合肥博大与安徽省合肥市庐江县国土资源局签订《庐江县
国有建设用地使用权出让成交确认书》，确认在庐江县土地交易市场举办的国有
建设用地使用权挂牌出让活动中，合肥博大竞得编号2018-33#地块的国有建设用
地使用权。2019年1月7日，合肥博大与安徽省合肥市庐江县国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》购买上述土地使用权；2019年1月，合肥博大向庐
江县国土资源局支付了土地出让款；2019年1月，合肥博大向庐江县税务局庐城
税务分局缴纳了有关契税；2019年1月，合肥博大取得了庐江县国土资源局颁发
的不动产权证书（皖（2019）庐江县不动产权第0000482号）。
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综上，发行人土地使用权的取得方式、取得程序及登记手续合法合规，在取
得土地使用权的过程中履行了相关必要程序，符合《土地管理法》、《城市房地
产管理法》等法律法规的规定。
二、募集资金投资项目用地是否合法合规
本次募集资金投资项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及
200 套精密模具智能产线项目（一期）”已办理并取得土地使用权证书，具体情
况如下：
权利 取得
证书编号 用途 坐落 面积（㎡） 使用期限
人 方式
庐江高新区移湖西路
合肥 皖（2019）庐江县不动 工业 2019 年 1 月 7 日至
以南、中塘路以北、 45,433 出让
博大 产权第 0000482 号 用地 2069 年 1 月 6 日
乐桥路以东
本次募集资金投资项目的用地为国有建设用地，使用性质为工业用地，系合
肥博大通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，已与安徽省合肥市庐江县国
土资源局签订了《庐江县国有建设用地使用权出让成交确认书》和《国有建设用
地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金及相关税费，办理取得了《不动产权
证书》（皖（2019）庐江县不动产权第 0000482 号）。关于本次募集资金投资项
目土地使用权的取得方式、取得程序及登记手续详见本题“一、发行人土地使用、
土地使用权取得方式、取得程序、登记手续”之“（四）皖（2019）庐江县不动
产权第 0000482 号土地使用权取得程序”。
综上，发行人本次募集资金投资项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构
件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”已办理并取得土地使用权证
书，其土地使用权取得方式、取得程序、登记手续及土地用途等方面均符合土地
管理法律法规的相关规定。
三、核查过程及核查意见
保荐机构和和申请人律师查阅了我国有关土地管理的法律、法规及规范性文
件，查验了发行人及子公司所持有全部的《不动产权证书》，取得了产权登记部
门出具的《不动产登记簿》；查阅了发行人及子公司参加土地挂牌活动的相关资
料、与政府主管部门签订的《国有土地使用权出让合同》、相关土地款支付凭证、
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税费缴纳凭证等；取得了昆山市自然资源和规划局、合肥市自然资源和规划局经
济技术开发区分局、安徽合肥庐江高新技术产业开发区管理委员会出具有关发行
人及子公司土地管理及房屋建设方面的合规证明等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人土地使用权的取得方式、取得程序及登记手续合法合规，在取得
土地使用权的过程中履行了相关必要程序，符合《土地管理法》、《城市房地产
管理法》等法律法规的规定。
2、发行人本次募集资金投资项目“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件
生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”已办理并取得土地使用权证书，
其土地使用权取得方式、取得程序、登记手续及土地用途等方面均符合土地管理
法律法规的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为苏州春秋电子科技股份有限公司关于《苏州春秋电子科技股份
有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
苏州春秋电子科技股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：丁淑洪 王会然
东兴证券股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
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发行人保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读苏州春秋电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：张 涛
东兴证券股份有限公司
2019 年 11 月 7 日
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