股票简称：天永智能 股票代码：603895
上海天永智能装备股份有限公司
（上海市嘉定区外冈镇汇宝路 555 号 3 幢 2 层 A 区）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
特别提示
本公司股票将于 2018 年 1 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次公开发行新股情况
本次发行前公司股份总额为 5,790 万股，本次拟向社会公众公开发行股份合
计不超过 1,930 万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，不
安排公司股东公开发售股份。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺
本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青和荣永投资承诺：自发
行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
本公司股东陈丽红和陈还其承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的荣俊林、荣青、吕爱
华、陈文杰承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人
股份；在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。其将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东
持股及减持意向的承诺
本公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林、荣青及间接持有公司股份的
董事和高级管理人员吕爱华、陈文杰承诺：如本公司（人）在上述锁定期满后两
年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，本公司（人）持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
本次公开发行上市前，直接或者间接持有发行人股份超过股本总额 5%的茗
嘉投资、荣俊林和荣青承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格
不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 5%；荣永投资和
陈丽红承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，
每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。
（三）本次发行前股东减持意向的补充承诺
发行人控股股东茗嘉投资、持股 5%以上的股东荣永投资承诺：采取集中竞
价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日
内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；采取协议转让方式的，单个
受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%。按照上述集中竞价交易、大宗
交易方式减持时，本企业及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不包括
通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的发行人股
份：（一）本企业或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的；（二）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所
业务规则规定的其他情形。
发行人股东陈丽红、陈还其承诺：采取集中竞价交易方式实施减持时，在任
意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大
宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发
行人股份总数的 2%。
三、稳定股价的预案
发行人第一届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《上海天永智能装备股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理
人员关于稳定公司股价的预案》，承诺如果出现首次公开发行股票并上市后三年
内公司股价低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净资产的
120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，
应当在 30 个工作日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）股价稳定的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价：
1、由发行人回购股票
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公
司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项：
1）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所
募集资金的净额；
2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
（5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收
盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等
法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；
（2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增
持：
1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘
价均低于公司每股净资产值；
2）公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。
（3）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级
管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，
对发行人的股票进行增持；
（2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：
1）公司控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续 10 个交
易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；
2）公司控股股东、实际控制人增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件
再次被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股
份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的
30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的
董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，
依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。
（5）公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增
持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 交易日内实施完毕。
四、股份回购的承诺
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内，启动回购程
序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。
五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监
事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺
若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将就上述事项依法
承担赔偿责任；发行控股股东、实际控制人有过错的，将依法承担连带赔偿责任；
发行人的董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己无过错的除外。
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人，发行人控股股东及实
际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工
作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的金额确定。
（二）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
保荐机构海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。
发行人律师、发行人会计师、发行人资产评估机构承诺：如因本机构制作、
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接
损失的，本机构将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但
本机构能够证明自己没有过错的除外。
六、未能履行承诺的约束措施
如在实际执行过程中，发行人、发行人控股股东及实际控制人和发行人董
事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺
的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法
规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根
据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃
履行已作出的承诺。
七、发行前滚存利润分配事项
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并
上市前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次
公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次
发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
八、本次发行后公司股利分配政策
本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于根据<上市公司章程指引
（2014 年修订）>拟订<上海天永智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》
和《关于制定<上海天永智能装备股份有限公司上市后三年内股东分红回报规
划>的议案》等议案，上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报
规划》对本次首次公开发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定，详见
招股说明书“第十四节 股利分配政策之二、本次发行后的股利分配政策”的相
关内容。
九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，
但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设
期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，公司每股收益和净资
产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进
一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润
分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析之九、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的补救措施”相关内容。
十、发行人特别提醒投资者关注的风险因素
发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
并重点关注如下风险：
（一）宏观经济周期波动的风险
发行人所处的智能制造装备行业的需求，主要取决于下游汽车制造、工程机
械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业的固定资产投
资规模及其增长速度，目前发行人下游行业客户集中在汽车行业。
根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以
大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾
叠加、风险隐患增多的严峻挑战。
在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波
动；宏观经济增长波动对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速将带
来显著影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成
公司主营业务经营成果的波动。
（二）下游行业和客户较为集中的风险
虽然公司目前所拥有的智能自动化装备系统设计与集成技术具有良好的可
移植性，可以广泛应用于汽车制造等多个领域，但目前公司下游客户主要集中于
汽车制造行业，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。
随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热
点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的
影响，汽车行业发展过程中存在一定的周期性波动，从而可能会对公司某阶段的
经营产生一定的不利影响。
发行人主要产品动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线及其他智
能型自动化装备主要应用于汽车整车制造和汽车动力总成部件制造，属于下游客
户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，而我国下
游汽车行业市场集中度较高，故在同一报告期间，前五大客户的集中度较高。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，前五大客户实现收入占比分别
为 97.31%、77.36%、59.83%和 74.88%，客户集中度较高，其中前三年上汽集团
均为第一大客户，对上汽集团实现收入占营业收入的比例分别 52.84%、23.69%、
27.81%和 5.33%，此外，除上汽集团外，报告期历年其他前五大客户波动较大，
发行人客户集中度较高且主要客户波动较大的特点对发行人收入和利润及其增
长的稳定性构成一定的不利影响。
（三）技术研发与创新的风险
智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融
合，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车
身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造
的深度理解，对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领
域多学科知识综合和集成运用的基础上。
当前，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，科技发展正孕育着新的革命性
的突破，我国也制定了如《中国制造 2025》等一系列产业政策来支持促进智能
制造装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、
物联网和机器人技术为代表的智能制造迅猛发展，国家在十三五规划中明确提出
创新驱动发展战略，发行人也在加强机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控
制技术、MES 系统开发及关键核心零部件等研发与创新投入，以期持续保持并
提高行业竞争力，技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及
预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不
良影响。
（四）行业和市场竞争加剧的风险
发行人主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制
造关键智能装备，总体而言，我国汽车制造关键装备的对外依存度高达 70%，目
前阶段，公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的独资或者合资公
司，国内有实力的竞争对手较少。
智能制造装备行业属于高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业
转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续
快速发展，与此同时，用以智能制造装备为代表的高端装备制造业改造提升传统
产业的需求空间和规模巨大，智能制造装备行业未来发展前景良好。
目前发行人主要产品及主营业务市场竞争格局稳定，竞争激烈程度不高，良
好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企
业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也
不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内中低端厂商在技术、经营模
式上全面跟进和模仿，以期获得突破。发行人面临市场竞争加剧的风险。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中
2017 年 7-9 月、2017 年 1-9 月及 2017 年 9 月 30 日的相关财务信息未经审计，
但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、
监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包
括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司
负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务
报表的真实、准确、完整。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第 004204
《审阅报告》，2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 5,040.05 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,621.00 万元，分别同比增长
13.25%和 6.96%，2017 年 7-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 1,234.35
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,152.21 万元，与 2016
年同期相比分别增长 19.69%和 12.15%。
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此
外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模
及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大
事项方面未发生重大变化。
根据公司的经营情况，预计 2017 年度公司实现营业收入 40,149.14 万元至
43,675.24 万元，较 2016 年同比增长 5.24%至 14.48%；归属于母公司股东的净利
润为 6,515.48 万元至 7,310.34 万元，较 2016 年同比增长 3.27%至 15.87%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,957.02 万元至 6,751.88 万元，较
2016 年同比增长-3.20%至 9.71%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54
号文核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]14 号
文批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2017 年 1 月 22 日
（三）股票简称：天永智能
（四）股票代码：603895
（五）本次公开发行后的总股本：7,720 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,930 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,930 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：上海天永智能装备股份有限公司
英文名称：Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd.
注册资本：5,790 万元（本次发行前）
法定代表人：荣俊林
住所：上海市嘉定区外冈镇汇宝路 555 号 3 幢 2 层 A 区
经营范围：机械电子、自动化设备的研发、设计、安装、调试及销售，汽车
动力总成自动化装配线、汽车白车身焊装线的研发、设计、生产及销售，软件技
术开发及技术服务，销售自产产品，机电技术领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：发行人是智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应
商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、
装配、销售和售后培训及服务等。
所属行业：专用设备制造业
电话：021-5067 5528
传真：021-5067 5578
电子邮箱：lvaihua@ty-industries.com
董事会秘书：吕爱华
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司股份数
量情况如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期 持股比例
1 荣俊林 董事长、总经理 2016.2.23 至 2019.2.22 70.66%
2 吕爱华 董事、副总经理、董事会秘书 2016.2.23 至 2019.2.22 0.29%
3 荣 青 董事 2016.2.23 至 2019.2.22 12.47%
4 张立保 董事 2016.3.29 至 2019.2.22 ---
5 陈亚民 独立董事 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
6 俞铁成 独立董事 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
7 杨颂新 独立董事 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
8 王良龙 监事会主席 2016.3.29 至 2019.2.22 ---
9 喻宗华 监事 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
10 陈维 监事 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
11 陈文杰 副总经理 2016.2.23 至 2019.2.22 0.15%
12 施红惠 财务总监 2016.2.23 至 2019.2.22 ---
上述董事、监事和高级管理人员持股方式均为间接持股，其中荣俊林和荣青
通过茗嘉投资间接持有发行人股份，吕爱华和陈文杰通过荣永投资间接持有发行
人股份。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
茗嘉投资持有本公司股份 48,132,300 股，占公司股本总额的 83.13%，本次
发行后持有本公司 62.35%的股权，为本公司控股股东。
荣俊林持有发行人控股股东茗嘉投资 84.999%的股权，荣青持有发行人控股
股东茗嘉投资 15.001%的股权，荣俊林和荣青为父子关系，合计通过茗嘉投资间
接控制发行人 83.13%的股权，本次发行后间接控制发行人股权比例为 62.35%，
为发行人的实际控制人。
荣俊林先生，1960 年出生，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，大学本
科学历；1978 年至 1982 年就读于上海海事大学船舶自动化专业，获学士学位；
1982 年至 1991 年在烟台港务局工作，任科员职务；1991 年至 1996 年在新加坡
天永工作；1996 年至 2016 年任职于天永有限，历任执行董事、总经理、董事长
等职。现任股份公司董事长兼总经理，兼任天安金执行董事、天安基董事长、岳
阳天安执行董事、威宇航空执行董事、太仓天永执行董事兼总经理、天锐测试董
事长、TIG 集团董事和茗嘉投资执行董事等。
荣青先生，1989 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历；2008 年至 2012 年就读于美国普渡大学，获学士学位；2012 年至 2014 年
就读于美国威斯康辛大学，获硕士学位；2015 年至 2016 年在美国卡特彼勒公司
工作，任质量工程师；2016 年至今在天永有限工作，任研发工程师，现任股份
公司董事。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
发行人本次发行前总股本为 5,790 万股，本次拟公开发行 1,930 万股，占发
行后总股本的比例为 25.00%，具体情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东姓名或者名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） (%) （万股） (%)
茗嘉投资 4,813.23 83.13 4,813.23 62.35
荣永投资 566.26 9.78 566.26 7.33
有限售条件
陈丽红 283.13 4.89 283.13 3.67
的流通股
陈还其 127.38 2.20 127.38 1.65
合计 5,790.00 100.00 5,790.00 75.00
无限售条件的流通股 --- --- 1,930.00 25.00
合计 5,790.00 100.00 7,720.00 100.00
注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参
见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定
承诺”。
（二）本次发行后、上市前股东户数为 19,298 户，持股数量前
十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 茗嘉投资 48,132,300 62.35%
2 荣永投资 5,662,600 7.33%
3 陈丽红 2,831,300 3.67%
4 陈还其 1,273,800 1.65%
5 海通证券股份有限公司 53,938 0.07%
6 瞿杲 1,000 0.00%
7 瞿倚丽 1,000 0.00%
8 瞿荣明 1,000 0.00%
9 瞿林花 1,000 0.00%
10 瞿丽琴 1,000 0.00%
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：1,930 万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开
发售股份）
（二）发行价格：18.33 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国
证监会认可的其他发行方式。网上最终发行数量为 1,930 万股，占本次发行数量
的 100%。本次主承销商包销股份的数量为 53,938 股，包销比例为 0.28%。
发行市盈率：
17.25 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额 35,376.90 万元，全部为发行新股募集资金金额。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2018 年 1 月 16 日出具了大华验字[2018]000028 号《验资报
告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发
行费用明细如下：
费用名称 金额
承销保荐费 2,191.15 万元
审计及验资费用 339.43 万元
律师费用 226.42 万元
信息披露费用 414.15 万元
发行上市手续费 11.91 万元
合 计 3,183.06 万元
每股发行费用为：1.65 元/股（发行费用除以发行股数）
（七）募集资金净额：32,193.84 万元
（八）发行后每股净资产：7.64 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
（九）发行后每股收益：0.80 元/股（发行后每股收益按照 2016 年度经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后
总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司 2014 年至 2017 年 1-6 月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进
行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2017
年 7-9 月、2017 年 1-9 月及 2017 年 9 月 30 日的相关财务信息未经审计，但已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、
高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司
审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、
主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真
实、准确、完整。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]第 004204
号《审阅报告》，2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 5,040.05 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,621.00 万元，分别同比增
长 13.25%和 6.96%，2017 年 7-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 1,234.35
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,152.21 万元，与 2016
年同期相比分别增长 19.69%和 12.15%。
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此
外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模
及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大
事项方面未发生重大变化。
根据公司的经营情况，预计 2017 年度公司实现营业收入 40,149.14 万元至
43,675.24 万元，较 2016 年同比增长 5.24%至 14.48%；归属于母公司股东的净利
润为 6,515.48 万元至 7,310.34 万元，较 2016 年同比增长 3.27%至 15.87%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,957.02 万元至 6,751.88 万元，较
2016 年同比增长-3.20%至 9.71%。
具体信息详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析之十、财务报告审
计截止日后主要经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、募集资金客户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，本公司分别
在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行、交通银行股份有限公司上海
嘉定支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 36630188000286806、
310069079018800066779。2018 年 1 月 18 日，本公司及保荐人海通证券股份有
限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》（以下简称资金监管协议）。
（一）发行人、保荐机构及中国光大银行股份有限公司上海浦东
第二支行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：上海天永智能装备股份有限公司及其全资子公司天永机械电子（太
仓）有限公司
乙方：中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，
达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
36630188000286806，截至 2017 年 1 月 18 日，专户余额为 16,425.03 万元。该专
户仅用于甲方发动机开发测试系统及试验服务建设项目、研发中心与 MES 系统
建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲洪东、曾军可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）发行人、保荐机构及交通银行股份有限公司上海嘉定支行
签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：上海天永智能装备股份有限公司
乙方：交通银行股份有限公司上海嘉定支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，
达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
310069079018800066779，截至 2018 年 1 月 18 日，专户余额为 15,768.82 万元。
该专户仅用于甲方工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用，
不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方
募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曲洪东、曾军可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未
订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周 杰
住所：上海市广东路 689 号
联系电话：021-2321 9500
传真：021-6341 1627
保荐代表人：曲洪东、曾 军
联系人：曲洪东
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构同意推荐上海天永智能装备股份有限公司在上海证券交易所上
市。
发行人：上海天永智能装备股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2018 年 1 月 19 日
（本页无正文，为《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市公告书》盖章页）
上海天永智能装备股份有限公司
2018 年 月 日
（本页无正文，为《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并上市公告书》盖章页）
海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
