天永智能：保荐机构核查意见2020-01-31
海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公
司延长部分募集资金投资项目实施周期的核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54 号文核准，经上海证券交易所
自律监管决定书[2018]14 号文批准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“天永智能”）公开发行的 1,930 万股人民币普通股股票已于 2018 年 1
月 22 日在上海证券交易所上市交易。本次发行共计募集资金总额 35,376.90 万元，
扣除发行费用后的净额为 32,193.84 万元，上述资金已由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028 号”《验资报告》。
根据《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上
述募集资金扣除发行费用后将围绕主营业务进行投资运用，依据公司战略发展拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入 建设期 实施主体
工业自动控制装置设备项目
1 30,308 15,768.82 2年 太仓天永
一期项目
发动机开发测试系统及试验
2 17,201 9,259.53 2年 天永智能
服务建设项目
研发中心与 MES 系统建设项
3 7,311 3,935.61 2年 天永智能
目
4 补充营运资金 6,000 3,229.88 --- 天永智能
合计 60,820 32,193.84 --- ---
公司于 2019 年 3 月 12 日分别召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项
目实施地点的议案》，将原募投项目“发动机开发测试系统及试验服务建设项目”
的募集资金 9,259.53 万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化
设备建设项目，项目由公司实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关
意见。2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
二、本次拟延长建设期限募集资金投资项目的情况
本次拟延长建设期限的募投项目为“工业自动控制装置设备项目一期项目”
和“研发中心与MES系统建设项目”。截至2019年12月31日，该募投项目资金使用
情况如下（未经审计）：
单位：万元
计划募集资金 已使用募集资金
序号 项目名称 建设期 实施主体
投入金额 投入金额
工业自动控制装置
1 15,768.82 4,211.39 2年 太仓天永
设备项目一期项目
研发中心与 MES 系
2 3,935.61 1,126.64 2年 天永智能
统建设项目
合计 19,704.43 5,338.03 --- ---
三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因
公司“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项
目”按照原定计划，实施期限即将到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资
金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对募
投项目“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项
目”实施期限进行延长，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使
用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2021年12月31日。具体原因
如下：
（一）工业自动控制装置设备项目一期项目
该项目是2015年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及
公司实际情况等因素而制定，进一步扩大各业务的经营规模，形成动力总成、焊
装、发动机测试及试验服务等多个业务线条覆盖汽车智能装备行业。
当前，受下游汽车行业增速放缓，中美贸易摩擦影响，行业竞争加剧。随着
制造业转型升级的速度加快，下游客户对柔性制造、智能工厂等先进系统集成技
术的工艺水平提出了更高要求；同时，公司在不改变产能提升和自动化水平的前
提下，对具体工艺改进需求进行了审慎选择。为保障股东利益，确保募集资金投
资项目实施的有效性，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，以适当投
资进程满足客户及市场的需求。
基于以上原因，在一定程度上影响了项目的投资进度，预计不能按预定时间
达到可使用状态。
（二）研发中心与MES系统建设项目
2019年3月，该项目的实施地点由原来的上海市嘉定区沪宜公路5999号租赁
工业厂房内变更为上海市嘉定区汇贤路公司自建的厂区内。原计划项目建成后，
计划在机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES系统开发、可重
构技术、工程仿真技术等方面开展系列研究，巩固公司的技术优势。该研发中心
的设计结构较为复杂、技术研发难度较大，使得与研发中心与MES系统相关的设
备购置及软件实施计划大部分尚未进行，募投项目投资进度较预期有所延迟。
针对上述情况，公司正加快项目的建设和相关人才招募工作，将继续加大研
发投入，不断完善技术体系，提升智能生产系统中自主研发设备比例，巩固公司
的技术优势。
四、募投项目延长实施期限的审议情况
上海天永智能装备股份有限公司于2020年1月22日召开第二届董事会第十次
会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实
施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心
与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保
荐机构对该事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交2020年第一次临时股东
大会审议。
五、本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目
的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正
常经营产生不利影响。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存
在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情
形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度
生产，保证公司当前的需求。
六、独立董事、监事会对募集资金投资项目延期的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，不
存在损害公司及股东利益的情形；本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意
公司延长部分募投项目的实施期限。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目实施期限的延长，是结合公司募投项目实际
进展情况而进行的调整， 本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法
规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司延长部分募投项目的实施期限。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延长建设期限的事项，
已经过第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立
董事、监事会已发表明确意见，并将按规定程序提交股东大会审议，履行了必要
的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要
求；公司本次部分募投项目延长建设期限，尚需公司股东大会审议；本次部分募
投项目延长建设期限是基于募集资金投资项目实际实施情况进行的必要调整，符
合公司发展战略，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存
在损害股东利益的情形。
保荐机构对天永智能本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限
公司延长部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲洪东 曾 军
2020 年 1 月 22 日
