国信证券股份有限公司
关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙
江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“寿仙谷”）首
次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对寿仙
谷本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐代表人进行的核查工作
根据寿仙谷《首次公开发行股票招股说明书》中的股东承诺，自 2018 年 5
月 10 日起，公司股东郑化先、孙树林、杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“汉鼎宇佑”）、谢华宝、杭州润铭股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“润铭投资”）、浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“恒晋投资”）、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）、宿
迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“钟山天翊”）、浙江赛盛
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛盛投资”）、孙科、徐涛持有的限售股
可上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事及高级管理人员等进行交谈，查
阅了解限售股份承诺及履行等情况，对本次限售股份上市流通的完整性、合理性
及有效性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票及股本变化情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2017﹞520 号”核准，采用网
下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售人民币普通股（A 股）股份市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行 A 股股票
34,950,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格 11.54 元/股，并于 2017 年 5 月 10 日
在上海证券交易所上市交易，证券简称“寿仙谷”，证券代码“603896”。首次
1
公开发行前公司总股本为 104,850,000 股，发行后公司总股本为 139,800,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 139,800,000 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 104,850,000 股。
三、限售股东承诺及履行情况
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
（1）公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、钟山
天翊、赛盛投资、谢华宝承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该
部分股份。
（2）公司董事和高级管理人员郑化先、孙科、徐涛1承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接
或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转
增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长
六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上
述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职
后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持
股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股
票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况，仍将
遵守上述承诺。
2、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（郑化先、孙
科、徐涛作出的承诺）
股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以
1
徐涛已于 2017 年 12 月 18 日从公司辞职。
2
公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理
人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股
股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳
定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股
份的措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间
的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级
管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
3、稳定股价预案的约束措施（郑化先、孙科、徐涛作出的承诺）
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述
事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发
行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
4、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺（郑化先、孙科、
徐涛作出的承诺）
3
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿
投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者
遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。
5、填补被摊薄即期回报的承诺（郑化先、孙科、徐涛作出的承诺）
公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次
发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认
及承诺：
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益；本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行
为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免
浪费或超前消费；本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费
活动；本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；本人将尽责促使由
董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将支持与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；本承诺出具日后，如监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能
满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开
说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反
承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行
人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付至发行人
4
指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，发行人有权将应付本人及
本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，
直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
6、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向（郑化先作出的承
诺）
（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。
（2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发
行价。每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的 25%。
（3）拟减持发行人股份的，将通知寿仙谷在减持前 3 个交易日公告减持计
划，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有，郑
化先将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有发行人全部股份
的锁定期 6 个月。
7、相关责任主体关于失信补救措施的承诺（郑化先、孙科、徐涛作出的承
诺）
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人如因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。
（3）本人将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益。
（4）本人将停止从发行人处获得现金分红、报酬或津贴，同时本人直接或
间接持有的发行人股票不得转让，直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代
承诺为止。
（5）如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法赔偿。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
5
诺，不存在违反相关承诺的情况，且不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
上市公司对该等股东亦不存在违规担保。
四、本次解除限售股份可上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 5 月 10 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 26,106,500 股，占公司总股本的 18.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 备注
份总数 售数量
1 郑化先 5,547,500 5,547,500 -
2 孙树林 4,279,500 4,279,500 -
汉鼎宇佑持有的公司 3,500,000 股股
3 汉鼎宇佑 3,500,000 3,500,000
票处于质押状态
本次谢华宝申请解除限售股份数量
4 谢华宝 3,170,000 3,170,000
中，有 2,600,000 股处于质押状态
5 润铭投资 2,000,000 2,000,000 -
6 恒晋投资 2,000,000 2,000,000 -
7 力鼎投资 2,000,000 2,000,000 -
8 钟山天翊 1,500,000 1,500,000 -
9 赛盛投资 1,000,000 1,000,000 -
10 孙 科 792,500 792,500 -
11 徐 涛 317,000 317,000 -
合 计 26,106,500 26,106,500
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：1、浙江寿仙谷医药股份有限公司本次申请解除
股份限售的股东已严格履行相关承诺；2、本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；3、截
至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对浙江寿仙谷医药股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
6
（以下无正文）
7
