证券代码：603896           证券简称：寿仙谷            公告编号：2019-026


                 浙江寿仙谷医药股份有限公司
        关于与上海顺灏新材料科技股份有限公司
                 签订《投资合作协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    投资标的名称：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上
海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）共同投资设立云南寿
仙谷汉麻健康科技有限公司（暂定，以登记机关核定名称为准，以下简称 “合
资公司”）。

    投资金额和比例：新设立合资公司注册资本拟定 2,000 万元人民币，其中公
司出资 1,200 万元，占合资公司 60%的股权；顺灏股份出资 800 万元，占合资公
司 40%的股权。

    特别风险提示：

    1、本次《投资合作协议》签署后，合资公司能否取得公安禁毒部门核发的
《工业大麻种植许可证》存在重大的不确定性，合资公司是否能够经营存在重
大不确定性。

    2、合资公司处于新设阶段，开展经营需要获得工商、公安等有关部门的许
可，后续的运营过程中会存在市场、政策等其他相关风险，且有各项支出，鉴
于上述情况，公司预计短期内不会产生盈利，有较大的可能产生亏损。

    一、对外投资概述

    （一）2019 年 3 月 25 日，公司与顺灏股份在上海签署了《投资合作协议》，
拟共同投资设立一家合资公司。合资公司注册资本拟定 2,000 万元人民币，其中
公司出资 1,200 万元，占合资公司 60%的股权；顺灏股份出资 800 万元，占合资
公司 40%的股权。合资公司的主营业务为开展工业大麻种植及下游产品的研发及
市场销售业务。

    （二）本次投资事项经公司总经理办公会议审议通过。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规的
规定，本事项无需提交董事会和股东大会审议。

    （三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、合作对方的基本情况

    1、企业名称：上海顺灏新材料科技股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91310000768782097N

    3、企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

    4、注册地：上海市普陀区真陈路 200 号

    5、主要办公地点：上海市普陀区真陈路 200 号

    6、法定代表人：郭翥

    7、注册资本： 70,910.4615 万元人民币

    8、经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、
镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、
纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相
关的技术咨询、包装设计服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】

    9、主要股东：顺灏投资集团有限公司

    10、顺灏股份近三年财务状况：

                                                                    单位：元

     项目           2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                         /2018 年 1-9 月（未    /2017 年度         /2016 年度
                             经审计）
总资产                     3,709,038,793.32    3,934,786,315.66   3,721,174,913.57
归属上市公司股东的净
                           2,166,796,282.90    2,272,182,920.19   2,096,140,658.92
资产
营业收入                   1,455,049,977.46    1,948,609,493.38   1,872,486,064.25
归属上市公司股东的净
                              63,775,616.90     103,190,747.07      98,407,615.70
利润

         11、顺灏股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
  的关系。

         三、 合资公司基本情况及协议的主要内容

         甲方：浙江寿仙谷医药股份有限公司

         乙方：上海顺灏新材料科技股份有限公司

         （一）合资公司基本信息

         名称：云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司（暂定，以登记机关核定名称为准）；

         住所：以工商登记为准；

         股东：甲方，乙方；

         注册资本：2,000 万元人民币；

         股权结构：甲方出资 1,200 万元，占合资公司 60%的股权；乙方出资 800 万
  元，占合资公司 40%的股权；

         出资方式：甲方与乙方均以现金出资；

         出资期限：双方均于公司成立后 60 日内缴足出资；

         经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范
  围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药品技术开发、运用及销售；植物精
  油、保洁用品、洗护用品、消毒用品、保健品、食品、日用品、化妆品的研发、
  生产、销售；经济作物研发、加工及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关
  部门批准后方可开展经营活动）；
    营业期限：30 年。

    （二）公司治理架构

    1、股东会

    股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用
《公司法》相关规定。

    2、董事会

    公司设董事会，成员为 5 人。由甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，并经股东会
选举产生。董事任期 3 年，连选可以连任。董事长由甲方提名的董事担任，副董
事长由乙方提名的董事担任。

    董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经三分之二以上董事同意
方可通过。

    3、监事

    公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方提名，并经股东会选举产生。监事任
期 3 年，连选可以连任。

    4、总经理

    总经理由甲方提名，由董事会聘任。

    5、法定代表人

    合资公司法定代表人由甲方指派担任。

    6、财务总监

    财务总监由甲方提名，由董事会聘任。

    （三）陈述、保证和承诺

    1、甲方的陈述、保证和承诺
    （1）甲方发挥其在中草药种植及下游应用研究的技术优势，负责合资公司
后续的实际经营管理，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及下游产品
研发生产的相关业务。

    （2）甲方承诺合资公司在乙方协助下，在公安禁毒部门允许的范围内种植
工业大麻，种植所得优先以市场公允价格提供给乙方指定子公司进行花叶萃取提
炼。

    （3）甲方承诺合资公司在后续经营中，如需增资须经各股东方协商同意后
方可进行。且无论乙方后续是否增资，甲方承诺乙方股份稀释后不低于 20%。

    2、乙方的陈述、保证和承诺

   （1）乙方负责协助公司依法取得设立、合法经营所需的证照，包括但不限
于公司设立登记手续，公安禁毒部门颁发的工业大麻种植许可等。

   （2）乙方在取得公安禁毒部门签发的有关工业大麻加工许可后，承诺其指定
子公司将在公安禁毒部门允许的范围内，优先以市场公允价格为合资公司加工收
获的工业大麻花叶，完成工业大麻提炼萃取后，将大麻花叶提取物提供给合资公
司。

   （3）乙方将积极推进与甲方在工业大麻种植及下游产品研发、生产销售的合
作，合作内容包括但不限于：种质培育、农业种植合作、产品合作研发、产品技
术服务、物料产品供销等。

   （四）退出、终止

   1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，但应符合《公司法》
的规定。

    2、未经对方事先书面同意，任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持
公司股权，不得在所持公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。

       （五）保密义务

    根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治
理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。双方及因
本次交易而必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信
息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经
他方事先书面同意，不得将内幕信息告知任意第三方，但根据法律、行政法规、
交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则，违约方应单独承
担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切损失。

    （六）违约责任

    一方违约的，违约方应赔偿给他方因违约行为而造成的全部经济损失，包括
但不限于由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律
师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用。

    （七）争议处理

    与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，通过合资公
司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    （八）协议补充

    本协议未尽事宜，双方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一
致的，以补充协议约定为准。

    （九）协议生效

    本协议经双方签署后生效。

    四、对外投资的目的及对公司的影响

    本次合作共同设立合资公司是公司基于发展战略布局所做的规划，合作双方
可以充分发挥各自的资源优势，在云南当地推进合资公司开展在工业大麻种植及
下游产品研发生产的相关业务。

    本次签署的合作协议设立合资公司，资金来源为公司自有或自筹资金，不会
对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，但后续运营会有各项支出，有较
大的可能产生亏损。

    五、对外投资的风险分析
    1、本次《投资合作协议》签署后，合资公司能否取得公安禁毒部门核发的
《工业大麻种植许可证》存在重大的不确定性，合资公司是否能够经营存在重
大不确定性；

    2、合资公司处于新设阶段，开展经营需要获得工商、公安等有关部门的许
可，后续的运营过程中会存在市场、政策等其他相关风险，且有各项支出，鉴
于上述情况，公司预计短期内不会产生盈利，有较大的可能产生亏损。

    3、本次《投资合作协议》签署后，尚需按照协议约定完成合资公司的设立
登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，合资公司的设立存在
一定的不确定性；

    4、本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司，具体的实施进度和效
果存在一定的不确定性，目前合资公司的经营管理团队人选未定，尚需组建，
未来可能存在较大的经营管理风险；

    5、合资公司工业大麻的种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能
力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不
足、产品质量不达标的风险；

    6、合资公司工业大麻下游产品的研发，存在技术风险、产品合规风险、市
场风险等。

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，根据《投资合作
协议》中设立合资公司的进度，及时披露相关进展情况。敬请广大投资者关注公
司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的公告，并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司与顺灏股份签订的《投资合作协议》


    特此公告。


                                        浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 26 日