证券代码：603896             证券简称：寿仙谷           公告编号：2019-027



               浙江寿仙谷医药股份有限公司
         第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2019 年 3
月 18 日以电子邮件形式发出，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、
高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、持续督导机构保荐代表人及项目组
成员列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度
履职报告》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    公司 2018 年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2018 年末的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流
量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度利润分配预案》

    公司拟以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 2.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    按照公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 143,334,600 股计算，相当于派发现金
红利人民币 32,966,958.00 元，占公司 2018 年度实现归属于上市公司股东净利润
的 30.62%。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年年度报告》（全文及
摘要）

    公司 2018 年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》

    公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规
使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资
金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度日常关联交易预案》

    在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，经独立董事事前认
可，董事会审计委员会审核同意，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《2019 年度日常关联交易预案》，关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，
本议案有效表决票数为 6 票。（详见公司同日披露的《寿仙谷 2019 年度日常关联
交易预案公告》）

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    9、审议并通过《寿仙谷 2018 年度内部控制评价报告》。

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告》（详见公司同日披露的《寿仙谷 2018 年度内部控制评价报告》）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    10、审议并通过《关于公司申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项的
议案》
    公司及合并报表范围内的全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过 8 亿
元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公
司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总
监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详
见公司同日披露的《寿仙谷关于申请 2019 年度综合授信额度及相关担保事项的
公告》）

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》

    公司董事会同意使用总金额不超过 15,000 万元人民币的暂时闲置募集资金
和总金额不超过 30,000 万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公
司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的公告》）

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。

    12、审议并通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

    经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，同时授权管理层根
据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其 2019 年度的审计报酬。（详
见公司同日披露的《寿仙谷关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告》）

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    13、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会同意提名李明焱先生、朱惠照女士、李振皓先生、孙科先生、郑
化先女士、徐靖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    14、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会同意提名张轶男女士、王雪先生、韩海敏先生为公司第三届董事
会独立董事候选人（简历附后）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    15、审议通过《关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的议案》。

    公司董事会同意实际控制人及武义县真菌研究所单一投资人李明焱先生将
原承诺的“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”、“寿仙谷
牌铁皮枫斗茶”保健食品注册批件或批准证书的转让事宜及武义县真菌研究所
注销事宜，调整新承诺为：“武义县真菌研究所将无偿地、永久性许可浙江寿
仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司在全世界范围内的国家和地
区独占使用其与浙江寿仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司共同
所有的保健食品批准证书/注册批件及相关技术，其自身不得使用该保健食品批
准证书/注册批件及相关技术，亦不得将该保健食品批准证书/注册批件及相关技
术转让、出租、质押、再许可任何第三方使用。自承诺函出具日起，承诺函及
本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。”（详见公司同日披露的《寿
仙谷关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的公告》）。

    董事李明焱、朱惠照与李振皓因与本议案表决事项存在利害关系，需回避
表决，本议案有效表决票数为 6 票。

    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    16、审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

    近年来，武义县的经济和社会持续快速发展，综合实力不断增强，城市面貌
发生巨大变化，人们生活水平不断提高，为更好的满足城镇居民和社会群众对医
疗服务的需求，通过长期考察和反复论证，公司拟开设一家以医治老年病为特色
的一级综合医院。

    基于此，董事会拟变更公司经营范围为“药品经营、营利性医疗机构筹建（限
分支机构凭许可证经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代
用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制
食用菌）]生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材
（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、
销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口
业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健
康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；淡水鱼
的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，并对《公司章程》的相关条款进行修订。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    17、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度董事薪酬方案》

    经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2018 年
度从公司获得的实际税前报酬合计 314.38 万元。结合公司上市后工作环境的变
化并参考行业薪酬水平，2019 年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立
董事的 2019 年度薪酬拟以 2018 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度
结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核
后发放。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    18、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2019 年度高级管理人员薪
酬方案》

    经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员 2018 年度从公司
获得的实际税前报酬合计 76.71 万元。2019 年度公司高级管理人员的薪酬将以
2018 年度为基础，上下浮动不超过 30%，在会计年度结束后，授权公司董事会
薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    19、审议并通过《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授出权益
的议案》

    经 2018 年第二次临时股东大会授权，董事会决议由公司以授予价格回购注
销离职人员鲁美忠获授的全部 4,500 股限制性股票并收回由公司代管的该部分限
制性股票所对应的 2017 年度现金红利。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    20、审议并通过《关于计划召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于 2019 年 4 月
19 日召开公司 2018 年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开
2018 年年度股东大会的通知》）

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。

                                       浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

                                                        2019 年 3 月 29 日
附件：第三届董事会董事候选人简历


    1、非独立董事候选人简历：

    李明焱先生，1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长
兼总经理，兼任金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、杭州方回春堂寿仙谷中
医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司董事、浙江武义
农村商业银行股份有限公司董事、浙江老字号新信息科技有限公司监事、浙江寿
仙谷投资管理有限公司执行董事、武义寿仙谷生态观光园有限公司执行董事、和
静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。

    朱惠照女士，1964 年生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司副董事
长，兼任浙江寿仙谷投资管理有限公司监事、浙江寿仙谷健康科技有限公司监事、
武义寿仙谷生态观光园有限公司监事。

    李振皓先生，1987 年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学院
博士，现任公司董事、浙江寿仙谷植物药研究院有限公司执行董事兼总经理。

    郑化先女士，1979 年生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任北京市乌鸡
精厂浙江地区销售经理、金华寿仙谷药业有限公司副总经理，现任公司董事兼副
总经理。

    孙科先生，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任浙江天皇药业
有限公司 GCP 项目主管、浙江华立生命科技有限公司市场部经理、浙江华立医
药集团有限公司董事会办公室主任，现任公司董事兼副总经理。

    徐靖先生， 1985 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2008
年加入浙江寿仙谷医药股份有限公司，曾任浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
主席，现任浙江寿仙谷医药股份有限公司研发质保中心总监。

    2、独立董事候选人简历：

    张轶男女士，浙江大学法学学士、法学硕士，律师。曾任浙江泽大律师事务
所律师、合伙人，2010 年 10 月至今任国浩律师（杭州）事务所律师、合伙人，
兼任浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任、浙江省律师协会证券与资本
市场专业委员会秘书长、杭州市律师协会证券专业委员会副主任。现任公司独立
董事。

    王雪先生，1977 年生，工商管理硕士。2001 年至 2008 年 11 月，任上海锐
奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008 年 11 月至 2014
年 1 月，任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014 年 5
月至今，任天马论道(上海)信息技术有限公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京
高鹏天下投资管理有限公司董事；2014 年 7 月至今，任上海华铭智能终端设备
股份有限公司独立董事；2015 年 7 月至今，任上海亿山睦教育科技有限公司监
事；2015 年 10 月至今，任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015
年 12 月至今，任上海尚工机器人技术有限公司董事；2016 年 7 月至今，任上海
徕木电子股份有限公司独立董事；2016 年 9 月至今，任铝团（上海）互联网技
术有限公司董事；2016 年 11 月至今，任上海海顺新型药用包装材料股份有限公
司独立董事；2017 年 11 月至今，任上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。

    韩海敏先生，1973 年生，本科学历，高级会计师，注册税务师，2004 年 1
月至 2013 年 5 月，任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长；2013
年 5 月至 2015 年 2 月，任中国（舟山）大宗商品交易中心管理委员会招商服务
处副处长（主持工作）兼监督管理处副处长；2015 年 2 月至今，任税友软件集
团股份有限公司研究员、高级财税顾问、专家级财税讲师。