证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2019-068
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：983,484 股
●本次解锁股票上市流通时间：2019 年 6 月 25 日
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 6 日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或
“寿仙谷”）第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过
了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施
本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次临时股东大会审议
的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与浙江天册
律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年 3 月
7 日披露了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2018 年 3 月 7 日，公司通过官方网站（www.sxg1909.com）以及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn) 公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时
间为 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 17 日，期间公司监事会未收到员工对激励
对象提出的任何异议。公司于 2018 年 3 月 22 日召开第二届监事会第十一次会议
审议通过《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2018 年 3 月 23 日披露了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决
议公告》。
3、2018 年 3 月 30 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙
谷 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行
419.40 万股限制性股票，其中首次授予 226 名激励对象 384.46 万股，预留 34.94
万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理
本次股权激励计划相关事宜。公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2018 年 3 月 31 日披露了《寿仙谷关于 2018 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由
226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的首
次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限
公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
5、截至 2018 年 6 月 1 日止，公司已收到 157 名股权激励对象缴纳的 353.46
万股限制性股票款合计 85,325,244.00 元，其中计入股本 3,534,600.00 元，计入资
本公积 81,790,644.00 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情
况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10512 号”验资报告。公司
本次授予的 353.46 万股限制性股票已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2018 年 6 月 22 日披露了《寿仙谷 2018
年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》。
6、2019 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励计划限制性股票
的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部 56,000 股限制性
股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的 59,075 股限制性
股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红利，本次回购
注销的限制性股票数量总额为 115,075 股，回购价格为 24.14 元/股。公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，该股份
已于 2019 年 5 月 13 日完成注销。
7、2019 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 2019 年 2 月 22 日作为本次股
权激励计划预留权益授予日，向 10 名激励对象授予 65.94 万股限制性股票，授
予价格为 16.94 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上海信公企业
管理咨询有限公司与浙江天册律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法
律意见书。
8、2019 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授
出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部
3,821 股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红
利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律
意见书，该股份已于 2019 年 6 月 4 日完成注销。
9、2019 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事
会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划授
出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的全部
3,500 股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的 2017 年度现金红
利。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了法律
意见书，该股份已于 2019 年 6 月 4 日完成注销。
10、截至 2019 年 4 月 25 日止，公司实际已收到 10 名股权激励对象以自筹
资金缴纳的股票款合计人民币 11,170,236.00 元，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第
ZF10456 号”验资报告。公司本次授予的 65.94 万股限制性股票已于 2019 年 5
月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。并于 2019 年 5
月 23 日披露了《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划预留部分权益授予结果公告》。
11、2019 年 6 月 18 日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第一个锁
定期已届满，公司业绩指标及部分激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公
司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司
2018 年限制性股票激励计划现有符合条件的激励对象解锁资格合法、有效。同
意按照激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票
解锁的相关事宜，本期共解锁 983,484 股限制性股票。关联董事对该议案进行回
避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最
后一个交易日止。本次限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2018 年 5 月
31 日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就说明
序 符合解锁条件的情况
限制性股票解锁满足的条件
号 说明
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生此情形，满
1 意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生此情
2 选； 形，满足解除限售条
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经会计师事务所审计，
以 2016 年的净利润为
基数，公司 2018 年度
实现的净利润（“净利
公司层面的业绩考核要求：
润”为归属于上市公司
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%
股东的扣除非经常性
3 （“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
损益的净利润，并剔除
利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作
本次及其它激励计划
为计算依据。）
股份支付费用影响的
数值作为计算依据。）
增长率为 78.98%，满
足解除限售条件。
2019 年 1 月 30 日，公
司召开第二届董事会
第二十次会议，审议并
通过《寿仙谷 2018 年
限制性股票激励计划
激励对象第一期绩效
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个 考核报告》，除 3 名主
人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。 动辞职的激励对象外，
考核等级 A B C 2018 年度共有 131 名
考核结果（S） S≥90 85≤S＜90 S＜85 激励对象的个人绩效
解除限售系数 100% S/100 0 考核结果为“A”，5
4 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除 名激励对象的考核结
限售系数 果为“B”，18 名激励
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时 对 象 的 考 核 结 果 为
可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的 “C”；后又有 1 名考
全部或者部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C” 核为“B”、1 名考核
则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。 为“C”的激励对象主
动离职，本次符合解锁
条件共 135 人，共计可
解锁 983,484 股。公司
已办理完离职人员和
考核不合格人员的股
份回购注销手续。
三、限制性股票激励计划首次授予部分解除限售情况
1、首次授予日：2018 年 5 月 31 日
2、解锁数量：本次实际解锁数量为 983,484 股
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为 135 人
4、具体激励对象限制性股票激励计划首次授予部分解锁情况如下：
本次解锁数量占
首次授予限制性 本次可解锁限制
姓名 职务 首次授予限制性
股票数量 性股票数量
股票比例
王 瑛 副总经理 410,000 123,000 30%
郑化先 董事、副总经理 353,000 105,900 30%
徐 靖 董事、副总经理 260,000 78,000 30%
副总经理、董事
刘国芳 50,000 15,000 30%
会秘书
宋泳泓 副总经理 50,000 15,000 30%
周承国 财务总监 50,000 15,000 30%
核心技术（管理、业务）人员
2,114,600 631,584 29.87%
（共计 129 人）
合计 3,287,600 983,484 29.91%
注：上述首次获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回
购数量等因素
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 6 月 25 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：983,484 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
依法不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益依法归公司所有，
公司董事会将收取其所得收益。
3. 在公司 2018 年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 82,815,104 -983,484 81,831,620
无限售条件股份 61,056,500 983,484 62,039,984
股份总计 143,871,604 0 143,871,604
五、、独立董事的独立意见
1、公司未发现存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《寿
仙谷 2018 年限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形，激励计划对
各激励对象限制性股票的解除限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律法规及《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公
司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效；
3、同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第一期解锁的相关事宜。
六、监事会意见
监事会核查后认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
符合《上市公司股权激励管理办法》、《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》、《寿
仙谷 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2018
年限制性股票激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁
条件已经成就，同意按照相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性
股票解锁的相关事宜，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次解锁的各项条件已成就，公司已根据《浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，
履行了本次解锁现阶段的必要程序，本次解锁符合法律、法规及规范性法律文件
的规定。公司尚需就本次解锁及时履行必要的信息披露义务，并在确认激励对象
提交的解锁申请后，统一办理相关解锁事宜。
八、查备文件
（一）、第三届董事会第六次会议决议
（二）、第三届监事会第三次会议决议
（三）、公司独立董事的独立意见
（四）、法律意见书
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2019 年 6 月 19 日
