浙江天册律师事务所                                                  法律意见书




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                                      关于



                        浙江寿仙谷医药股份有限公司

             2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

                            第一期解锁相关事宜的



                                  法律意见书




          浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座 11 楼邮编 310007

                     电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                                  二零一九年六月
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                             浙江天册律师事务所

浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次

                     授予部分第一期解锁相关事宜的

                                    法律意见书
                                                            编号：   TCYJS2019H0647 号




致：浙江寿仙谷医药股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江寿仙谷医药
股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司
实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专
项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及寿仙谷《公
司章程》的相关规定，已出具“TSYJS2018H0234”《浙江天册律师事务所关于浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、
“TCYJS2018H0691”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0088”《浙
江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票
的法律意见书》、“TCYJS2019H0176”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医
药 股 份 有 限 公 司 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 （ 二 ）》 以 及
“TCYJS2019H0253”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书（三）》。

     本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。基于上述，本所律师根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相
关的文件和资料，现就公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁（以
下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。

一、本次激励计划的批准和授权

     （一） 2018 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事
会第十次会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》（全文及摘要）（以下简称“《激励计划》”）、《浙江寿仙谷医药股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施
考核管理办法》”）以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次股
权激励计划，并委托张德荣独立董事就 2018 年第二次临时股东大会审议的有关
议案向全体股东征集投票权。

     （二） 2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（全
文及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理 2018 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在有关法律、行政
法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     （三） 2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单及权益授予数量的议案》与《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由
226 人调整为 157 人，同时确定以 2018 年 5 月 31 日作为本次股权激励计划的首
次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14
元/股。公司独立董事对于本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 5 月 31 日，并同意按调整后的公司限制
性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
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     本所律师经核查后认为，寿仙谷董事会已就本次解锁事宜获得公司股东大会
的授权，有权决定本次解锁相关事宜。

二、本次解锁取得的批准与授权

     （一） 2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。公司
董事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第一个限售期已届满，公
司业绩指标及激励对象考核指标等解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审
议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司 2018 年限制性股票激
励计划现有激励对象解锁资格合法、有效。根据公司 2018 年第二次临时股东大
会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理
本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解禁 983,484 股。关联董事已回避表决。

     （二） 独立董事对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意
见：1、公司未发现存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司
《2018 年限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形，激励计划对各
激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情况；2、本次可解除限售的激励对象已满足激
励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；综上，我
们同意公司按照相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁的相关事宜。

     （三） 2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。公司
监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件符合《上市
公司股权激励管理办法》、《寿仙谷 2018 年限制性股票激励计划》、《寿仙谷 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，解锁条件已经成就，同
意按照相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关
事宜，不存在损害公司及股东利益的情形。
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     基于上述，本所律师经核查后认为：寿仙谷本次激励计划首次授予部分第一
期解锁事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定。

三、本次解锁的相关情况

     （一） 本次激励计划的解锁安排

     根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，本次限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划的首次授予
日为 2018 年 5 月 31 日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已
届满。

     （二） 本次解锁需满足的条件

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
     罚或者采取市场禁入措施；
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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司说明并经本所律师核查，本次解除限售的 135 名激励对象均未出现
上述情形。
     3、公司层面业绩条件
     本次解锁业绩考核目标：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不
低于 30%。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2016 年的净利润为基数，
公司 2018 年度实现的净利润（“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据。）增长率为78.98%，满足解除限售条件。

     4、个人层面绩效考核要求
    根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。个人绩效考核结果分为 A、B、C 三个等级。激励对象只有在解除限售期的
上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内
可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售。
    根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《寿仙谷 2018 年限制性股
票激励计划激励对象第一期绩效考核报告》、公司第三届董事会第六次会议审议
通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的
议案》及公司提供的其他资料，本次解除限售的 135 名激励对象 2018 年度个人
绩效考核均为“B”以上，135 名激励对象均满足解除限售条件。
     （三） 本次解锁的激励对象及数量

     本次激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的激励对象合计
135 名，可申请解锁的限制性股票数量为 983,484 股，占公司现有股本总额的
0.68%。具体情况如下表所列示：首次授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占
     姓名                职务                                 首次授予限制性
                                      股票数量   性股票数量
                                                                  股票比例
    王   瑛             副总经理      410,000     123,000          30%

    郑化先           董事、副总经理   353,000     105,900          30%
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    徐   靖          董事、副总经理   260,000     78,000       30%
                     副总经理、董事
    刘国芳                             50,000     15,000       30%
                         会秘书
    宋泳泓              副总经理       50,000     15,000       30%

    周承国              财务总监       50,000     15,000       30%
  核心技术（管理、业务）人员
                                      2,114,600   631,584     29.87%
        （共计 129 人）
               合计                   3,287,600   983,484     29.91%


     经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一期解除限售的限售
期限已届满，本次解锁的条件已成就，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的各项条
件已成就，公司已根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁现阶段的必要程序，本次解锁符合法
律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次解锁及时履行必要的信息披
露义务，并在确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理相关解锁事宜。
     本法律意见书正本一式贰份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。




     （以下无正文，接签署页）