浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，我们作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见

    1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《浙江寿仙谷医药股份有限
公司章程》的相关规定。公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合
理可行，相关授权安排符合相关法律法规的有关规定，有利于高效、有序办理本
次发行事宜。

    2、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、公司本次制定的《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，
符合相关法律法规的规定。

    4、公司本次编制的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目
建设的必要性及可行性等内容进行了充分说明，有利于投资者对公司本次发行可
转换公司债券进行全面了解。

    5、本次公开发行可转换公司债券事项尚需公司股东大会审议通过，并经中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。我们同意公司本次公开发行可转换公司
债券事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审
议。

       二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的截至 2019 年 7 月 31 日的《浙江寿仙谷医药股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

       三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的独立意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

    公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司
业务规模和经营效益，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。因此，
我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司关联交易事项的独立意见

    公司已在《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》《关联交易决策制度》等制
度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。
自 2016 年以来，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为
公司正常经营所需，具有必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履
行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中
小股东利益的情况。

    五、关于公司同业竞争事项的独立意见

    公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业没有以任何形式参与或从事与
寿仙谷及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

    公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人始终严格
履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与控股股东、实际控制人及其所
控制的企业之间不存在同业竞争。

    六、关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的独立意见

    公司本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构是基于公司首次公开发
行股票并上市后相关募投项目的实际需求，符合募集资金使用安排，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，有利于公司资源的合理配置，不存在违反《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的情形，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司《关于调整
研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文）