国信证券股份有限公司
                   关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

    调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江寿仙谷医药股份
有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）首次公开发行股票并上市（“本次
发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就寿仙谷调整研发
中心扩建募投项目内部投资结构的事项，发表专项核查意见如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520 号）核准，公司本次公开发行 3,495
万股人民币普通股，发行价格为每股 11.54 元，募集资金总额人民币 40,332.30 万
元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 4,516.00 万元，
募集资金净额为人民币 35,816.30 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
会师报字[2017]第 ZF10516 号）。

    根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司本次募集资金拟投资于以下项目：

       募集资金使用项目           项目投资总额（万元）     募集资金投入（万元）

中药饮片生产线建设项目                         18,144.42                18,144.42

营销网络建设项目                               16,961.22                10,857.82

研发中心扩建项目                                3,814.06                 3,814.06

补充流动资金及偿还银行贷款                      6,000.00                 3,000.00

            合     计                          44,919.70                35,816.30
      截至本公告披露日，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管
理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

       二、研发中心扩建募投项目基本情况及募集资金使用进展情况

      根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
研发中心扩建项目原计划总投资 3,814.06 万元，其中研发中心场地装修投资
700.00 万元、先进研发及检测设备投资 2,364.06 万元、补充研发费用 750.00 万
元。

      本项目主要建设内容为公司研发中心场地装修、相关研发设备购置以及补充
研发费用等，主要针对公司现有研发中心在研发设备、试验检测能力、场地面积
和研发人员等方面的不足，完善公司研发中心组织结构，扩建研发场地，添置研
发、试制、检测仪器和软硬件设备，并引进高端科研人才。

      受行业发展趋势、公司业务开展情况等多重因素的影响，公司在综合考虑整
体技术创新需求的基础上，对专用设备的采购及安装安排相对谨慎。2019 年 3
月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议
通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心扩建
项目”的预定可使用状态日期调整为 2020 年 5 月 4 日。

      截至 2019 年 8 月 31 日，研发中心扩建项目进展情况如下：

                                   项目投资额      计划使用募集资    已投入金额
序号             项目名称
                                     （万元）        金（万元）      （万元）
  1     场地装修                          700.00           700.00          273.24
  2     设备投资                        2,364.06          2,364.06        2,351.48
  3     研发费用                          750.00           750.00          750.00
            合     计                   3,814.06          3,814.06        3,374.72

    注：截至本公告披露日，公司使用该募集资金专户中 500 万元闲置募集资金购买银行保
本理财产品。

       三、研发中心扩建募投项目内部投资结构调整的情况

      本次研发中心扩建募投项目内部投资结构调整的具体内容如下：
                 募投资金使用计划（变更前）          募投资金使用计划（变更后）
 项目名称                      变更前预计投资                      变更后预计投资
                 项目内容                            项目内容
                               金额（万元）                          金额（万元）
             场地装修                   700.00   场地装修                   309.48
研发中心扩
             设备投资                 2,364.06   设备投资                 2,754.58
建项目
             研发费用                   750.00   研发费用                   750.00
  合 计      /                        3,814.06   /                        3,814.06

    除上述调整外，研发中心扩建募投项目的其他部分保持不变，调整后的项目
投资概算亦未发生变化。若调整前的项目投资金额不能满足调整后的项目资金需
求，资金缺口由公司自筹解决。

    四、本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的原因

    出于公司实际需求、投入资金及控制成本的考虑，为了维护全体股东和公司
利益的最大化，公司经审慎评估，拟在研发中心扩建募投项目投资总额、实施主
体等保持不变的情况下，终止对研发中心场地装修的部分投入，公司将把上述节
余的募集资金投入到研发设备投资中去，通过购进一定数量先进的研发用设备，
进一步提升公司研发能力，为公司开发更多具有市场竞争力的产品提供有力的技
术支撑。

    五、本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构对公司的影响

    公司本次调整研发中心扩建募投项目内部投资结构是基于公司首次公开发
行股票并上市后相关募投项目的实际需求，符合募集资金使用安排，未改变募投
项目的实施主体和投资金额，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在违
反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的情
形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有利于进一步提
升公司研发能力，为公司开发更多具有市场竞争力的产品提供有力的技术支撑。

    六、审议程序和专项意见

    公司第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》，独立董事亦发表了明确同
意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、保荐机构核查意见

    国信证券查阅了寿仙谷拟调整研发中心扩建募投项目内部投资结构事项相
关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司本次调整研发
中心扩建募投项目内部投资结构事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立
董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改
变募集资金使用方向的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

    综上，国信证券对寿仙谷调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的事项无
异议。