浙江天册律师事务所                                              法律意见书




                         浙江天册律师事务所



                                关于



                     浙江寿仙谷医药股份有限公司



                 2019 年第一次临时股东大会的



                             法律意见书




      浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座 11 楼邮编 310007

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                            二零一九年十月
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                        浙江天册律师事务所
                   关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

             2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                        TCJZ2019H0140 号



致: 浙江寿仙谷医药股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
称“寿仙谷”或“公司”）的委托，指派本所律师参加寿仙谷 2019 年第一次临时股
东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随寿仙谷本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对寿仙谷本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
   （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2019 年 9 月 28 日发布的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召
开十五日前以公告方式通知各股东。根据寿仙谷第三届董事会第八次会议决议，
公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
    1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 本次发行证券的种类
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   2.02 发行规模
   2.03 票面金额和发行价格
   2.04 债券期限
   2.05 债券利率
   2.06 付息的期限和方式
   2.07 转股期限
   2.08 转股价格的确定及其调整
   2.09 转股价格向下修正条款
   2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
   2.11 赎回条款
   2.12 回售条款
   2.13 转股年度有关股利的归属
   2.14 发行方式及发行对象
   2.15 向公司原股东配售的安排
   2.16 债券持有人及债券持有人会议
   2.17 本次募集资金用途
   2.18 募集资金存管
   2.19 担保事项
   2.20 评级事项
   2.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
   3.审议《关于制定<浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》
   4.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
   5.审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
   6.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
   7.审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》
   8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
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券具体事宜的议案》
    9.审议《关于调整研发中心扩建募投项目内部投资结构的议案》
   （二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记
日以及提交本次大会审议的提案。
   （三）本次大会现场会议于 2019 年 10 月 17 日（星期四）下午 13:00 在浙江
省武义县黄龙三路 12 号公司会议室召开。
   （四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票
时间：2019 年 10 月 17 日—2019 年 10 月 17 日。其中，通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：股东大会召开当日 9：
15-15:00。
   （五）本次大会的股权登记日为 2019 年 10 月 11 日。
    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
    二、 本次股东大会出席现场会议人员资格
   （一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东及股
东代理人共计 14 名，持股数共计 87,060,083 股，占寿仙谷总股本的 60.51%。根
据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案
进行审议、表决。
   （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的见证律师。
    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关
法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了
逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
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    本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供
本次网络投票的投票总数的统计数。
    本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的
表决结果由上海证券交易所股东大会网络投票系统汇总统计，并由该公司对其真
实性负责。
    经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过；其中，议
案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过，议案九经出席会议的股东所持表决权二分
之一以上通过。对于涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独
计票。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由
出席会议的公司董事签名。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
   四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议
合法、有效。
    本法律意见书出具日期为 2019 年 10 月 17 日。
    本法律意见书正本两份，无副本。