证券代码：603899           证券简称：晨光文具        公告编号：2017-029




                   上海晨光文具股份有限公司
         关于上海证券交易所问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 2 日收
到《关于对上海晨光文具股份有限公司资产收购事项的问询函》 上证公函【2017】
0679 号）（以下简称“问询函”），并于 6 月 3 日披露了上述问询函（详见《关
于收到上海证券交易所<关于对上海晨光文具股份有限公司资产收购事项的问询
函>的公告》，公告编号：2017-028）。现公司就问询函的内容回复披露如下：


    问题一：公司披露称，上述资产收购“对于实现企业的战略性布局、扩大业
务规模、提高经济效益、促进管理理念的提升等诸多方面都具有积极作用”。请
公司从产品品牌经营、客户资源、市场占有率和渠道等方面进一步分析说明收购
上述资产的原因，与公司现有业务是否存在协同性等。
    回复：
    本次收购对于实现企业的战略性布局、扩大业务规模、提高经济效益、促进
管理理念的提升具有积极作用，主要体现在以下几个方面：
    （1）产品品牌经营
    欧迪办公网络技术有限公司（以下简称“标的公司”）是美国纳斯达克上市
公司欧迪办公（Office Depot, Inc.，NASDAQ:ODP）于中国境内的子公司，该公
司成立于 2000 年 1 月，为中国客户提供“一站式”办公采购服务。标的公司的
业务模式为通过网站、电子商务采购软件、直销等多种渠道，向企业客户提供涵
盖企业日常运营所需的办公用品、办公耗材、商务礼品、商务印刷等产品与服务。
    本次收购完成后，晨光科力普能够借力标的公司的品牌影响力积累，进一步

                                    1
提升公司在办公行业的品牌知名度，有助于提升客户和供应商对晨光科力普的信
赖。
    （2）客户资源
    近年来，晨光科力普在央企、政府、金融和中间市场的拓展速度较快，央企
和政府客户占比较高。相比较而言，晨光科力普在外企市场拓展速度相对较慢。
    在外资企业客户市场，欧迪等外资办公用品供应商是外企客户优先选择的供
应商对象。欧迪办公在全球拥有较多的跨国企业客户群，标的公司作为其中国子
公司，已在国内经营超过十多年，积累了很多外企客户群体。收购标的公司后，
有助于晨光科力普在外企客户市场的快速拓展，使晨光科力普的客户结构更加全
面、健康。
    （3）市场占有率及渠道
    2017 年公司将重点建设北京、广州、深圳和天津等城市的销售团队和运营
团队。通过收购标的公司，将有助于缩短晨光科力普在这些城市的团队搭建和培
训时间、仓库及配送等基础设施的建设时间。全国布局的提速有利于扩大晨光科
力普的市场占有率。
    同时，晨光科力普和标的公司经营的产品品类相似，业务的合并将有效提升
晨光科力普的采购议价能力，降低采购和运营成本，提升竞争优势。


       问题二：标的公司 2016 年度净资产为负且大幅亏损，本次交易完成后，标
的公司将纳入公司合并报表。请公司对该收购事项是否会对公司未来经营业绩造
成不利影响进行说明和分析，并做出风险提示。
    回复：
    本次收购尚须卖方股东批准、中国商务部反垄断审查批准, 尚存在不确定性。
    标的公司 2016 年底资产净额-3,826 万元，主要是因为过去几年连续亏损。
    本次收购对公司未来经营业绩不会造成根本的影响。本次收购预计不早于 6
月底完成交割，其在交割之前，标的公司的损益不计入公司的合并报表范围。交
割完成后，如标的公司继续发生亏损，将影响公司当年度的经营业绩。但标的公
司当年纳入公司合并报表的损益不超过六个月，且公司对晨光科力普的股权比例
为 70%。公司 2016 年归属于上市公司股东净利润 49,292 万元，2016 年归属于上
市公司股东的净资产为 242,992 万元，标的公司 2016 年度净利润-6,219 万元。

                                     2
总体来说，本次收购对公司未来经营业绩不会造成根本的影响。
    公司看好标的公司未来的发展。标的公司 2016 年大幅亏损主要是管理成本
较高。2016 年标的公司毛利率为 17.5%，但其销售费用和管理费用合计 29.7%。
未来，晨光科力普将通过对客户资源、渠道资源进行整合，对成本进行有效控制，
并将其纳入晨光科力普的预算管理体系，减少资源浪费等方式，形成协同效益，
进而降低管理成本。


    独立董事针对上述情况发表专项意见如下：
    晨光科力普收购标的公司 100%股权，是基于公司发展战略、优化整合资源、
落实全国市场布局、增强企业品牌力、市场竞争力的需要。本次收购，对公司在
品牌价值提升、客户资源和渠道拓展、市场占有率提升等方面都具有积极的意义，
有助于公司整体竞争力的提升。本次收购对公司未来经营业绩不会产生不利影响，
不会损害公司及股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见，并同意公司对
于本次收购的原因以及对公司未来经营业绩影响的说明。


    特此公告。


                                        上海晨光文具股份有限公司董事会
                                                        2017 年 6 月 7 日




                                   3