兴业证券股份有限公司
                     关于上海晨光文具股份有限公司
                 持续督导定期现场检查情况的报告


    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]15 号），上海晨光文具股份有限公司（以
下简称“公司”或“晨光文具”）于 2015 年 1 月 27 日首次公开发行普通股（A 股）
6,000 万股，并在上海证券交易所挂牌上市。
    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为晨光文具
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》（以下简称“《保荐工作指引》”）的有关规定，于 2017 年
12 月 28 日至 12 月 29 日及 2018 年 1 月 4 日至 1 月 5 日从公司治理、“三会”运
作、内部控制、独立性、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方
面对晨光文具 2017 年初至现场检查之日有关情况进行了持续督导的检查工作。
现将本次现场检查具体情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况及检查意见

                  现场检查事项                                检查意见
（一）公司治理情况                                   是       否         不适用
现场检查手段：查阅最新公司章程、“三会”议事规则等新修订的整套制度文件和“三会”运
行记录、会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件，并询问了董秘、证券事务代
表等人员；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               是
2.公司章程和相关治理制度是否得到有效执行             是
3.公司董事、监事、高管人员是否按照有关法律、法
                                                     是
规、部门规章和本所相关业务规则履行职责
4.公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                                         不适用
和信息披露义务
5.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                         不适用
了相应程序和信息披露义务

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（二）内部控制情况
现场检查手段：对审计委员会、审计部运作记录、人员简历等进行核查，并询问有关人员
1.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规      是
2.审计委员会是否及时召开会议，审议内部审计部门
                                                  是
提交的工作计划和报告等
3.审计委员会是否保存会议记录，是否将会议决议及
                                                  是
时向董事会报告
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次关于
                                                  是
内审工作进度、质量及发现的重大问题
（三）“三会”运作情况
现场检查手段：核查三会会议文件，并询问董秘、证券事务代表等人员；
1.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                  是
人数等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
2.会议决议是否由出席会议的董事、监事亲自签名确
                                                  是
认
（四）独立性及资金往来
现场检查手段：核查关联交易有关文件，并询问财务总监、总经理等高管人员；
1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否保
                                                  是
持独立
2.控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或
                                                           否
者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
（五）信息披露
现场检查手段：结合公司实际经营情况，查阅所有公开信息披露文件，并询问总经理、董
秘等高管人员，核实文件信息；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              是
2.公司已披露的内容是否完整                        是
3.公司已披露事项是否发生重大不利变化                       否
4.是否存在应予披露而未披露的重大事项                       否
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  是
公司信息披露管理制度的相关规定
（六）募集资金使用
现场检查手段：查询有关资金使用凭证，咨询内部审计部门和负责审计的会计师事务所人
员，询问财务总监、董事会秘书等人员；



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1.募集资金三方监管协议是否有效执行                 是
2.募集资金是否存在被控股股东、实际控制人等关联
人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利             否
益
3.是否存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等             否
情形
4.是否使用募集资金进行持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，           否
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
5.募集资金使用与已披露情况是否一致                 是
6.募集资金项目实施过程中是否存在重大不确定风险             否
（七）关联交易
现场检查手段：查阅有关董事会、股东大会决议及公告文件，并询问董秘等高管人员；
1.董事会、股东大会审议程序是否合规                 是
2.是否履行了相应的信息披露义务                     是
3.关联交易价格是否公允                             是
4.是否存在关联交易非关联化的情形                           否
（八）对外担保
现场检查手段：查阅所有董事会、股东大会会议文件，定期报告等资料，并询问董秘等高
管人员；
1.决策审议程序是否合规                                              不适用
2.是否履行了相应的信息披露义务                                      不适用
3.被担保方是否存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                    不适用
保债务等情形
4.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                    不适用
了相应的审批程序和披露义务
（九）经营状况
现场检查手段：查阅公司 2015 年季报、半年报、三季报，重大经营合同，并询问公司总
经理、财务总监、董秘等高管人员；
1.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因     是
2.重大投资或重大合同履行过程中是否存在重大变化
                                                           否
或风险



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3.生产经营环境是否存在重大不利变化或风险                    否
4.与同行业公司比较，公司业绩是否存在明显下降或
                                                            否
异常

       二、提请上市公司注意的事项及建议
       公司首次公开发行股票招股说明书中披露，募集资金将用于下列项目的投资
建设：
                                                                   单位：万元

序                                                               拟募集资金
             投资项目           项目实施主体     投资预算
号                                                                 使用量
       营销网络扩充及升级项      全资子公司
1                                                  38,750.00        19,300.00
       目                        晨光礼品
       书写工具制造及技术、材
2                                 晨光文具         73,391.01        36,486.00
       料研发基地建设项目
3      补充流动资金               晨光文具         36,000.00        18,000.00
             合计                                 148,141.01        73,786.00

       截至本现场检查之日，公司补充流动资金项目已经实施完毕，书写工具制造
及技术、材料研发基地建设项目已经建设完成，营销网络扩充及升级项目正在按
照招股说明书等公开信息披露的募集资金使用用途及进度实施。
       兴业证券建议公司继续按照招股说明书等公开信息披露的募集资金使用用
途及进度实施募投项目，同时保证募投项目的实施质量及投资效益。

       三、是否存在《保荐业务管理办法》及《保荐工作指引》规定应向中国证
监会和交易所报告的事项
       经核查，截至本现场检查之日，晨光文具不存在按《保荐业务管理办法》及
上海证券交易所《保荐工作指引》相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项。

       四、上市公司及其他中介机构的配合情况
       在本次现场检查工作中，公司董事会秘书等高管人员积极提供所需文件资
料，安排与公司相关人员的面谈以及实地调研，为本次现场检查工作提供便利。
       就公司有关情况，保荐机构持续督导人员与公司聘请的审计机构人员、法律
顾问人员进行了咨询沟通，均得到很好的配合。

       五、本次现场检查的结论

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    经 2017 年年度现场检查，本保荐机构认为，截至本现场检查之日，晨光文
具“三会”运行情况良好，各项公司治理制度均能有效执行；上市公司信息披露工
作符合中国证监会和交易所有关规定；晨光文具募集资金使用均履行了必要程
序，符合有关监管规定；晨光文具经营情况稳定，不存在业绩大幅波动及经营环
境发生重大不利变动的情况。


   （本页以下无正文）




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