中持股份:关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告2017-07-26
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2017-036
中持水务股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律
法规的相关规定,公司将使用募集资金向公司控股子公司中持新概念环境发展宜
兴有限公司(以下简称“中持新概念”)实缴注册资本。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中持水务股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2017] 233号)核准,公司采用向社会公众投资者直接定价
发行的方式发行人民币普通股(A股)25,609,500股,发行价格为每股9.88元,募
集资金总额253,021,860.00元,扣除发行费用人民币30,001,700.00元后,实际募集
资金净额为人民币223,020,160.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2017]第ZA10556号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账
户,对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
拟使用募集资
项目名称 投资规模 核准文号 环评批复
金投入金额
清河县碧蓝污水处理厂清河县 2,063.00 2,063.00 清发改投资核字 清环函
拟使用募集资
项目名称 投资规模 核准文号 环评批复
金投入金额
北区污水处理工艺技术改造项 [2015]1号 [2015]5号
目
清河县经济开发区污水处理技 清发改投资核字 清环函
1,305.40 1,305.40
术改造项目 [2015]2号 [2015]6号
京海淀发改(备)
研发中心建设项目 2,525.00 2,525.00
[2015]9号
豫焦博爱外商 博环审
现场试验基地建设项目 2,375.00 2,375.00
[2015]01769 [2015]6号
补充污水处理EPC业务流动资 -
2,945.83 2,945.83 -
金
补充污水处理投资运营业务资 -
46,440.00 11,087.79 -
本金
合计 57,654.23 22,302.02 - -
上述项目需利用募集投资额为22,302.02万元,募集资金到位前,公司将以自
筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,再用募集资金进行置换。若实际募集
资金不能满足上述项目投资需要,不足部分将由公司以银行贷款和自有资金解决。
三、本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的基本情况
(一)本次实缴注册资本控股子公司的基本情况
公司募投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”,主要用于污水处理投
资运营业务(BOT、ROT等项目)的投资。公司根据污水处理投资运营业务的需
要,拟以募集资金向控股子公司中持新概念实缴注册资本1,100.00万元。
中持新概念的基本情况如下:
公司名称 中持新概念环境发展宜兴有限公司
成立时间 2016 年 3 月 31 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 2,420 万元
注册地 宜兴市高塍镇远东大道 66 号中国宜兴环保城 8 幢 118 室
统一社会信用代码 91320282MA1MH4QG9P
法定代表人 许国栋
股东名称 持股比例
股东构成 中持水务股份有限公司 90.00%
宜兴新概念环境技术有限公司 10.00%
水污染治理服务;环境治理技术的研究、开发;现代农业
主营业务
花卉、苗木、蔬菜、水果的种植、销售;园林绿化工程的
施工。
(二)本次使用募集资金实缴注册资本履行的程序
2017年7月25日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议
审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的议案》。董事会和
监事会同意公司使用募集资金向控股子公司中持新概念实缴注册资本1,100.00万
元。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表同意意见。
本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本无需提交股东大会审议,不构
成关联交易和重大资产重组。
四、本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的目的和影响
公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本是基于募投项目“补充污
水处理投资运营业务资本金”的实际需要。中持新概念作为宜兴污水处理概念厂
项目的投资运营实施主体,需要资金以满足污水处理投资运营项目的投资。公司
此次募集资金实缴注册资本事项,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业
务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障项目的顺利实施;该事项也符合公
司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。
五、本次用于实缴注册资本的募集资金的管理
为保证募集资金安全,中持新概念将设立募集资金专用账户,后续中持新概
念将与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严
格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、专项意见
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用募集资金向控股子公司中持新概念环境发展宜
兴有限公司(以下简称“中持新概念”)实缴注册资本,是基于募投项目“补充
污水处理投资运营业务资本金”的实际需要,符合公司主营业务发展方向,可以
保障宜兴污水处理概念厂项目的顺利实施,有利于满足项目的资金需求,不存在
变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定。同意
公司使用募集资金1,100.00万元向中持新概念实缴注册资本。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本,是基于募
投项目“补充污水处理投资运营业务资本金”的实际需要,符合公司主营业务发
展方向,有利于满足项目的资金需求,不存在变相改变募集资金投向及损害公司
股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》的有关规定。同意公司使用募集资金向控股子公司实
缴注册资本。
(三)保荐机构意见
保荐机构认为:公司使用募集资金向公司控股子公司中持新概念实缴注册资
本的事项已履行公司投资决策的相关程序,经公司2017年7月25日召开的第二届
董事会第三次会议审议通过并确认,独立董事、监事会发表了同意的独立意见。
公司使用募集资金向公司控股子公司实缴注册资本的事项及其决策程序,符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关规定,本次使用募集资金向控股子公司实缴注册资本的行为符合公
司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,符合本次公开发行股票募
集资金使用计划的需要,不存在改变募集资金投向的情形。
因此,中国中投证券对中持股份使用募集资金向控股子公司中持新概念实缴
注册资本的事项无异议。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2017 年 7 月 25 日