中国中投证券有限责任公司

           关于中持水务股份有限公司使用募集资金

                向子公司实缴注册资本的核查意见



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定，以及中持股份募集资金投资项目的实际
投入情况，对中持股份本次使用募集资金向公司子公司安阳中持水务有限公司
（以下简称“安阳中持”）实缴注册资本相关事项进行审慎核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕233 号文核准，并经上海证券
交易所自律监管决定书〔2017〕61 号文同意，中持股份首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,560.95 万股，发行价为每股人民币 9.88 元，共
计募集资金 25,302.19 万元，扣除发行费用 3,000.17 万元，公司本次募集资金净
额为 22,302.02 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2017〕第 ZA10556 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目概况

    根据《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发
行募集资金拟用于以下用途：

                                                                   单位：万元
                                        预计投资    拟用募集       发改委核准
             项目名称                                                                环评批复
                                          金额        资金         或备案文件
清河县碧蓝污水处理厂清河县北                                     清发改投资核字       清环函
                                         2,063.00     2,063.00
区污水处理工艺技术改造项目                                       [2015]1 号         [2015]5 号
清河县经济开发区污水处理技术                                     清发改投资核字       清环函
                                         1,305.40     1,305.40
改造项目                                                         [2015]2 号         [2015]6 号
                                                                 京海淀发改（备）
研发中心建设项目                         2,525.00     2,525.00                             -
                                                                 [2015]9 号
                                                                 豫焦博爱外商         博环审
现场试验基地建设项目                     2,375.00     2,375.00
                                                                 [2015]01769        [2015]6 号
补充污水处理 EPC 业务流动资金            2,945.83     2,945.83          -                  -
补充污水处理投资运营业务资本
                                        46,440.00    11,087.79          -                  -
金
             合   计                    57,654.23    22,302.02          -                  -

    根据《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资
金使用的说明，在本次发行募集资金到位前，公司根据业务发展需要以自筹资金
预先投入上述募投项目，待募集资金到位后予以置换。

    三、本次以募集资金向子公司实缴注册资本的基本情况

    （一）本次实缴注册资本子公司的基本情况

    本次公开发行募集资金投资项目“补充污水处理投资运营业务资本金”，主要
用于公司采用 BOT、ROT 等经营模式的污水处理投资运营业务。中持股份根据
该业务发展需要，拟以现金形式向子公司安阳中持实缴注册资本 1,000.00 万元。

    安阳中持的基本情况如下：

公司名称                安阳中持水务有限公司
成立时间                2017 年 12 月 7 日
注册资本                1,000 万元
实收资本                0 万元
注册地                  安阳县瓦店乡府前路（百姓之家院内）
统一社会信用代码        91410522MA44NGXN57
法定代表人              张翼飞
                                          股东名称                              持股比例
股东构成
                                     中持水务股份有限公司                       100.00%
                 污水处理；环保工程服务；环境保护专业技术服务；研究开发污水处
                 理技术；环境保护设备技术支持、技术服务、技术开发、技术咨询；
主营业务
                 销售环保设备；环境污染物的分析与检测；环境调查、风险测评及技
                 术咨询。

    （二）本次使用募集资金向子公司实缴注册资本履行的程序

    2018 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使
用公开发行募集资金向子公司安阳中持实缴注册资本 1,000.00 万元。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。

    本次募集资金向子公司实缴注册资本无需提交股东大会审议，不构成关联交
易和重大资产重组。

    （三）本次使用募集资金向子公司实缴注册资本的目的和影响

    公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本是基于募投项目“补充污水处
理投资运营业务资本金”的实际需要。安阳中持作为安阳广润产业园污水处理厂
项目的投资运营实施主体，需要资金以满足污水处理投资运营项目的投资。公司
此次募集资金实缴注册资本事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业
务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公
司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    （四）本次用于实缴注册资本的募集资金的管理

    为保证募集资金安全，安阳中持将设立募集资金专用账户，后续安阳中持将
与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构中国中投证券对公司以募集资金向公司子公司安阳中持实缴注册
资本的情况进行了核查，发表保荐意见如下：

    公司使用募集资金向公司子公司安阳中持实缴注册资本的事项已履行公司
投资决策的相关程序，经公司 2018 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第十次会议
审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司使用募集资金
向公司子公司实缴注册资本的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，本
次使用募集资金向子公司实缴注册资本的行为符合公司的发展需要，不影响募集
资金投资项目的正常实施，符合本次公开发行股票募集资金使用计划的需要，不
存在改变募集资金投向的情形。

    基于以上意见，中国中投证券同意中持股份使用募集资金向子公司实缴注册
资本。

    （以下无正文）