证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-034
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计事项，
已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，尚
需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回
避表决的情况。
●公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易为公司正常
经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会回避情况
2019 年 4 月 19 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公
司”）召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》，关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交 2018 年年度股东大会
审议。
2、独立董事发表独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事赵福全、胡晓明和余臻出具了表示
同意提交第二届董事会第十九次会议审议的事前认可意见，认为：
我们认真审阅了公司提交《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情
况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际
作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和
市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生
不利影响，不存在损害公司利益和中小股利益的行为。我们同意将董事会提议的
《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案》提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公
司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司 2018 年关联交易总
额不超过 4,000 万元。2018 年公司与四家关联经销商实际交易总额为 3,294.80
万元，未超过股东大会审批的范围。
单位：万元
关联交易类别 关联方 2018 年实际发生金额
泰州市畅能瑞商贸有限公司 1,419.63
泰州市恒安商贸有限公司 175.42
向关联方销售商品
南京瑞福特化工有限公司 396.45
南京威乐佳润滑油有限公司 1,303.30
合计 3,294.80
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日
关联交易 2019 年预计 2018 年实际 占同类业务
关联方 与关联人累计已发
类别 金额 发生金额 比例（％）
生的交易金额
泰州市畅能瑞商贸有限
向关联方 1,750 288.04 1,419.63 0.96
公司
销售商品
泰州市恒安商贸有限公 250 51.85 175.42 0.12
司
南京瑞福特化工有限公
650 166.33 396.45 0.27
司
南京威乐佳润滑油有限
1,600 293.19 1,303.30 0.88
公司
合计 4,250 799.40 3,294.80 2.23
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
注册资本 法定代表 关联关系说
关联方 主营业务 住所
（万元） 人 明
钢材、五金、润滑油、汽
车配件、尿素、船舶配件、
公司实际控
电动工具、绳、网、带、
制人石俊峰
泰州市畅 服装、洗涤用品、化妆品、 泰州市高
之姐石书红
能瑞商贸 办公用品、建筑材料批 500.00 石书红 港区胡庄
及之妹石珍
有限公司 发、零售;一类医疗器械 镇史庄村
红控制的公
零售(依法须经批准的项
司
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
汽车配件、润滑油、建筑
材料、装饰材料、化工原
泰州市高 公司实际控
泰州市恒 料(不含危险化学品)、五
港区口岸 制人石俊峰
安商贸有 金工具、服装、鞋帽、纺 100.00 石珍红
街道江平 之妹石珍红
限公司 织品销售(依法须经批准
线西侧 控制的公司
的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
南京市栖
化工产品、润滑油、汽车 公司实际控
霞区尧化
南京瑞福 配件、汽车用品、环保设 制人朱香兰
街道尧辰
特化工有 备的销售(依法须经批准 50.00 骆金琴 之姐之配偶
路 3 号东
限公司 的项目,经相关部门批准 周桂富控制
城世家 25
后方可开展经营活动) 的公司
幢 107 室
润滑油、汽车用品、电子
产品、汽车零配件批发与 公司董事秦
南京威乐 零售；道路货物运输（须 南京市玄 建之妹秦娟
佳润滑油 取得许可或批准后方可 300.00 秦娟 武区红山 及之妹之配
有限公司 经营）。（依法须经批准的 路 92 号 偶薛领建控
项目，经相关部门批准后 制的公司
方可开展经营活动）
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有
较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
四家关联方是公司经销商渠道客户，公司每年初与经销商签订经销协议书，
授权经销商在特定区域内独家销售龙蟠品牌相关产品。公司对全体经销商执行统
一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司2018年发生的日常关联交易属于公司日常经营中正常的业务，关联交易
遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中
小股东的利益。公司预计的2019年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合
公司生产经营和发展的实际需要。该议案审议和表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定。
我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
2019 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十九次会议通过，且
公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
要求。保荐机构对公司本次审议的 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度
日常关联交易预计事项无异议。
七、上网公告附件
1、国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度日
常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
八、报备文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见
4、第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日