江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
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目 录
一、2018 年年度股东大会会议须知
二、2018 年年度股东大会会议议程
三、2018 年年度股东大会会议议案
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
7、《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供担
保的议案》
9、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》
10、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
13、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2018年年度股东大会
期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》
以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会
议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、请出席现场会议的股东或股东代表及相关人员准时达到会场签到确认参
会资格，并出示或提交本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书等文件。
没有在规定登记时间内通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议
签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代
表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年5月10日采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股
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东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2019 年 5 月 10 日（周五）上午 10:00
会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技股份有限公司
二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2019 年 5 月 10 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5
月 18 日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2019 年 5 月 6 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表
决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
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2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
7、《关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合授
信额度内贷款提供担保的议案》
8、《关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信提供
担保的议案》
9、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计的议案》
10、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
11、《关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
12、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
13、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的
议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管
理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络
投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结
果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于江苏龙蟠科技股份公司
2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2018 年度工作起草了《江苏龙蟠
科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的具体内容
已于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 董事会年度工作报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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附件
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展
战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2018 年工作情况汇报如下：
一、2018 年总体经营情况
2018 年，公司实现营业收入 149,778.67 万元，比上年同期增长 15.44%；
归属于上市公司股东的净利润为 8,183.28 万元，比去年同期下滑 11.41%。润滑
油产品销售 56,962.21 吨，柴油发动机尾气处理液产品销售 169,435.09 吨，防冻
液产品销售 49,516.18 吨，车用养护品销售 14,384.76 吨，合计总销售 290298.24
吨。
二、2018 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2018 年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了 9 次会议、
审议 38 项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
第二届董事 1、关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
2018 年 1 月
会第九次会 首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
15 日
议 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限
合伙协议的议案》
第二届董事 2、《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足及
2018 年 4 月
会第十次会 远期回购义务的议案》
10 日
议 3、《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》
4、关于召开江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
的议案》
2018 年 4 月 第二届董事 1、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 度董事会工作报告的议案》
24 日 会第十一次 2、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年度总经理工作报告的议
8
会议 案》
3、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
4、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年第一季度报告的议案》
5、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议案》
6、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度财务预算报告的议案》
7、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
8、《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额
度内贷款提供担保的议的议案》
9、《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信提
供担保的议案》
10、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联
交易预计的议案》
11、《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的
议案》
12、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
13、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
14、《关于公司 2017 年度董事、监事薪酬方案的议案》
15、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》
16、《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》
18、《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
第二届董事
2018 年 5 月 1、《关于公司与张家港保税区管理委员会签订投资协议书的议案》
会第十二次
7日 2、《关于公司设立全资子公司的议案》
会议
1、《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%股权的议案》
2、《关于变更募集资金用途的议案》
第二届董事
2018 年 6 月 3、《关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案》
会第十三次
27 日 4、《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
会议
构的议案》
5、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于公司控股孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司与张家港迪
第二届董事
2018 年 8 月 克保税区管理委员会签署投资协议书的议案》
会第十四次
15 日 2、《关于增补公司董事的议案》
会议
3、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
第二届董事
2018 年 8 月
会第十五次 《关于公司在新加坡设立全资子公司的议案》
20 日
会议
第二届董事 1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
2018 年 8 月
会第十六次 2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
24 日
会议 议案》
第二届董事
2018 年 10
会第十七次 《关于公司 2018 年三季度报告的议案》
月 26 日
会议
9
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开了 5 次股东大会，分别是 4 次临时股东大会和 2017 年年
度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事
对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
三、2019 年度公司董事会工作重点
1、提升公司规范化治理水平
公司在2017年成功实现了在上海主板上市，经过2018年的规范运作，2019
年公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规
则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，继续完善治理架构，以真实完整的
信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信
经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东 与
公司利益最大化。
2、建立良好的投资者关系管理机制
2019 年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，严格按照公司《投
资者关系管理办法》的相关规定，通过投资者专线电话、邮箱、上交所互动平台、
现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者的联系和沟通。
3、提高信息披露透明度
10
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时
编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，将本着公平、公
开、守信的原则，及时地披露有关信息。同时，加强投资者权益保护工作，严格
做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，
不断提高信息披露质量。
4、做好董事会日常工作
2019 年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，
认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各
项决议，积极推进董事会各项决议实施。
2019 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的生产
经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公
司持续快速协调发展。
江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会
11
议案二
关于江苏龙蟠科技股份公司
2018 年度监事会工作报告的议案
2018年度，公司监事会全体成员严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定及相关监管部门的要求，认真履
行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司采取状况、董事会重大决策程序、
公司董事会及管理人员履职情况等进行有效监督，积极维护全体股东的利益。现
将2018年监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事和股东大会，本着对全体股东负责的
精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管
理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股
2018 年 1 第二届监事会第
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
月5日 七次会议
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金
2018 年 4 第二届监事会第 及签署有限合伙协议的议案》
月 10 日 八次会议 2、《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担
差额补足及远期回购义务的议案》
1、审议《关于江苏龙蟠科技股份有限公司监事会 2017 年
度工作报告的议案》
2、审议《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年年度报
告及摘要的议案》
2018 年 4 第二届监事会第
3、审议《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年第一季
月 24 日 九次会议
度报告及摘要的议案》
4、审议《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年度财务
决算的方案》
5、审议《关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度财务
12
预算方案的的议案》
6、审议《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股
份预案的议案》
7、审议《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议的议案》
8、审议《关于控股股东与实际控制人为公司及子公司申请
银行综合授信提供担保的议案》
9、审议《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案》
10、审议《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情
况的专项报告的议案》
11、审议《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的议案》
12、审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》
13、审议《关于公司 2018 年度监事薪酬方案的议案》
14、审议《关于会计政策变更的议案》
1、审议《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%
股权的议案》
2018 年 6 第二届监事会第
2、审议《关于变更募集资金用途的议案》
月 27 日 十次会议
3、审议《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司审计机构的议案》
1、审议《关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案》
2018 年 8 第二届监事会第 2、审议《关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情
月 24 日 十一次会议 况专项报告的议案》
3、审议《关于会计政策变更的议案》
2018 年 10 第二届监事会第
审议《关于 2018 年三季度报告的议案》
月 26 日 十一次会议
二、2018年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况。
2018年，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东
大会、董事会会议，并股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及
董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能过按
照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，严格执行股东大会
的各项决议。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司2018年度财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度
财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2018
13
年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务
制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良
好。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格按
照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等规定使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情况。
报告期内，公司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行投资短期理财产品，
有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募投项目建设，不影响公司日常资
金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的短期理财产品
投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋
取更多的投资回报。
4、限制性股票激励相关事项审核情况
报告期内，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、激
励对象名单的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均
符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定所规定的激励对象条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。
5、公司关联交易情况
2018 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生
的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易
定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
三、监事会2019年工作计划
2019年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法规政策的规定，认真履行自身工作职责，保持独立性，
强化监督能力，积极维护公司和股东合法权益。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实
和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责
14
任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，
促进公司健康、持续发展。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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议案三
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年年度报告及摘要》。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度年度报告及摘要》的具体内容
已于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案四
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告》（以下简称“《2018 年度财务决算报告》”），现提请股
东大会就《2018 年度财务决算报告》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的具体内容已
于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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附件
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司管理层及全体员工的
共同努力下，公司通过产品创新、市场拓展、细化管理、挖潜增效、规范运作，
保证了经营业绩的稳步发展。现将 2018 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018 年度财务报表审计情况
公司 2018 年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日合并报表及母公司财务状况。
二、公司主要财务决算情况如下：
单位：万元
主要会计数据 2018年 2017年 增减变动幅度(%)
营业收入 149,778.67 129,743.37 15.44
归属于上市公司股东的净利润 8,183.28 9,237.26 -11.41
归属于上市公司股东的扣除非
6,538.40 7,557.33 -13.48
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,022.24 4,268.24 298.81
2018年末 2017年末 增减变动幅度(%)
归属于上市公司股东的净资产 125,059.21 118,662.33 17.31
总资产 204,962.00 166,354.31 23.21
三、2018 年度财务决算主要数据
（一）营业收入与利润情况
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度（%）
一、营业总收入 149,778.67 129,743.37 15.44
其中：营业收入 149,778.67 129,743.37 15.44
二、营业总成本 140,457.70 120,794.64 16.28
三、营业利润（亏损以“-”
10,915.31 10,678.73 2.22
号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
9,952.51 9,237.26 7.74
号填列）
18
归属于母公司所有
8,192.65 9,237.61 -11.31
者的综合收益总额
2018 年，公司实现营业收入 149,778.67 万元，同比 2017 年增长 15.44%；实
现净利润 9,952.51 万元，同比 2017 年增长 7.74%。
（二）期间费用情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减幅度（%）
销售费用 18,700.57 18,983.32 -1.49
管理费用 6,975.74 6,204.04 12.44
研发费用 5,352.86 4,805.50 11.39
财务费用 1,968.68 1,036.93 89.86
公司 2018 年财务费用同比 2017 年增长 89.86%，主要系公司利息支出和汇
兑损益增加所致。
（三）资产及负债情况
单位：万元
资产 2018 年 2017 年 增减变动幅度（%）
货币资金 36,137.53 23,459.91 54.04
应收账款 20,127.85 17,323.51 16.19
预付款项 5,043.88 1,828.89 175.79
其他应收款 1,764.84 1,622.54 8.77
存货 26,238.96 24,740.39 6.06
流动资产合计 124,951.13 113,027.84 10.55
固定资产 40,800.46 37,899.00 7.66
在建工程 2,019.38 191.45 954.78
无形资产 14,627.12 14,204.27 2.98
商誉 20,672.65 23.32 88,535.47
长期待摊费用 489.07 383.53 27.52
递延所得税资产 419.33 216.16 93.99
其他非流动资产 982.87 408.73 140.47
非流动资产合计 80,010.87 53,326.47 50.04
资产总计 204,962.00 166,354.31 23.21
负债合计 65,759.31 47,691.98 37.88
净资产 139,202.69 118,662.33 17.31
总资产 204,962.00 166,354.31 23.21
四、现金流情况
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 备注
19
经营活动产生的现金流量净额 17,022.24 4,268.24
投资活动产生的现金流量净额 -7,668.80 -37,550.59
筹资活动产生的现金流量净额 566.33 45,264.10
20
议案五
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《江苏龙蟠科技股份有限公司
2019 年度财务预算报告》（以下简称“《2019 年度财务预算报告》”），现提请股
东大会就《2019 年度财务预算方案》进行审议批准。
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告》的具体内容已
于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度财务预算报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
21
附件
江苏龙蟠科技股份有限公司
2019 年度财务预算报告
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）根据公司制定
的 2019 年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2019 年度财务预算，具
体方案如下：
一、 预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司
的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2019 年预算的产量、销售量、品种等
生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2019 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2019 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严
重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正
常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投
入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2018 年主要产品销售目标；
2、2019 年度期间费用依据 2018 年度实际支出情况及 2019 年度业务量的增
减变化情况进行预算；
22
3、依据企业所得税法，2019 年度企业所得税税率适用高新技术企业 15%优
惠税率预算。
四、主要财务预算指标
1、营业收入：16.87 亿元；
2、归母净利润：9,800 万。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2019 年盈
利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、
市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
23
议案六
关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科
技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司 2018 年整体经营情况，在充分考
虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟向全体股东进行
利润分配。
鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票而引起的股本变动情况，2018 年度公司利润分配事宜的议
案为：公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税）。同时，公司拟以利润分配方案实施股权
登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股。若在利润分配方案
实施前公司总股本因股份回购等原因发生变化的，每股派现金额和转增比例保持
不变，派现总额和转增数量相应进行调整。
因公司目前根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定回购
注销部分离职激励对象的限制性股票，预计上述限制性股票回购注销完成后，公
司总股本将 减少 168,000 股，公司 的总股 本预计由 254,064,000 股变更为
253,896,000 股。综合考虑上述情况，公司本次拟分配的现金红利总额为人民币
32,498,688.00 元（含税），占公司 2018 年度归属于母公司股东净利润的 39.71%，
共计转增 50,779,200 股，实际派发金额及转增数量以权益分派股权登记日的公司
总股本为准，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施
完成后，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事宜。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
24
议案七
关于公司、全资子公司及控股公司向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（包括全资子公司、控股子公司及控股孙公司）经营发展的需要，
保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2018 年度生产经营实际和已有银
行授信情况，公司拟自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日合计向银行申请人民币不超过 8 亿元（最终以银行实际审批的授信
额度为准）的年度综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。
全资子公司：江苏可兰素汽车环保科技有限公司、南京尚易环保科技有限公
司、南京精工新材料有限公司、龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、LOPAL
TECH.SINGAPORE PTE.LTD.。
控股公司包含控股子公司及控股孙公司：控股子公司为江苏瑞利丰新能源科
技有限公司，控股孙公司为张家港迪克汽车化学品有限公司。
为此，公司与全资子公司（不包含控股子公司及控股孙公司）为自身或互为
对方上述综合授信业务提供担保，担保方式为公司及其全资子公司的信用担保及
其机器设备、厂房、土地、存货等资产抵押担保、质押担保，具体担保金额和方
式以公司及其子公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信业务有关的文件。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
25
议案八
关于控股股东与实际控制人为公司及全资子公司申请银行综合授信
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其全资子公司经营发展的需要，公司及其全资子公司自 2018
年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日拟合计向银行申
请人民币不超过 8 亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信
额度。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东、实际控制人石俊峰先生、朱香兰女士将为公司及其全资子公
司上述综合授信业务无偿提供连带责任保证担保，具体担保金额以公司及其全资
子公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
公司董事会授权董事长石俊峰先生签署与以上授信业务有关的文件。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
26
议案九
关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）因日常经营需
要，预计 2019 年度将与泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、
南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司发生总额不超过 4,250 万
元的日常关联交易。
（二）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第十一次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，
预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公
司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司 2018 年关联交易总
额不超过 4,000 万元。2018 年公司与四家关联经销商实际交易总额为 3,294.80
万元，未超过股东大会审批的范围。
2018 年度日常关联交易情况如下：
（单位：万元）
关联交易
关联人 2018 年预计交易金额 2018 年实际发生金额
类别
泰州市畅能瑞商贸有限公司 1,500 1,419.63
向关联人
泰州市恒安商贸有限公司 450 175.42
销售产品、
南京瑞福特化工有限公司 550 396.45
商品
南京威乐佳润滑油有限公司 1,500 1,303.30
合计 4,000 3,294.80
（三）2019 年日常关联交易的预计情况
（单位：万元）
27
关联 2019 年 本年年初至披露日 占同类业
2018 年实际
交易 关联方 预计金 与关联人累计已发 务 比 例
发生金额
类别 额 生的交易金额 （％）
向 关 泰州市畅能瑞商贸有限公司 1,750 288.04 1,419.63 0.96
联 方 泰州市恒安商贸有限公司 250 51.85 175.42 0.12
销 售 南京瑞福特化工有限公司 650 166.33 396.45 0.27
商品 南京威乐佳润滑油有限公司 1,600 293.19 1,303.30 0.88
合计 4,250 799.40 3,294.80 2.23
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
注册资本 法定代 关联关系说
关联方 主营业务 住所
（万元） 表人 明
钢材、五金、润滑油、汽
车配件、尿素、船舶配件、
公司实际控
电动工具、绳、网、带、
制人石俊峰
泰州市畅能 服装、洗涤用品、化妆品、 泰州市高
之姐石书红
瑞商贸有限 办公用品、建筑材料批发、 500.00 石书红 港区胡庄
及之妹石珍
公司 零售;一类医疗器械零售 镇史庄村
红控制的公
(依法须经批准的项目,经
司
相关部门批准后方可开展
经营活动)
汽车配件、润滑油、建筑
材料、装饰材料、化工原
泰州市高 公司实际控
泰州市恒安 料(不含危险化学品)、五金
港区口岸 制人石俊峰
商贸有限公 工具、服装、鞋帽、纺织 100.00 石珍红
街道江平 之妹石珍红
司 品销售(依法须经批准的
线西侧 控制的公司
项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
南京市栖
化工产品、润滑油、汽车 公司实际控
霞区尧化
南京瑞福特 配件、汽车用品、环保设 制人朱香兰
街道尧辰
化工有限公 备的销售(依法须经批准 50.00 骆金琴 之姐之配偶
路 3 号东
司 的项目,经相关部门批准后 周桂富控制
城世家 25
方可开展经营活动) 的公司
幢 107 室
润滑油、汽车用品、电子 公司董事秦
南京威乐佳 产品、汽车零配件批发与 南京市玄 建之妹秦娟
润滑油有限 零售。（依法须经批准的项 300.00 秦娟 武区红山 及之妹之配
公司 目，经相关部门批准后方 路 92 号 偶薛领建控
可开展经营活动） 制的公司
（二）履约能力分析
28
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有
较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
四家关联方是公司经销商渠道客户，公司每年初与经销商签订经销协议书，
授权经销商在特定区域内独家销售龙蟠品牌车用润滑油品，经销商全额付款到账
后公司再行发货。公司定期公开公布促销政策，对全体经销商执行统一的价格体
系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，
严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，
为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公
司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
29
议案十
关于公司 2018 年度募集资金存放及实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，编制了《江苏龙蟠科技股份
有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的具体内容已于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
30
附件
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公司”）经
中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]346 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元∕股，股
款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记
费以及其他交易费用共计人民币 49,825,300.00 元后，募集资金净额共计人民币
445,214,700.00 元。上述资金于 2017 年 03 月 29 日到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司“年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计
投入 8,431.34 万元，“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”
变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目”投入 8,871.23 万元，
截至 2018 年 12 月 31 日未赎回的理财净额 16,500.00 万元，暂时补充流动资金
9,763.78 万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为 1,840.57
万元。截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额为 2,795.69 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有
限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
31
公司于 2017 年 3 月 29 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行
股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017
年 5 月 9 日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限
公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监
管协议》。
2018 年，公司因变更“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”，于 2018 年 7 月 13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
1.三方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
中国工商银行股份有限公
4301015819100333518 513.78
司南京汉府支行
招商银行股份有限公司南
125903537310905 6.86
京分行南昌路支行
南京银行股份有限公司新
0129260000000164 3.73
港支行
2.四方监管协议
专户银行 银行账号 存放余额（万元）
招商银行股份有限公司南
125905260110907 2,271.31
京分行南昌路支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2018 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会
议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
32
意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
7,580.09 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA13942 号）。本
公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公
司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》，公
告编号： 2017-007）】。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至
募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了
核查意见。【详细内容见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上披露
的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》，公告编号：2018-029）】。
截止 2019 年 4 月 19 日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资
金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置
募集资金不超过人民币25,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管
理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务
负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会对本事项发表了
同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核
查意见。
33
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
认购金额 年化收 是否
合作方 产品名称 类型 起息日 到期日
（万元） 益率 赎回
华泰证券聚益第 2.00%+
华泰证券股份有限公 本 金 保 2019 年 3
18664 号（黄金现货） 6,500 2018/12/27 浮动收 否
司 障型 月 28 日
收益凭证 益率
上海浦东发展银行
上海浦东发展银行股
利多多对公结构性 保 证 收
份有限公司天津浦丰 5,000 2018/12/29 2019/3/29 4.25% 否
存款固定持有期 益型
支行
JG902 期
平安银行对公结构
平安银行上海分行营 本金保 2019/1/2
性存款（保本 100% 5,000 2019/4/2 4.20% 否
业部 证型 （注）
挂钩利率）产品
注：公司于2018年12月28日和平安银行上海分行营业部签署《平安银行对公结构性
存款（保本100%挂钩利率）产品认购确认书》，产品成立日即起息日为2019年1月2日。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额
为16,500万元，未超过董事会对相关事项的授权。
（五）募集资金使用的其他情况
2018 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于原“新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资
金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车
用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的
使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产 20 万吨
柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项
目尚未使用的全部资金（包括募集资金 15,000.00 万元及其银行利息和理财收益）
将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权。公司于 2018 年 6 月 27
日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，
该议案于 2018 年 7 月 13 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。【详细
内容见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技
股份有限公司变更募投项目的公告》，公告编号：2018-048）】。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
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集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 44,521.47 本年度投入募集资金总额 9,330.53
变更用途的募集资金总额 15,000.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 17,302.57
33.69
总额比例
截至期末累 项目达 项目可
调整 截至期末 是否
已变更项目， 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 行性是
承诺投资项 后投 投入进度 达到
含部分变更 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 否发生
目 资总 （%）(4) 预计
（如有） 总额 金额(1) 额 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 重大变
额 ＝(2)/(1) 效益
(3)＝(2)-(1) 期 化
年产 12 万吨
润滑油及防 未做分期 不适
不适用 20,000.00 / / / / / 否
冻液扩产项 承诺 459.30 8,431.34 用
目
新建年产 20 收购江苏瑞
万吨柴油发 利丰新能源
未做分期 不适
动机尾气处 科技有限公 15,000.00 / / / / / 否
承诺 8,871.23 8,871.23 用
理液（车用尿 司 70%的股
素）项目 权项目
运营管理基
地及营销服 未做分期 不适
不适用 5,000.00 / / / / / / / 否
务体系建设 承诺 用
项目
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仓储物流中 未做分期 不适
不适用 4,521.47 / / / / / / / 否
心建设项目 承诺 用
合计 44,521.47 9,330.53 17,302.57 /
根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》文件，公
司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
建设的地块可能面临土地性质规划调整，故项目暂未开工建设，公司正在积极与相关部
门协商。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）、募集资金置换预先投入自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金的情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
动资金情况”
详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附表2：
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变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 投资进度 项目达到预
对应的原项 实际累计投 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 （%） 定可使用状
目 入金额(2) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 (3)=(2)/(1) 态日期
变化
新建年产 20
收购江苏瑞利
万吨柴油发
丰新能源科技
动机尾气处 15,000.00 15,000.00 8,871.23 8,871.23 59.14 / / 不适用 否
有限公司 70%
理液（车用尿
的股权项目
素）项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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议案十一
关于公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会
审核通过，有关董事、监事、高级管理人员的薪酬提议如下：
未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、监
事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其
在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事2019年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股
份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案十二
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《独立董事年报工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规的
规定和要求，我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东
所赋予的权利，全面关注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认真审
阅公司董事会的各种议案资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法律
法规对董事会的事项发表独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和
对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面
良好的履行了独立董事职责。2018 年度履行职责的基本情况报告详见附件《江
苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的具体内
容已于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
40
附件
江苏龙蟠科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以
及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，勤勉尽责、积极地履
行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公
司股东大会、董事会及专门委员会，对公司审议的相关重大事项发表了公正、
客观的独立意见，切实维护了公司及广大股东的合法权益。现将 2018 年度履行
职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会有 3 名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，其
中胡晓明先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和
专业配置的要求。第二届独立董事为赵福全先生，胡晓明先生，余臻先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵福全先生：美国国籍。1963 年出生，机械工程专业博士后，历任戴姆勒
-克莱斯勒公司技术中心研究总监、沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中
心总经理、上海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团有限公司副总裁、
吉利汽车控股有限公司执行董事、浙江吉利汽车研究院院长及浙江汽车工程学
院院长，现就职于清华大学汽车工程系，任北京汽车股份有限公司、中国汽车
工程研究院股份有限公司独立董事；2014 年 6 月，担任江苏龙蟠科技股份有限
公司独立董事至今。
胡晓明先生：1963 年出生，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南
京财经大学会计学院教授、资产评估专业带头人，中国会计学会高级会员，中
国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评
估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京新街口百货
商店股份有限公司独立董事。
余臻先生：1968 年出生，管理学博士，硕士研究生导师，曾任南京航空学
院管理工程系团总支书记、党支部书记，现任南京航空航天大学经济与管理学
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院教师，南京新航科技公司、南京臻超科技有限责任公司总经理；2014 年 1 月，
担任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事至今。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度，公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，包括 1 次年度股东大
会，4 次临时股东大会。我们作为独立董事就提交会议审议的议案均进行了认
真的审核，并客观、独立、审慎地行使了表决权。出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事姓 亲自
应参 以通讯方 委托出 缺席次 出席股东
名 出席次
加次数 式参加次数 席次数 数 大会的次数
数
赵福
9 9 8 0 0 0
全
胡晓
9 9 4 0 0 5
明
余臻 9 9 4 0 0 5
（二）日常工作情况
我们时刻关注外部环境对公司的影响，与公司经营管理人员沟通，对公司
的经营状况和重大事项进展情况进行了解。我们通过董事会会议、股东大会、
电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，及时获悉公司经营管理情况
和财务状况。在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司
规范运营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
2018 年度，龙蟠科技发生的关联交易总额为 3,294.80 万元，未超过 2017
年年度股东大会审议通过的 2018 年度日常关联交易总额不超过 4,000 万元的范
围，且关联交易的定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损坏公司和全
体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了
认识核实，认为截止 2018 年 12 月 31 日，公司严格控制对外担保风险，不存在
违规担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存
在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，我们对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，
并就《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于变更募集资金
用途的议案》发表了独立意见。
公司对募集资金的使用履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合
考虑了公司实际情况和经营成果，有力于提升董事、高级管理人员的工作积极性，
促进公司提升工作效率和经营效益。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，较好地的完成了年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意2018年度公司进行分配利
润和资本公积转增股份。我们认为本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的
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利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司与实
际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
自公司 2017 年 4 月 10 日上市至 2018 年 12 月 31 日，公司按照《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露管理办法》的规
定，对大道披露要求的事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及
其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设提名委员会、
审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会及下属
专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极
为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理的水平。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，
对公司重大事项发表独立董事意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、
财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，
尽到忠实、勤勉义务。2019 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东
负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联
交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：赵福全、胡晓明、余臻
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议案十三
关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司审计机构的议案
各位股东：
2018 年度，公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务
审计机构和内部控制审计机构，其在审计期间内恪尽职守，做到了独立、客观、
公正地履行职责，完成了相关审计工作。
为了保证公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）担任江苏龙蟠科技股份有限公司 2019 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。
该议案已经公司第二届董事会第十九会议、第二届监事会第十四次会议审
议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
45
