国泰君安证券股份有限公司

                          关于牧高笛户外用品股份有限公司

                      使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的要求，对牧高笛使用闲置募集资金购买理财产
品情况进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]232 号）核准，并经上海证券交易所同
意，发行人民币普通股（A 股）1,669 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股
16.37 元，募集资金总额为人民币 27,321.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额
为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验
资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已
签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。

       公司和国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 3 月 1 日分别与中信银行股份
有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有
限公司衢州支行以及中国建设银行股份有限公司衢州分行共同签订了《募集资金
三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金专户储存。募集资金
账户开立及募集资金金额存放情况如下：

                                                                        单位：元
序号       开户银行          专户用途              账号               金额
                         牧高笛“一站式”
        中信银行股份有
 1                       营销渠道建设项     8110801012900982080   162,129,200.00
        限公司衢州分行
                         目
                          牧高笛 O2O 管
         浙商银行股份有
 2                        理系统及信息化   3410020010120100116715    18,809,800.00
         限公司衢州分行
                          建设项目
      上海浦东发展银      牧高笛仓储中心
 3    行股份有限公司      及产品展示厅项   13810154740012287      31,501,000.00
      衢州支行            目
      中国建设银行股
                        补充流动资金项
  4   份有限公司衢州                      33050168350000000217    32,775,300.00
                        目
      分行
    注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了尚
未扣除的其他发行费用。

     二、本次使用闲置募集资金投资理财产品的情况

     为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币
1.50 亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本
约定的理财产品。

     以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行
使该项投资决策权并签署相关合同文件。相关拟购买保本型银行理财产品的募投
项目分别为：

                                                                            单位：元
     序号                   投资项目                       拟投资理财金额
       1        牧高笛“一站式”营销渠道建设项目           120,000,000.00
                牧高笛 O2O 管理系统及信息化建
      2                                                     10,000,000.00
                设项目
      3         牧高笛仓储中心及产品展示厅项目              20,000,000.00

     1、理财产品品种

     为控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过一年的保本
型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存
款）。

     投资的产品必须符合：

     （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得
用于质押。

       2、决议有效期

       自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       3、购买额度

       公司使用部分闲置募集资金总额度不超过人民币 15,000 万元。

       4、实施方式

       授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

       5、信息披露

       公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

       三、风险控制措施

       1、主要面临的投资风险

       （1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影
响；

       （2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

       （3）相关工作人员的操作和道德风险。

       2、风险控制措施

       （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责组
织具体实施。公司董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应的措施，控制投资风险；

       （2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计
与监督；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （4）公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作；

    （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

    （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。

    四、对公司的影响

    1、公司使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司
募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日
常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

    2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资
金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，牧高笛关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第四届
董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表
了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。牧高笛
在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相变更募集资金用途的情况下，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股
东大会审议。国泰君安证券对牧高笛本次使用闲置募集资金购买理财产品明确无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公
司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：



     _________________   ________________

施继军云波




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                               年月日