国泰君安证券股份有限公司关于

                          牧高笛户外用品股份有限公司

                            日常关联交易的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）（以下简称“上市规则”）等有关规定，作为牧高笛户外用品股
份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）对公司预计 2017 年度日常关联交易事项进行了认真、审
慎的核查。

       一、日常关联交易基本情况

       （一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

       公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议
案》。2016 年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，
交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016 年度
公司日常关联交易执行情况见下表：

                                             2016 年预     2016 年实 预计金额与实
 关联交易类别            交易对方            计发生金额    际发生金 际发生金额差
                                               （万元）    额（万元） 异较大的原因
                                                                        公司在逐步减
                 龙游县亮星旅游用品材料厂       ≤100        89.87
                                                                          少关联交易
   采购商品
                                                                        公司在逐步减
                     龙游峰歌五金配件厂          ≤50        19.73
                                                                          少关联交易
   房屋租赁      杭州东极青华投资有限公司        ≤24        20.16           /

       （二）2017 年度日常关联交易预计金额和类别

       根据 2016 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务
发展需要以及市场情况，公司对 2017 年日常关联交易预计如下：

关联                  2017 年预  占同     2017 年 1-3   2016 年实    占同   本次预计
交易      交易对方    计发生金   类业      月与关联     际发生金     类业   金额与上
类别                  额（万元） 务比      人累计已     额（万元）   务比   年实际发
                                例（%） 发生的交            例（%） 生金额差
                                        易金额                      异较大的
                                        （万元）                      原因
          龙游县亮星                                                 公司在逐
          旅游用品材    ≤60       /       14.88    89.87   32.63%   步减少关
采购        料厂                                                     联交易
商品                                                                 公司在逐
          龙游峰歌五
                          0        /        0       19.73   5.44%    步减少关
            金配件厂
                                                                     联交易
          杭州东极青
房屋
          华投资有限    ≤21       /       5.04     20.16   4.03%       /
租赁
            公司

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）关联方基本情况

       1、龙游县亮星旅游用品材料厂

       企业名称：龙游县亮星旅游用品材料厂

       类型：个人独资企业

       投资人：杨亮红

       成立日期：2001 年 06 月 20 日

       住所：龙游县龙洲街道衢龙路 149 号

       经营范围：旅游帐篷、背包的辅件生产、销售。

       2、龙游峰歌五金配件厂

       企业名称：龙游峰歌五金配件厂

       类型：个人独资企业

       投资人：吴赛君

       成立日期：2015 年 12 月 10 日

       住所：龙游县小南海镇团石农垦场（龙游宝源篷袋加工园有限公司内）

       经营范围：五金产品生产、销售。
    3、杭州东极青华投资有限公司

    企业名称：杭州东极青华投资有限公司

    类型：一人有限责任公司（自然人独资）

    法定代表人：陆暾华

    注册资本：808.000000 万人民币

    成立日期：2001 年 01 月 16 日

    住所：杭州市江干区宏程国际大厦 802 室 A

    经营范围：无 实业投资

    （二）与上市公司关联关系

    龙游县亮星旅游用品材料厂系董事黄赛舅舅杨亮红设立的个人独资企业。

    龙游峰歌五金配件厂系董事黄赛远房亲属吴赛君开设的个人独资企业。

    杭州东极青华投资有限公司系公司控股股东。

    （三）履约能力分析

    上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约
风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司预计的 2017 年度日常关联交易主要内容包括采购商品和房屋租赁。上
述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易
签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司预计的 2017 年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需
要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，
不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，
该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖
该等日常关联交易。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易计划已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策
程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》
的有关规定；本次交易参照市场价格确定，未损害公司及全体股东的利益。保荐
机构对公司日常关联交易事项无异议。
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有
限公司日常关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：    ___________         ___________

                      施继军               云 波




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年 月   日