牧高笛户外用品股份有限公司
                       2017 年度独立董事述职报告
各位董事：

     作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董
事工作制度》的规定和要求，在 2017 年度工作中，我们忠实履行职责，勤勉尽责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

     一、独立董事基本情况

     1、李进一先生：中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生。李进一先
生历任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济学院经济法学系讲师、管理学院 MBA 教育中
心副教授，现任暨南大学管理学院企业管理系副教授、成都东骏激光股份有限公司独立董事、
广州海格通信集团股份有限公司独立董事、松德智慧装备股份有限公司独立董事、广东奥飞
数据股份有限公司独立董事、广东信德盛律师事务所律师、本公司独立董事。

     2、韩云钢先生：中国国籍，1961 年出生，无境外永久居留权，专科。韩云钢先生历任
北京分析仪器厂员工，中国商业经济学会学术部秘书，中国百货商业协会会展部主任，现任
中国纺织品商业协会副会长兼行业三部主任、户外用品分会会长、本公司独立董事。

     3、胡奕明女士：中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，博士研究生。胡奕明女
士历任厦门大学会计系助教、讲师，厦门大学管理学院 MBA 中心副教授，上海财经大学会计
学院教授、博士生导师；现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师、
上海建工集团股份有限公司独立董事、巨星国际控股有限公司独立董事、本公司独立董事。

     二、2017 年度出席董事会和股东大会情况

     2017 年度，公司共召开了 10 次董事会和 4 次股东大会。作为公司独立董事，我们严格
按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
                                                           本年度召开股
独立董     本年度应出席     亲自出   委托其他董事   缺席                    出席股东
                                                               东大会次数
事姓名      董事会次数      席次数       出席次数   次数                    大会情况



李进一     10             10         0              0      4                3


韩云钢     10             10         0              0      4                1


胡奕明     10             10         0              0      4                1


     2017 年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资料和相关事
项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。我们认为 2017 年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合法
有效。2017 年我们对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

     三、发表独立意见情况

     2017 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，一起对公司以下事项发
表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用：

     1、公司于 2017 年 3 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，我们对《关于使用闲置募
集资金购买理财产品议案》这项议案发表了明确同意的独立意见。

     2、公司于 2017 年 4 月 20 日召开第四届董事会第九次会议，我们对《关于聘任 2017 年
度审计机构的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于申请 2017 年银行综
合授信的议案》、《关于高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》以及关于控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况事项发表了明确同意的独立意见。

     3、公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，我们对《关于使用闲置
自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》事项发表了明确同意的独
立意见。

     4、公司于 2017 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议，我们对《关于变更公司
董事会秘书的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
    5、公司于 2017 年 12 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议，我们对《关于变更公司
第四届董事会董事的议案》事项发表了明确同意的独立意见。

    四、董事会专门委员会的履职情况

    公司董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。报告期内，
战略与投资委员会共召开 2 次会议，审计委员会共召开 4 次会议，提名、薪酬与考核委员会
共召开 3 次会议。我们积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议战略与投资委员会、
审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关议案，未有无故缺席情况，切实履行了相应委
员会的职能。

    五、现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2017 年，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况，
并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司
管理层提出合理的参考性建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。

    公司管理层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况等，使我们
能够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材
料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程
中给予了积极有效的配合和支持。

    六、重点关注事项

    （一）关联交易情况

    我们高度重视公司关联交易管理工作，报告期内对公司 2017 年度公司日常关联交易事
项进行了认真审查。我们认为：①公司日常关联交易 2017 年度预计情况是基于公司正常生产
经营需要所发生的，是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公
允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。②相关关联交易事项的董事会
召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事均回避表决。信息披露充分，
没有损害公司、公司股东及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

    （二）担保及资金占用情况
     我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，
公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我
们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不
存在违规对外担保情况。

     作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况。我们认为公司能够认
真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

     （三）募集资金的使用情况

     报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，公司已根据相关法律规定和要求
履行了必要的程序。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

     (四)董事、高级管理人员提名情况以及高级管理人员薪酬情况

     1.报告期内董事、高级管理人员变更情况

     报告期内，公司补选了一名董事和一名董事会秘书，公司新任董事及董事会秘书聘任的
程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规
定，我们审核了报告期内被提名候选人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求。

     2.高级管理人员薪酬情况

     公司高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

     （五）聘任会计师事务所情况

     报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告的
审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所具备在为
公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成
了各项审计任务。

     （六）利润分配情况

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的信会师报字[2017]第
ZF10016 号《审计报告》确认，公司 2016 年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润
为 47,486,891.80 元，母公司实现净利润 27,554,896.46 元。合并报表 2016 年初可分配利润
83,600,574.42 元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公
积 2,755,489.65 元，同时扣除 2016 年度已分配股利 25,000,000.00 元，合并报表 2016 年
末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 103,331,976.57 元 ， 母 公 司 2016 年 末 可 供 分 配 利 润
35,330,358.12 元。

     公司拟以目前总股本 66,690,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4
元（含税），即每 1 股派发现金 0.4 元（含税），合计派发现金股利 26,676,000.00 元，本次
不进行公积金转增股本、不送红股。剩余的可供分配利润 76,655,976.57 元滚存至以后年度
再进行分配。

     我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充
分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保
障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

     （七）信息披露的执行情况

     我们认真核查了公司的信息披露工作，2017 年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、
公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、公平、准确和完整。

     （八）内部控制的执行情况

     我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司认真按照《企业内部控制基本规范》及
其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范
实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评
估，采取有效措施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力。2017 年公司严格按照监管
要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
    七、培训和学习情况

    2017 年度，我们通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

    八、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是我们在 2017 年度履行职责情况的汇报。在此预祝公司未来发展顺利，对公司董
事会及相关人员在我们任职期间给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢！




                                                                  独立董事：李进一
                                                                             韩云钢
                                                                             胡奕明




                                                  牧高笛户外用品股份有限公司董事会
                                                                  2018 年 4 月 20 日