国泰君安证券股份有限公司

                  关于牧高笛户外用品股份有限公司

        首次公开发行A股股票之持续督导报告书（2018年）

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]232
 号文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
 并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，牧高笛户外用品股份有限公
 司（以下简称“牧高笛”、“发行人”或“公司”）向社会首次公开发行人民币
 普通股（A股）16,690,000股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币
 16.37元，本次发行募集资金总额为人民币273,215,300.00元。国泰君安证券股份有
 限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为牧高笛首次公开发行
 股票并持续督导的保荐机构，负责对牧高笛的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》
”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指
引》”），国泰君安证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易
、信息披露以及募集资金使用等方面对牧高笛进行了持续督导。

    2018年度，国泰君安牧高笛的持续督导情况如下：

    一、持续督导总体工作情况

       在2018年度持续督导工作中，国泰君安证券及保荐代表人根据中国证监会、
 上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

       （一） 日常督导

 序号                    督导事项                             实施情况

                                                    国泰君安证券已建立健全并有效
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
   1                                                执行了持续督导工作制度，并制定
         对具体的持续督导工作相应的工作计划。
                                                    了有针对性的持续督导工作计划。
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                    国泰君安证券已与牧高笛签订保
         始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
   2                                                荐协议，协议中已明确规定了各方
         协议（以下简称“协议”），明确双方在持续
                                                    在持续督导期间的权利义务。
         督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备
序号                   督导事项                               实施情况
       案。
                                                    2018年度持续督导期间，保荐代表
                                                    人及项目组人员通过日常沟通、定
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
 3                                                  期或不定期回访、现场检查、尽职
       查等方式开展持续督导工作。
                                                    调查等方式，对牧高笛开展了持续
                                                    督导工作。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
                                                    2018年度持续督导期间，未发现牧
       违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
 4                                                  高笛存在需要保荐机构按有关规
       证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在
                                                    定公开发表声明的违法违规事项。
       指定媒体上公告。
                                                    2018年3月，深圳市创新投资集团
                                                    有限公司在未预先披露减持计划
                                                    的情况下通过集中竞价交易减持
                                                    公司股票，该行为违反了《上市公
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违     司大股东、董监高减持股份的若干
       法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当     规定》及《上海证券交易所上市公
       发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报     司股东及董事、监事、高级管理人
 5
       告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现     员减持股份实施细则》的相关规定
       违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐     。保荐机构已在相关事项发生的5
       人采取的督导措施等。                         个工作日内将相关情况向上交所
                                                    报告。除上述情况外，2018年度持
                                                    续督导期间，未发现牧高笛及其他
                                                    相关当事人存在违法违规和违背
                                                    承诺的情况。

       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员     2018年度持续督导期间，督导牧高
       遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所     笛及其董事、监事、高级管理人员
 6
       发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履     遵守相关业务规则、规范并积极履
       行其所作出的各项承诺。                       行承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
                                                    督导牧高笛依照最新要求健全完
       度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
 7                                                  善公司治理制度，并严格执行公司
       议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行
                                                    治理制度。
       为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
       包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                                    督导牧高笛建立健全并有效执行
 8     内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
                                                    各项内控制度。
       对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
       的控制等重大经营决策的程序与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
       度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有     督导牧高笛建立健全并有效执行
 9     充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交     各项信息披露制度，具体详见“二
       的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗     、信息披露审阅情况”。
       漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、     对牧高笛信息披露文件及其他提
 10    上海证券交易所提交的其他文件进行事前审       交文件进行了事前审阅，具体详见
       阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上     “二、信息披露审阅情况”。
序号                   督导事项                               实施情况
       市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或
       补充的，应及时向上海证券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
       的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                                   对牧高笛信息披露文件及其他提
       易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
 11                                                交文件进行了事前审阅，具体详见
       问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
                                                   “二、信息披露审阅情况”。
       或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
       向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                                   2018年度持续督导期间，未发现牧
       事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                                   高笛或其控股股东、实际控制人、
 12    处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                                   董事、监事、高级管理人员存在该
       券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
                                                   等情况。
       善内部控制制度，采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                   持续关注牧高笛及控股股东、实际
       履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
 13                                                控制人履行承诺情况，未发现存在
       控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向
                                                   违反承诺的情形。
       本所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
       市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                                   关注公共传媒关于牧高笛的报道，
       在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
 14                                                2018年度持续督导期间，未发现牧
       事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或
                                                   高笛存在该等情形。
       予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
       时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
       做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
       报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》
       等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券
       服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
                                                   2018年度持续督导期间，未发现牧
 15    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
                                                   高笛存在该等情形。
       规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现
       《保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二
       条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
       持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
       人认为需要报告的其他情形。
                                                   国泰君安证券已制定持续督导工
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现    作计划，明确了现场检查的相关工
 16
       场检查工作要求，确保现场检查工作质量。      作计划和现场检查的相关工作要
                                                   求。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
       当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
       的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
       控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性
                                                    2018年度持续督导期间，未发现牧
 17    占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担
                                                    高笛存在该等情形。
       保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进
       行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交
       易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
       务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同
 序号                    督导事项                              实施情况
         期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的
         其他情形。
                                                     督促公司完善并执行公司关联交
         督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和    易制度，持续督导和关注公司关联
  18
         合规性的制度，并对关联交易发表意见。        交易的公允性和合规性，关注关联
                                                     交易是否按规定履行了程序。
         督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披
  19     露文件及中国证监会、证券交易所提交的其他    详见“二、信息披露审阅情况”
         文件。
                                                     督导公司募集资金的使用，关注募
                                                     集资金使用与公司招股说明书是
         持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的    否一致，对募集资金存放和使用进
  20
         实施等承诺事项。                            行了专项核查，并出具了2018年度
                                                     募集资金存放与使用情况的核查
                                                     意见。

       （二） 现场核查情况

       2018年6月11日和2018年12月17日，保荐机构对牧高笛进行了现场检查。通过
 现场访谈、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式，对公司2018年度的
 经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东
 、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重
 大对外投资等情况进行了逐项检查。

    二、信息披露审阅情况

    国泰君安证券保荐代表人在牧高笛2018年的持续督导过程中对于公司的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议公告、关联
交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、半年度报告等公告。本保荐机
构主要就如下方面对于牧高笛的信息披露情况进行了审查：

    1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

    2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

    3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信
其符合公司章程；

    4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法
律、法规及《公司章程》；
    5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主
要子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高级管理人员、财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权
关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业
务、财务完全独立。

    四、上市公司是否存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，牧高笛在2018年度持续督导期间不存在《保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）