国泰君安证券股份有限公司
关于牧高笛户外用品股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，就牧高笛 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]232 号
文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，牧高
笛首次公开发行人民币普通股（A 股）16,690,000 股，每股发行价格为人民币 16.37
元，本次发行募集资金总额为人民币 273,215,300.00 元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 228,145,300.00 元。以上募集资金于 2017 年 3 月 1 日全部到位，并经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2017]第
ZF10060 号《验资报告》验证。
(二)2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 56,560,304.96 元，具体情
况如下：
事项 金额（元人民币）
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 49,169,530.09
减：置换先期已投入的自筹资金 0.00
减：购买理财产品 300,000,000.00
加：理财产品赎回 300,000,000.00
加：理财产品投资收益 6,496,180.37
减：2018 年度募投项目使用金额 0.00
加：2018 年度活期存款利息扣除手续费金额 894,594.50
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 56,560,304.96
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上
海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募
集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募
集资金管理办法》的相关规定。
募集资金到位后，公司和本次发行保荐机构国泰君安证券分别与中信银行股份
有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限
公司衢州支行以及中国建设银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管
协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在
使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
序
开户银行 专户用途 账 号 截止余额
号
中信银行股份有限公司衢州 牧高笛“一站式”营销渠
1 8110801012900982080 33,978,639.83
分行 道建设项目
浙商银行股份有限公司衢州 牧高笛 O2O 管理系统及
2 3410020010120100116715 18,999,337.10
分行 信息化建设项目
上海浦东发展银行股份有限 牧高笛仓储中心及产品
3 13810154740012287 3,582,171.96
公司衢州支行 展示厅项目
中国建设银行股份有限公司
4 补充流动资金项目 33050168350000000217 156.07
衢州分行
合 计 56,560,304.96
注：期末募集资金余额除上述募集资金专户余额外，尚有 15,000 万元闲置募集资金用于购买理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金投资项目的金额为 3,311.06
万元。2018 年，公司实际使用募集资金人民币 0 元，具体情况详见附表 1《募集资
金使用情况对照表》
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018 年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年 4 月 20 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买理财产品议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿人民币的暂时闲
置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产
品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，可滚动使用，并
授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会
及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见，详细内容请见 2018 年 4 月 21 日于上
海证券交易所网站披露的《牧高笛独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议
案的独立意见》、《牧高笛户外用品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公
告》和《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司使用闲置募
集资金购买理财产品的核查意见》。2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会
审议并通过上述议案。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
序 发行银行 产品名称 金额 收益起算 赎回日 期限 预期年化 收益
号 日 参考收益
率
上海浦东
上海浦东发展银
发展银行
行利多多对公结
1 股份有限 3,000 2017-10-24 2018-4-11 169 天 4.40% 61.6
构性存款 2017 年
公司衢州
JG1721 期
支行
中信银行 中信理财之共赢
股份有限 利率结构 18245
2 12,000 2017-10-31 2018-4-11 162 天 4.45% 237.01
公司衢州 期人民币结构性
分行 理财产品
上海浦东
上海浦东发展银
发展银行
行利多多对公结
3 股份有限 3,000 2018-5-15 2018-11-12 184 天 4.7% 69.72
构性存款固定持
公司衢州
有期 JG903 期
支行
中信银行 中信理财之共赢
股份有限 利率结构 20074
4 12,000 2018-5-16 2018-11-16 180 天 4.65% 281.29
公司衢州 期人民币结构性
分行 理财产品
上海浦东 上海浦东发展银
发展银行 行利多多公司
5 股份有限 18JG2359 期人民 3,000 2018-11-13 2019-5-10 178 天 4.15% 未到期
公司衢州 币对公结构性存
支行 款
中信银行
共赢利率结构
股份有限
6 22942 期人民币 12,000 2018-11-16 2019-5-10 175 天 4.10% 未到期
公司衢州
结构性存款产品
分行
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
（九）募集资金使用的其他情况
2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于暂缓实
施部分募投项目的议案》，鉴于户外运动行业实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、
利润下降、竞争加剧的原因，公司暂缓实施“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”、“牧
高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”和“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投
项目“牧高笛‘一站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项
目”的募集资金共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络
建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。公司独立董
事、监事会、保荐机构已出具相关意见。2019 年 1 月 14 日，公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过上述议案。具体情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况
表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准
确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券认为：牧高笛遵守了中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协
议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监
会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1:
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 22,814.53 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 16,386.90
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 3,311.06
71.83%
总额比例
截至期末累
已变更项 截至期末 截至期末 项目达到
募集资金 计投入金额 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性
目，含部 调整后投 承诺投入 本期投入 累计投入 预定可使
承诺投资项目 承诺投资 与承诺投入 入进度（%） 实现的 到预计 是否发生重
分变更 资总额 金额 金额 金额 用状态日
总额 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
（如有） (1) (2) 期
(3)＝(2)-(1)
牧高笛“一站
式”营销渠道 是 14,505.92 0 0 0 - 不适用 是
建设项目
牧高笛 O2O 管
理系统及信息 是 1,880.98 0 20.25 1.08 - 不适用 是
化建设项目
牧高笛仓储中
心及产品展示 否 3,150.10 3,150.10 0 0 - 不适用 否
厅项目
补充流动资金
否 3,277.53 3,277.53 3,290.81 100.41（注） - 不适用 否
项目
牧高笛全渠道
营销网络建设 是 0 16,386.90 0 0 - 不适用 否
项目
合计 - 22,814.53 22,814.53 3,311.06
2018 年 8 月 29 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于暂缓实施部分募投
项目的议案》，公司经过慎重考虑，目前尚未达到项目投资建设的最佳时机，为保护股东利益，
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
公司拟暂缓实施募投项目。具体暂缓实施原因如下：
（一）牧高笛“一站式”营销渠道建设项目
近年来，零售品牌在终端销售渠道中的竞争不断加剧，公司“一站式”营销渠道建设项目在实体
门店的租赁成本、人力成本等运营成本显著上升的情况下已较难全部达成。当前形势下，“一站
式”营销渠道建设项目仍然符合公司长期发展战略，但如按原计划投入募集资金进行项目建设，
项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。因此，公司认为目前尚不是
实施“一站式”营销渠道建设项目的最佳时机，为了更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎
研究后决定暂缓实施，同时公司将继续大力发展加盟业务，以分散经营风险，提高整体竞争力。
（二）牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目
互联网技术的发展能够促进传统行业进行新一轮的转型升级，尤其是户外行业，其品类多、更新
快等特点，通过管理系统及信息化建设可以有效地对企业资源进行整合，业务流程进行优化，同
时提供可靠的数据反馈以反映消费需求。为推动公司长期战略目标的实现，公司不断进行运营模
式优化、人才梯队建设和组织机构完善，公司的 O2O 管理系统及信息化项目建设也会根据公司的
战略发展相应发生变化和调整。
（三）牧高笛仓储中心及产品展示厅项目
随着公司 OEM/ODM 业务发展的需要，考虑到孟加拉和越南的国家比较优势，公司在上述国家建
立了跨国工厂。因此，公司在国内仓储方面的需求有所放缓。
公司于 2014 年开始对拟投资的项目进行讨论分析，并于 2017 年 3 月 7 日首次公开发行股票上市。
在此过程中，虽然中国经济继续保持总体平稳、稳中向好的发展态势，户外行业和发达国家相比
属于“刚刚走过导入期，开始迈入成长期，远未达到成熟期”的阶段，仍然有巨大的市场潜力可
以挖掘。但是，近年来户外运动行业由于实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞
争加剧，公司“一站式”营销渠道建设项目存在实体门店选址困难、租赁（购置）成本、人力成
本等运营成本上升因素，已较难达成项目预期。如按原计划投入募集资金进行项目建设，项目的
项目可行性发生重大变化的情况说明 投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。公司出于审慎使用的原则，未对牧
高笛“一站式”营销渠道建设项目进行投入。
O2O 管理系统及信息化建设可有效地对企业资源进行整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的
数据反馈以反映消费需求。鉴于项目可行性研究报告编制时间较早，项目涉及的部分硬件、软件
有了更好的升级或替代产品，如按原计划投入募集资金进行项目建设将难以达到最佳效果。为保
证项目实施达成最佳效果，拟将本项目融入营销网络建设项目中，部分用于前端营销业务系统和
后端业务管理系统的硬件、软件采购，部分用于支持其他营销渠道建设。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018 年 4 月 20 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
购买理财产品议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，
用于购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，可滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。2018
年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过上述议案。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注： “补充流动资金项目”实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息收入。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更 对应的原项目 变更后项目拟 截至期末 本年度 实际累 投资进度（%） 项目达到 本年度 是 否 达 变更后的项
后的 投入募集资金 计划累计 实际投 计投入 (3)=(2)/(1) 预定可使 实现的 到 预 计 目可行性是
项目 总额 投资金额 入金额 金额(2) 用状态日 效益 效益 否发生重大
(1) 期 变化
牧高
牧高笛“一站
笛全
式”营销渠道
渠道
建设项目、牧
营销 0 0 0 0
高笛 O2O 管理 16,386.90
网络
系统及信息化
建设
建设项目
项目
合计 — 16,386.90 0 0 0 — — — —
公司于 2014 年开始对拟投资的项目进行讨论分析，并于 2017 年 3 月 7 日首次公开发行股票上市。
在此过程中，虽然中国经济继续保持总体平稳、稳中向好的发展态势，户外行业和发达国家相比属
于“刚刚走过导入期，开始迈入成长期，远未达到成熟期”的阶段，仍然有巨大的市场潜力可以挖
掘。但是，近年来户外运动行业由于实体零售业的持续下滑，行业增速放缓、利润下降、竞争加剧，
公司“一站式”营销渠道建设项目存在实体门店选址困难、租赁（购置）成本、人力成本等运营成
本上升因素，已较难达成项目预期。如按原计划投入募集资金进行项目建设，项目的投资回报存在
变更原因、决策程序及信息披露情况说
较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。公司出于审慎使用的原则，未对牧高笛“一站式”
明（分具体募投项目）
营销渠道建设项目进行投入。
O2O 管理系统及信息化建设可有效地对企业资源进行整合，业务流程进行优化，同时提供可靠的数
据反馈以反映消费需求。鉴于项目可行性研究报告编制时间较早，项目涉及的部分硬件、软件有了
更好的升级或替代产品，如按原计划投入募集资金进行项目建设将难以达到最佳效果。为保证项目
实施达成最佳效果，拟将本项目融入营销网络建设项目中，部分用于前端营销业务系统和后端业务
管理系统的硬件、软件采购，部分用于支持其他营销渠道建设。
当前形势下，线上线下营销渠道建设仍然是公司提升品牌盈利能力的重要商业模式，调整后新项目
仍然符合公司长期发展战略。综上，基于公司未来发展战略规划和提升募集资金使用效率的考虑，
公司变更了前述二个募集资金投资项目。
公司于 2018 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一站式’营销渠
道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”的募集资金共计 16,386.90 万元变更投
入到新募投项目“牧高笛全渠道营销网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品
有限公司实施。该议案已提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议通过。公司独立董事、监
事会、保荐机构已出具相关意见。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
