牧高笛户外用品股份有限公司
                  独立董事关于相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和规范
性文件的要求，作为牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，就公司第五届第四次董事会
审议的相关事项进行了审查并发表独立意见如下：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

       根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2018年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

       2018年度，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的对外担保事项。
截至2018年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。

       二、《关于2018年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计报告确认，公司2018
年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为41,191,877.52元，其中母公司
利润表的净利润为42,881,728.96元。根据《公司章程》规定，以2018年度实现
的母公司净利润42,881,728.96元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币
4,288,172.90元，加上年结转未分配利润45,948,651.31元,减去已分配利润
33,345,000.00元，按现有总股本66,690,000股计算，每股可分配利润为0.7677
元。

    为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配方案为：
以目前总股本66,690,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5
元（含税），即每1股派发现金0.75元（含税），合计派发现金股利50,017,500.00
元。本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

     我们认为公司2018年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及
《公司章程》的有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公
司和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报。同意将此事项提交董
事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

     三、《关于制定<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》的独立意
见

     公司制定的股东回报规划是在综合考虑分析行业生产经营实际、投资者意愿
和要求、社会资金成本、外部融资环境及相关监管部门的要求和股东回报等因素
的基础上制定的，符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公
司的可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；
有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。因此，
我们同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     四、《关于聘请财务报告审计机构与内控审计机构的议案》的独立意见

     立信会计师事务所审计经验丰富，是国内具有证券从业资格的大型审计机构，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司财务、内控审计工
作要求，并已与公司建立良好的业务合作关系，为保证公司审计工作的连续性和
稳定性，作为独立董事，同意公司聘任立信担任公司2019年度财务、内控审计机
构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事宜；同意将此事项
提交董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

     五、《关于2019年申请综合授信及担保额度的议案》的独立意见

     公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项是根据公司业务发展资金需
求的基础上确定的，符合公司的实际需要，有利于公司业务的持续稳定发展，不
存在损害公司及广大投资者利益的情形。本事项的审批符合相关法律、法规及公
司章程的规定，其决策程序合法、有效，不存在违规担保情况。我们一致同意本
项议案。

       六、《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     我们认为：本次使用闲置募集自己购买理财产品，相关程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与
公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过1.5亿人民
币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买短期（不超过十二个月）保本
型理财产品。

     公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使
用闲置自有资金不超过3亿元，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，
有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上
述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审
议、表决程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意该议案。

       七、《关于开展远期结售汇业务的议案》的独立意见

     公司开展远期结售汇业务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证
公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公
司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司开展远期结售汇业
务。

       八、《关于确认高级管理人员2018年度薪酬的议案》的独立意见

     公司董事会提名、薪酬与考核委员会提出的公司2018年度高级管理人员薪酬
方案，体现了约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，其考核和发放
程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度的规定。我们同意该薪酬方
案。

       九、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件控制制度执
行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2018年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

       十、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的
独立意见

    经核查，公司《董事会关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度公司募集资金的 存
放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海 证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的
存放和使用，履行信息披露义务。公司《董事会关于募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

       十一、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计政
策变更。
【本页无正文，为牧高笛户外用品股份有限公司独立董事《关于相关事项的独立

意见》的签字页】




独立董事：




    李进一                   韩云钢                    胡奕明




                                      牧高笛户外用品股份有限公司董事会

                                                        2019年4月29日