合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会会议资料
二○一七年四月十五日
2016 年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 2016 年年度股东大会现场会议须知 2
二 2016 年年度股东大会会议议程 3
三 2016 年年度股东大会表决办法 5
四 2016 年年度股东大会议案
1 《关于 2016 年度报告及摘要的议案》 7
2 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》 8
3 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》 14
4 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》 18
5 《关于 2016 年利润分配预案的议案》 23
6 《关于 2017 年度财务预算方案的议案》 24
7 《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 26
《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议
8 28
案》
9 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 31
10 《关于更换公司部分董事的议案》 32
五 《2016 年度独立董事述职报告》 33
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2016 年年度股东大会会议资料
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二〇一六年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全
体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 本次大会由北京通商律师事务所律师现场见证。
七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东利益。
八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二〇一六年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 4 月 27 日（星期四）下午 14：00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：北京通商律师事务所律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的
股份数额
三、 提请股东大会审议如下议案：
1、 《关于 2016 年度报告及摘要的议案》
2、 《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
3、 《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
4、 《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
5、 《关于 2016 年利润分配预案的议案》
6、 《关于 2017 年度财务预算方案的议案》
7、 《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
8、 《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
9、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》
10、 《关于更换公司部分董事的议案》
四、 听取《2016 年度独立董事述职报告》
五、 股东提问和发言
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六、 主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
七、 监票人、见证律师验票箱
八、 现场股东投票表决
九、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
十、 复会，总监票人宣布表决结果
十一、 主持人宣读股东大会决议
十二、 见证律师宣读法律意见书
十三、 主持人宣布会议结束
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二〇一六年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年年度股东大会期间顺利行
使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特
制定本次股东大会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票
人 1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1、负责表决票的核对、发放；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意
见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
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2016 年年度股东大会会议资料
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共
同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
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议案一：
关于2016年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披
露管理办法》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司编制了 2016 年度
报告及摘要，已经公司第二届董事第十一次会议审议通过，并已于 2017 年 4 月 7 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。
请各位股东和股东代表审议。
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二○一七年四月十五日
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议案二：
关于2016年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，本人谨代表董事会作 2016 年度董事会工作报告。
2016 年中国经济走势总体平稳，GDP 同比增长 6.7%，在供给侧结构性改革和产业
结构优化升级政策的引领下，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，实现了“十三五”
良好开局。在新常态下的经济发展中，公司董事会紧紧围绕既定发展目标，深化管理
提升和内部改革，推动技术创新和产业升级，在推动战略实施、优化市场布局、研发
创新推进、人力资源培育、板块业务发展等方面再上新台阶，为进一步打造行业领先
的工程全产业链生态集团战略目标奠定了坚实的基础。
一、 董事会任职与运作情况
(一) 任职情况
2015 年 3 月 26 日,公司 2014 年度股东大会选举黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱
平、高玮琳、谢金祥、游相华、林建东、彭大文等九名董事组成公司第二届董事会，
顺利完成董事会换届。其中独立董事三名，占比达 1/3,符合监管要求。董事会下设战
略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员
会召集人由黄和宾董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以
充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
(二) 运作情况
2016 年度，公司召开了董事会 5 次,审议通过了公司年度经营管理方案、财务预
决算方案、股东利润分配、组织架构调整及相关内控制度修改等重大问题。会议的议
题确定、通知义务、讨论方式、决议程序和决定内容都严格按照《上市公司治理准则》
和《公司章程》规定的规则和程序进行，共审议通过 32 项议案。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。
2016 年度，共计召开战略委员会 1 次、审计委员会 3 次、提名委员会 2 次、薪酬与
考核委员会 1 次。独立董事对股东利润分配、募集资金管理、聘任高级管理人员等重
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2016 年年度股东大会会议资料
大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权
益。
二、 报告期内总体经营情况
公司紧密围绕战略发展目标，充分利用内外部资源，以稳健的经营业绩，实现公
司的可持续发展。2016年，完成营业收入29027.78万元，再创历史新高，同比增长5.89%；
实现净利润5784.35万元，比2015年增长8.96%，全年公司系统新签合同45,100万元。
截至2016年12月31日，公司总资产6.58亿元，同比增长69.51%；净资产为5.77亿元，
比2015年同期增长92.13%；公司的资产负债率为12.32%，与2015年同期相比下降
10.33%。
三、 报告期内工作情况
(一) 统筹推进，成功上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1020 号文核准，公司于 2016 年 6 月
16 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股人民币 10.55
元，募集资金总额为人民币 26,375.00 万元，扣除发行费用人民币 4,096.55 万元后，
本次募集资金净额为人民币 22,278.45 万元，并于 2016 年 6 月 28 日挂牌上市。公司
的成功上市，进一步提升了公司的品牌影响力和市场竞争力，为公司向上发展打开了
广阔的空间。
募集资金到位后，公司合理使用募集资金，加快募投项目建设。截止到本报告期
末，募投项目“工程检测与加固建设项目”和“监理技术服务能力建设项目”已累计
使用募集资金 8,302.42 万元，占实际募集资金净额的 37.27%。
(二) 立足市场，加快布局
随着城镇化建设发展、城市综合体开发、旧城改造、城市交通枢纽建设、轨道交
通、综合管廊、机场建设等基础建设的投入，公司充分把握发展机遇，利用总部和各
区域资源，在巩固福建省内市场份额的同时，进一步加大福建省外市场的开拓力度和
全国性战略布局的实施，报告期内，公司以湖南为次中心，分别设立湖南分公司和湖
南合友工程检测有限公司，持续跟进省外市场，2016 年，在海南、广西、浙江、安徽、
湖南、重庆、江西等省市均有新签项目合同，实现了省外业务稳定增长。
(三) 拓展新兴，延伸产业链
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报告期内，随着监理、设计、检测、加固等业务基础不断夯实，市场拓展力度进
一步加大，公司内部形成了多头并进的经营格局。其中，检测业务逐步涉入大型桥梁
施工监测、隧道地质预报、监控、地基监测、轨道交通检测及测量等高端市场，加固
业务由单一的桥隧加固逐渐向综合维养、顶升平移、水工加固、地铁堵漏、桥梁健康
档案系统技术咨询等综合性加固维养方向发展。在巩固原有业务的基础上,公司加快
新材料市场布局，纵向延伸产业链，公司自主研发的新型建筑材料——路面快速修复
材料完成实验阶段,进入工程试验段铺设阶段。
报告期内，公司为完善产业链布局，打造新的业务增长点，快速做大主业规模，
在加快推动勘察设计、检验检测、特种技术三大板块的同时，加速对外投资并购步伐，
多渠道、多途径关注和寻找优质并购标的，完成多家公司的前期调研工作。
(四) 技术创新，提升实力
报告期内，公司以课题带动技术创新，深入海底隧道、BRT 项目、城市管廊建设
等领域专项课题研究，形成相应的施工工法、工艺标准。全年共立项课题 4 项（其中
部级 2 项），结题课题 2 项，其中自主开发的“互联网＋监理咨询”远程监控系统已
投入使用。多次开展技术丛书撰写工作，报告期内完成了《合诚集团工程监理技术与
典型案例汇编》前期编制。报告期内，公司通过自主研发和受让形式获得授权发明专
利 6 项，授权实用新型 3 项，获得软件著作权 4 项，并积极参编建设部行业标准、参
加地方标准研究，报告期内公司参编的 1 项建设部行业标准和 1 项福建省地方标准发
布实施。
(五) 调整架构，加强内控
2016 年 9 月，合诚股份携各控股子公司成立“合诚工程咨询集团”，按照集团化
管控的需求，建立了“四部七中心”职能管理体系，并从战略高度重视和推动内控体
系建设，加强与各项管理流程融合对接，突出重点，全面提升整体运行效益和风险管
控水平。内控管理方面，为持续健全公司内部控制制度体系，公司重点完善了资产管
理、对外投资、安全生产防控等制度，通过加强对公司基建投资、高管履任、募集资
金及其他重大经济事项开展专项审计，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值。
（六）人才培养，助力腾飞
合诚股份募投项目工程检测与维修加固基地占地约30亩，总建筑面积38325平方
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米，2016年6月，基地一期工程完工，公司旗下三家独立法人公司以及合诚学院、工
程技术研发中心进驻使用，为发挥公司在工程检测、工程加固，以及新材料应用领域
技术先进性和前瞻性作用奠定了基础。人才培养方面，合诚学院稳步推进，完善了教
学设施，采取课堂授课与工程实地教育相结合的模式，开展了以“晨曦班”、“旭日班”、
“骄阳班”为人才梯队的精细化培训和教育，打造与公司共成长的员工队伍，为公司
发展开发和输送核心人力资源。
四、 2017 年公司董事会重点工作
（一）总体形势
2017年，是国家供给侧结构性改革的深化之年，是创新驱动、结构改善、动力转
换的攻坚之年。2017年，是合诚股份“二次创业”开局之年，也是合诚股份驭势而上，
再造提升的关键年。“一带一路”引发新一轮投资热潮，自贸区建设提供巨大发展空
间，城市交通基础设施建设进入高峰期，以及“金砖”会晤带来的历史机遇，这些给
公司创造了向上发展的广阔空间。面对工程咨询行业市场化格局进一步加深的局面，
我们要紧握发展良机，紧密围绕公司战略规划，按照“四轮驱动，两翼齐飞”的产业
策略，精耕深拓，持续打造企业可持续发展的核心竞争力，全面推动行业领先的工程
全产业链生态集团建设。
（二）经营目标
2017年经营目标是：合诚股份力争完成营业收入43,466.34万元，净利润5,703.79
万元。
（三）工作计划
2017 年，董事会将继续完善法人治理体系，提高信息披露质量，进一步提升决策
议事科学化水平，组织召开董事会议、股东大会并贯彻执行股东大会的各项决议，在
股东大会的授权范围内及时进行决策，对经营层的工作进行及时的检查与督导，同时
重点做好以下几方面的工作：
1、加快全国重点区域布局
抓好战略发展机遇期，应对市场求发展，围绕国家和地方投资方向，推动区域市
场的全方位发展，确保工程全过程的介入，全面提升综合实力。坚持“走出去”的战
略核心，重点关注基建投资快速发展的东部、中部、西部、东北等几大城市群区域。
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目前公司已经在华南、华中区域布局，2017 年要扎根市场，稳步推进，加快在西南地
区战略布局，逐步形成以华南为中心，华中、西南为次中心，逐步辐射周边区域的发
展格局，用专业表现和项目执行力说服市场，通过项目示范效应实现区域复制和扩张，
为进一步推进全国化、专业化、集团化发展积蓄能量。
2、强化各业务板块的协同发展
基于业务、运营、管理战略安排，继续推动各大业务板块的协调互动，增进母子
公司之间的战略协同，以前瞻的眼光，积极的行动，推动各板块业务全面发展。积极
推动以监理、设计、检测、加固为主的多元发展，加快新材料的研发与应用，探索工
程软件开发等新兴业务板块，通过产业链的延伸与升级，培育公司新的利润增长点。
3、加大收购兼并力度
公司将充分利用资本市场平台，寻求产业链上下游的投资并购机会，通过投资合
作或并购重组进行外延式发展，整合和培育符合公司战略发展需要的优质投资标的和
企业，推动本行业从高度分散走向逐步集中、集约的格局，利用好这一先发优势弥补
专业短板、发挥集群效应将是本公司董事会及管理层今后优先考虑的重点。
4、持续推动科研成果转化
提高科研产出及成果转化水平，以课题带动技术创新，形成企业核心自主知识产
权。加大与高校及科研院所合作进行课题申报，积极参与行业和地方标准的编制，不
断提高科研技术水平。通过 RD 项目的持续开展，把专利、标准规范作为高新技术企
业维护的有力支撑。继续推行研发项目督导制，以现场项目研发带动技术创新，努力
将公司海沧基地建设成为厦门市企业技术中心。
5、促进管理升级提高运营效率
立足长远，建立与公司发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管控模式，使组
织更科学，管理更高效。同时，对公司业务进行再分类，针对不同业务，实行差异化
的管控模式，提高总体运营效率。以关注风险、完善内控、提升执行力为基础，推动
内部审计和内控优化工作，确保内控体系持续高效运行。从制度优化入手，采取“强
责任、新方法、细考核”三大举措来切实规范审计行为、提高审计质量。
6、加强企业文化和人才建设
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扎实推动企业文化建设，统筹推进公司 CIS2.0 项目建设，充分发挥服务品牌建
设理念在企业发展中的重要作用，形成共同的理想信念、强大的精神支柱,营造良好
的内部环境，打造一流文化强企。统筹推进各类人才队伍建设，加强高层次、高技能
人才的引进和培养，利用好合诚学院这一平台，进一步提升合诚股份人才队伍整体素
质。
7、探索激励措施增强凝聚力
公司将适时推出股权激励或员工持股计划，完善核心员工与全体股东的利益共享
和风险共担机制，探索多元化的激励措施，激发员工拼搏动力，从而提高员工的凝聚
力和公司竞争力，推动员工与公司的发展共享与深度融合，实现公司的可持续发展。
2016 年，公司经济效益稳定，资产状况良好，员工队伍稳定，股东回报权益也得
到了保障。在这里，向各位同仁艰辛的付出和努力表示衷心地感谢！2017 年，是公司
战略发展关键一年，我们将继续从公司可持续健康发展出发，从全体股东的利益出发，
恪尽职守，团结一致，克服困难，稳步推进各项工作，努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东和股东代表审议。
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议案三：
关于2016年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2016 年度监事会工作报告。
2016 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益和股东权益为原则，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对
公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编
制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监
事会职能。
一、 监事会任职及运作情况
2015 年 3 月 26 日,公司 2014 年度股东大会选举郭梅芬、康明旭为公司第二届监
事会监事，同时公司第一届职工代表大会第十一次会议选举陈汉斌为公司职工监事，
共同组成公司第二届监事会。2016 年 9 月 8 日，康明旭先生因工作调整辞去监事职务，
选举沈志献先生担任公司第二届监事会监事。
2016 年，监事会共计召开会议 4 次，各监事积极出席监事会会议，整体出席率达
100%，累计审议议案 14 项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针
对公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、内部控制审计报告、募
集资金使用等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，
积极发挥监督职能。
二、 2016 年度监事会的工作情况
2016 年度，公司监事会共召开了四次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2016 年 2 月 4 日，召开公司第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关
于 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于
2015 年度利润分配方案的议案》、《关于 2016 年度财务预算报告的议案》、《关于公司
2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司
2016 年度财务审计机构的议案》。
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2、2016 年 8 月 23 日，召开公司第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案》、《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》、《关于
选举公司非职工代表监事的议案》。
3、2016 年 9 月 26 日，召开公司第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》。
4、2016 年 10 月 27 日，召开公司第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了
《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。
三、 公司监事会 2016 年度有关事项的监督
1、公司依法运作情况
2016 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关
法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监
事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提
案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事
会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司 2016 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和
审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，2016
年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果。北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
监事会检查了 2016 年公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存
储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制
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度》等相关规定。报告期内，公司根据实际情况对募集资金投资项目实施期限进行延
长，符合市场竞争情况和公司未来发展战略，有利于更好发挥募集资金效用，实现公
司与全体投资者利益的最大化；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序
合法，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
4、关联交易情况
2016 年，监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日
常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，除合并范围内的子公司外，公
司在 2016 年度未发生关联交易。
5、对公司内部控制评价报告的意见
报告期内，公司持续重视内部控制的建设，内部控制制度较为完整并得到董事会、
经理层和全体员工有效执行，合理保证公司经营管理合法合规，保障公司资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
同时，监事会通过参与制定公司内控建设规划及实施计划、核查内控关键点、审
阅公司《内部控制评价报告》等多种方式，持续强化内控监督工作。监事会认为公司
的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，内控
体系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能。
四、 2017 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规
定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股
东的合法权益。2017 年监事会的主要工作计划如下：
公司投资、收购兼并、关联交易、工程项目建设、募集资金使用情况等事项关系
到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将加
强对上述重大事项的监督，对监督中发现的风险，及时提醒警示。
2017 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现全年公司
各项目标做出应有的贡献。
请各位股东和股东代表审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于2016年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年公司整体业务规模较去年同期有所增加，总体盈利能力保持稳定。公司实
现营业总收入29,027.78万元（指人民币元，下同），净利润5,784.35万元，归属于
母公司股东的净利润5,784.35万元，每股收益0.6611元。截止2016年12月31日，公司
总资产 65,767.06万元，归属于母公司股东的所有者权益57,661.91万元。
一、主要财务指标：
单位：人民币万元
项 目 2016.12.31 2015.12.31 增长率
一、财务状况
总资产： 65,767.06 38,799.07 69.51%
总负债： 8,105.15 8,786.62 -7.76%
所有者权益： 57,661.91 30,012.44 92.13%
经营活动产生的现金流量净额: 3,418.07 4,614.11 -25.92%
二、经营业绩
营业收入： 29,027.78 27,413.01 5.89%
利润总额： 7,147.19 6,574.98 8.70%
净利润： 5,784.35 5,308.75 8.96%
归属于母公司股东的净利润 5,784.35 5,300.24 9.13%
三、主要财务指标
每股收益（元/股）： 0.6611 0.7067 -6.45%
归属于公司普通股股东
的加权平均净资产收益 13.20% 19.34% -6.14%
股东收
率
益
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东加 11.78% 18.23% -6.45%
权平均净资产收益率
资产负债率: 12.32% 22.65% -10.32%
偿债能
流动比率： 6.26 3.96 2.30
力指标
每股净资产（元/股）： 5.77 3.98 44.85%
盈利能
主营业务销售毛利率： 43.52% 45.03% -1.52%
力指标
18
2016 年年度股东大会会议资料
营运能
应收账款周转率： 1.12 1.31 -14.20%
力指标
现金流 每股经营活动现金净流
0.34 0.62 -44.44%
量指标 量（元/股）
二、主营业务分析
1、主营业务收入分析：公司2016年完成主营业务收入28,798.53万元，比2015年
同期收入增加1,642.92万元，增加6.05%，主要系主营业务收入中监理业务、咨询业
务增长的结果。
单位：人民币万元
主营业务收入 2016年 占比 2015年 占比 增减金额 占比波动
监理业务 16,168.58 56.14% 14,857.84 54.71% 1,310.74 1.43%
检测业务 4,060.41 14.10% 4,345.78 16.00% -285.37 -1.90%
设计咨询业务 4,567.76 15.86% 4,124.82 15.19% 442.93 0.67%
加固业务 4,001.80 13.90% 3,827.18 14.09% 174.62 -0.20%
合计 28,798.53 100.00% 27,155.61 100.00% 1,642.92
2、分业务毛利率分析表：
项目 2016年 2015年 波动
监理业务 43.55% 41.48% 2.07%
检测业务 35.87% 49.51% -13.64%
设计咨询业务 59.38% 65.48% -6.10%
加固业务 33.03% 31.70% 1.33%
（1） 监理业务毛利率较去年同期增加2.07%，主要系一方面公司的监理业务于
2016年5月1日起纳入营改增范围，税率由营业税5%变更为增值税6%，受营改增的影响
导致毛利率下滑1.37%，另一方面业务规模的扩张导致毛利率较去年增加3.44%，互相
抵消所致。
（2） 检测业务毛利率较去年同期下滑13.64%，主要原因：a、为拓展市场，检测
业务陆续新增营业站点并开设闽清、宁德、广西分公司，成本增加；b、2016年7月检
测业务整体搬迁至海沧基地，扩大经营场所，并购置新型检测设备，导致成本增加。
上述投入由于产能尚未完全发挥，因此导致毛利率下降。
19
2016 年年度股东大会会议资料
（3） 咨询业务毛利率较去年同期下滑6.10%，主要原因是2015年同期确认高集海
堤项目延期收入370.55万元，剔除该因素的影响，同期毛利率基本持平。
（4） 加固业务毛利率较去年同期增长1.33%。
三、资产、负债情况分析
1、2016年资产总额比期初资产总额38,799.07万元增长69.51%，其中变化较大的
主要有：
（1） 货币资金增加6,518.40万元，增幅108.49%，主要是首发融资及经营积累
增加所致。
（2） 应收账款增加4,212.56万元，增幅21.37%，主要系监理业务和咨询业务收
入增长导致应收账款增加。
（3） 存货增加269.91万元，增幅153.65%，主要是子公司合诚技术尚未结算的
在建施工项目增加。
（4） 其他流动资产增加11,669.20万元，主要是对闲置的募集资金进行现金管
理10,000万元，自有闲置资金进行现金管理1,500万元，根据财会【2016】22号文将
应交税费相关借方余额重分类至其他流动资产169.20万元。
（5） 固定资产增加6,593.41万元，增幅175.83%，主要是子公司合诚技术的工
程检测与加固检测项目按各建筑物的预计可使用状态由在建工程结转至固定资产,子
公司合诚检测购置新型检测设备等。
（6） 长期待摊费用增加1,181.43万元，增幅326.82%，主要是子公司合诚技术
与合诚检测支付的工程检测与加固项目的装修款。
2、2016年负债总额较期初负债总额8,786.62万元减少7.76%，其中变化较大的主
要有：
（1） 短期借款比期初减少400万元，系公司归还兴业银行短期借款300万元，子
公司合诚技术偿还厦门建设银行短期借款100万元。
（2） 预收账款比期初增加434.29万元，增幅31.60%，主要系随着预收项目合同
款增加所致。
（3） 应交税费比期初减少633.28万元，减少41.55%,主要系根据财会【2016】
20
2016 年年度股东大会会议资料
22号文将应交税费相关借方余额重分类至其他流动资产，贷方余额重分类至其他流动
负债。
（4） 其他流动负债比期初增加1,508.04万元，主要系根据财会【2016】22号文
将应交税费相关贷方余额重分类至其他流动负债。
（5） 长期借款比期初减少1,816.05万元，减少97.29%，主要系子公司合诚技术
使用募集资金归还厦门建设银行的固定资产专项贷款。
3、2016年所有者权益较期初30,012.44万元相比增长92.31%，主要变化情况如下：
（1） 股本较年初增加2,500.00万元，资本公积较年初增加19,751.43万元，主
要系公司经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1020 号）核准，向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,500万股，发行价格为每股10.55元，募集资金总额为人民币26,375.00万
元，扣除发行费用人民币 4,096.55万元后，本次募集资金净额为人民22,278.45万元，
增加资本公积19,778.45万元，2016年7月收购福州合诚（原合诚水运）少数股东股权，
冲减资本公积27.02万元。
（2） 专项储备增加49.14万元，系子公司合诚技术按收入计提的安全生产费。
（3） 盈余公积增加321.49万元，系根据母公司净利润按10%计提盈余公积。
（4） 未分配利润较年初增加5,182.85万元,系归属于母公司的净利润扣除计提
的盈余公积。
四、现金流量情况
2016年现金净流量为6,601.63万元，其中：
（1） 经营活动产生的净现金流量为3,418.07万元,主要系经营性现金流入
29,309.64万元,其中营业收入产生的现金收入25,612.14万元；经营性现金流出
25,891.96万元,其中购买商品，接受劳务支付的现金流出6,387.69万元，支付给职工
的现金流出12，322.84万元，支付各项税费2,671.85万元。
（2） 投资活动产生的净现金流量为-16,418.46万元。主要系使用闲置的募集资
金和自有资金进行现金管理购买理财产品11,500万元，支付项目驻地建设、检测设备
以及工程检测与加固项目的现金流出4,994.09万元。
21
2016 年年度股东大会会议资料
（3） 筹资活动产生的净现金流量19,602.01万元。主要系建设银行固定资产专
项贷款流入1,222.45万元,归还3,038.50万元；首次发行普通股（A股）实际收到募集
资金23,480万元；偿还银行短期借款400万元，支付办公楼的房贷及利息168.61万元；
支付收购福州合诚少数股东股权182.47万元，支付首发融资的发行费用1,030.85万元，
股东分红280万元。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
22
2016 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2016 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2016
年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司
普通股股东的净利润为 57,843,468.49 元。
经兴华会计师审计，2016 年母公司报表的净利润 32,149,276.96 元，按《公司章
程》的相关规定，扣除当年提取 10％的法定盈余公积金 3,214,927.70 元,扣除 2016
年半年度利润分配方案中向股东分配现金股利 2,800,000.00 元后，截至 2016 年 12
月 31 日，公司 2016 年度可供股东分配的利润为 26,134,349.26 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况
及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来
业务发展需要，公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.88 元（含税），共计分配 8,800,000.00 元。剩余未分配
利润结转以后年度分配。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
23
2016 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于2017年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司将把握发展契机，紧密围绕公司战略规划，按照“四轮驱动，两翼
齐飞”的产业策略，持续打造企业可持续发展的核心竞争力，全面推动工程行业全产
业链的生态集团建设。根据公司的发展目标，编制 2017 年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
2017 年度的财务预算方案是根据公司（包括公司及下属子公司）2015-2016 年度
的实际运行情况和结果，在考虑以下基本假设的前提下，结合公司各项实际情况、经
营能力/年度经营计划以及并购计划，本着求实稳健的原则编制：
1、公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；
3、公司生产经营业务涉及的信贷利率正常范围内波动；
4、公司生产经营业务涉及的税收政策无重大变化；
5、公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运行；
6、完工百分比涉及的监理业务、检测业务、设计咨询业务等收入按照 2016 年的
毛利率并结合 2017 年经营计划进行预计；
7、营业成本以 2016 年度人均成本为基础，结合 2017 年的经营计划及人员配置
情况进行预计；
8、期间费用以 2016 年度的发生额为基础，结合 2017 年的经营计划及并购计划
进行预计；
9、人员薪酬水平根据公司薪酬制度进行预计；
10、现金收支按照统筹安排、量入为出，确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
11、长期股权投资根据公司的并购计划进行预计；
12、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
24
2016 年年度股东大会会议资料
二、主要预算数据
单位：人民币万元
项 目 2017 年预算数
营业收入 43,466.34
净利润 5,703.79
三、确保财务预算完成的措施
1、进一步开拓市场，加快全国重点区域布局，强化各业务板块的协同发展。
2、加大收购兼并力度，弥补专业短板,发挥集群效应。
3、加强资金管理，统筹资金调度，拓宽融资渠道，提高资金利用率，支持公司
的经营计划及并购计划的开展。
4、强化财务管理，加强内部控制、成本控制分析、预算执行、资金运行情况监
管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，
保证财务指标的实现。
四、其他说明
2017 年营业收入预算目标值比上年度有较大增长，但净利润预算目标值与上年度
基本持平，主要由于 2017 年经营需要导致当年期间费用增加较多。
上述财务预算、经营目标并不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决
于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
25
2016 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司及各全资子公司向银行申请
综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合原授
信额度使用情况，公司及全资子公司拟向银行申请总额为 39,360 万元的综合授信额
度, 有效期自 2016 年年度股东大会通过之日起 12 个月内。
公司及各全资子公司拟申请的银行综合授信额度具体情况如下：
单位：人民币万元
单位 授信银行 申请额度
合诚工程咨询集团股份有限公司 15,000
厦门合诚工程检测有限公司 1,500
福州合诚工程咨询管理有限公司 1,220
中国农业银行股份有限公司莲前支行
厦门合诚工程设计院有限公司 540
厦门合诚工程技术有限公司 600
厦门合智新材料科技有限公司 500
小计 19,360
注1
合诚集团 中国建设银行股份有限公司厦门分行 13,000
合诚集团 兴业银行股份有限公司厦门分行 7,000
合计 39,360
注 1：合诚股份及各全资子公司统称为合诚集团。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等
条件以相关银行最终审批为准。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
26
2016 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信
提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
根据各全资子公司 2017 年度的融资用信计划，公司 2017 年计划为公司及各全资
子公司合计 39,360 万元的银行授信额度提供房产抵押及连带责任担保。
单位：人民币万元
单位 授信银行 申请额度
合诚股份 15,000
合诚检测 1,500
福州合诚 1,220
中国农业银行股份有限公司莲前支行
合诚设计院 540
合诚技术 600
合智新材料 500
小计 19,360
注1
中国建设银行股份有限公司厦门分行 13,000
合诚集团
兴业银行股份有限公司厦门分行 7,000
合计 39,360
注 1：合诚股份及各全资子公司统称为合诚集团。
其中合诚股份拟以房产抵押及信用担保形式向银行申请 15,000 万元授信额度，并
且以连带责任担保形式为全资子公司合诚检测、福州合诚、合诚设计院、合诚技术、
合智新材料提供担保，拟向银行申请 4,360 万元授信额度。同时合诚股份以房产抵押
及信用担保形式拟向银行申请合计 20,000 万元授信额度，此额度可以在合诚集团内
部相互调剂使用。
二、 被担保人基本情况
1. 基本情况
27
2016 年年度股东大会会议资料
法定代 与公司
公司名称 注册资本 经营范围
表人 关系
其他质检技术服务；工程和技术研究和试验
全资子
合诚检测 许睦晖 1200 万 发展；软件开发；社会经济咨询（不含金融
公司
业务咨询）；商务信息咨询。
工程造价咨询；工程项目管理；工程代建；
工程招标代理；工程勘察设计；工程监理；
职业技能培训；政府采购招标代理；房屋建
全资子
福州合诚 钟勇勇 400 万 设工程、市政工程、环境工程、公路工程的
公司
设计、施工；工程测绘；工程试验检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管
合诚设计 全资子
黄从增 500 万 理；房屋建筑业；港口及航运设施工程建筑；
院 公司
市政道路工程建筑。
土木工程建筑项目的施工承包、维修加固、
养护以及工程技术咨询、技术服务、城市及
全资子
合诚技术 康明旭 1500 万 道路照明工程的施工承包（凭资质证书经
公司
营）；桥梁与隧道工程维修加固设备的研发与
制造（制造限合法成立的分支机构经营）。
合智新材 全资子
康明旭 100 万 新材料技术推广服务。
料 公司
2. 经营情况
截止 2016 年 12 月 31 日，被担保的各全资子公司经营情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 流动负债总额 营业收入
合诚检测 8,213.50 5,241.33 359.46 2,972.17 2,972.17 4,464.07
福州合诚 5,178.97 2,975.81 2,342.47 2,203.17 2,184.79 3,096.82
合诚设计院 5,788.76 4,839.79 1,464.23 948.97 916.74 4,020.28
合诚技术 12,765.02 3,036.99 509.75 9,728.03 9,728.03 4,096.86
合智新材料 96.07 96.05 -2.83 0.02 0.02 0.00
注：合诚技术的资产负债率超过 70%，公司将履行必要的审批程序。
三、 对外担保的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，本担保事项经本次股东大会审议
28
2016 年年度股东大会会议资料
通过后，并经银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 8,450 万元，均为对上述全
资子公司的担保，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 14.65%，除此之
外，公司及所属子公司无其他对外担保。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
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2016 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《董事会
薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、
规模，参考同行业上市公司薪酬水平，公司第二届董事会独立董事津贴拟从每人 6.25
万/年调整为每人 8 万/年，以上金额均为税前金额。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
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2016 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于更换公司部分董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事谢金
祥先生因个人原因，申请辞去董事及董事会薪酬与考核委员会的委员职务，董事会已
收到谢金祥先生的辞职报告。辞职后，谢金祥先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
为保证公司事务的正常决策，现提名公司总裁助理黄从增先生为公司第二届董事会董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年四月十五日
黄从增先生简历：
黄从增，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高
级经济师、高级工程师，国家注册监理工程师。2001 年至 2011 年 8 月在厦门路桥咨
询监理有限公司历任项目监理员、专业监理工程师、总监理工程师等。2011 年 9 月至
今任厦门合诚工程设计院有限公司副总经理、总经理。2016 年 8 月起兼任合诚股份总
裁助理。黄从增先生持有公司股票 71.25 万股。
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2016 年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
制度的规定，作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“合诚股
份”）的独立董事，我们在 2016 年度工作中，认真履行独立董事的职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016 年度独
立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
游相华：男，1965 年 11 月出生，会计学博士，高级会计师。曾任厦门大学会计
系副教授，厦门国有资产投资公司总会计师，现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公
司董事长，兼任厦门国际港务股份有限公司和天广中茂股份有限公司独立董事，厦门
市会计学会副会长，厦门市两岸会计合作与交流促进会副会长。2012 年 3 月至今担任
本公司独立董事。
林建东：男，1964 年 10 月出生，法学学士，执业律师，注册税务师，具有国家
基本建设大中型项目招投标法律业务资格。现任福建勤贤律师事务所主任、合伙人，
厦门仲裁委员会仲裁员，兼任厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至今
任本公司独立董事。
彭大文：男，1949 年 1 月出生，工学硕士，教授、博士生导师。曾任福州大学土
木工程学院教授、院长，上海应用技术大学城建学院教授、院长。现任福州阳光学院
土木学院院长。2014 年 10 月至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
32
2016 年年度股东大会会议资料
(一) 出席会议情况
2016 年度公司召开了董事会 5 次、战略委员会 1 次、审计委员会 3 次、提名委
员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次、股东大会 3 次。全体独立董事通过现场会议和通
讯表决方式积极参加了各次会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客
观、审慎地行使表决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程
序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
(二) 现场考察及上市公司配合情况
合诚股份已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用
专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2016 年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或
认可意见书，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营
过程中所发生的关联交易进行核查及了解，除合并范围内的子公司外，公司在 2016
年度未发生关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
2016 年，公司能够严格执行有关规定，严控对外担保和资金占用风险，除对控股
子公司提供的担保外，公司不存在对控股股东、其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的任何情形；不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使
用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
1. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2016 年，公司在保障资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 1 亿元闲置
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2016 年年度股东大会会议资料
募集资金投资于有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，
公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募
集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。
2. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
2016 年，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了必
要的审批程序，并由会计师事务所审核并出具了《鉴证报告》， 符合相关法律法规规
定。
(四) 高级管理人员提名情况以及薪酬情况
1. 高级管理人员提名情况
2016 年，公司聘任了副总经理及董事会秘书，两位候选人具备履行副总经理、董
事会秘书的工作经验和职业素质，其任职资格亦符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定，没有发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒。提名、审
议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等的有关规定，程序合法有效。
2. 薪酬情况
2016 年，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2016 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请北京兴华会计师事务
所为 2016 度财务审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司
法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2016 年，公司股东大会审议通过了《关于 2016 年半年度利润分配预案的议案》，
该预案综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的
投资回报，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2016 年半年度利润分配已于
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年 9 月 29 日实施完毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2016 年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情
形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有
效地履行。
(九) 信息披露的执行情况
2016 年，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 29 次，定期报告 2 次。报告期
内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
(十) 内部控制的执行情况
2016 年，公司根据相关法律法规以及公司的实际情况，进一步优化和完善了涵盖
控股子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息
披露、内部信息知情人管理等重大事项的内部控制制度。公司在上市过程中已按照上
市公司的要求，制定了《内部控制手册》及《内部控制评价制度》。报告期内，我们
听取了公司内控进展情况汇报，对内控执行情况提出建议，有效监督内部控制的建设
实施，认为公司持续优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的成
员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审
核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、提名
高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、 总体评价和建议
2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在 2016 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
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2016 年年度股东大会会议资料
事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习
相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
专业独立作用，维护全体股东的合法权益。
合诚工程咨询集团股份有限公司
独立董事：游相华、林建东、彭大文
2017 年 4 月 6 日
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