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公司公告

合诚股份:第二届董事会第二十一次会议决议公告2018-04-10  

						证券代码:603909          证券简称:合诚股份         公告编号:2018-024



              合诚工程咨询集团股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)董事
会于 2018 年 3 月 30 日以书面方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知,
会议于 2018 年 4 月 9 日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议
应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由董事长黄和宾先生主持,全体监事及高级
管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

    一、 审议通过《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
2017 年年度报告及其摘要》。

    二、 审议通过《关于 2017 年度总裁工作报告的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    三、 审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    四、 审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    五、 审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师”)审计,
2017 年合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)合并财务报表中归
属母公司普通股股东的净利润为 62,230,049.21 元。

    经兴华会计师审计,2017 年母公司报表的净利润 47,639,428.20 元,按《公
司章程》的相关规定,扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 4,763,942.82 元,截
至 2017 年 12 月 31 日,公司 2017 年度可供股东分配的利润为 42,875,485.38 元。

    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见,结合公司目前总体运营
情况及公司所处成长期的发展阶段,在保证公司健康持续发展的前提下,考虑到
公司未来业务发展需要,公司拟以截至 2018 年 1 月 25 日总股本 10,250 万股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元(含税),共计分配 12,812,500.00
元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

    2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%,其主要原因:

    (一) 行业及公司经营基本情况

    1、2018 年,是全面贯彻党的十九大精神和建设交通强国宏伟目标的开局之
年,是实施“十三五”规划承上启下的关键一年,也是合诚股份“四五”规划深入
推进、转型提升的关键之年。国家“一带一路”引发新一轮投资热潮,基础设施建
设投资保持稳步增长的态势,重大基础设施建设将继续向中西部倾斜。这些都为
公司的持续发展提供了有利的契机,公司需要足够的现金储备来抓住机遇,迎接
挑战,实现更大的发展。

    2、公司所处的工程技术服务行业,市场竞争十分激烈,且我国工程咨询费
率整体偏低,应收账款金额较大,所服务的工程项目点多面广,公司用于维持日
常经营周转的资金需求量较大。

    3、结合行业发展的态势,以及公司实际情况,公司目前发展处于成长期且
有重大资金支出阶段。根据预测,2018 年流动性资金仍将处于趋紧的局面。

    (二) 公司未来资金需求分析

                                                             单位:人民币万元
                经营活动产     投资活动产   筹资活动产   期末现金及
                                                                      预计未来一
   年度         生的现金净     生的现金净   生的现金净   现金等价物
                                                                      年资金需求
                  流量           流量         流量         余额
   2017          -126.61        -3,774.80    -484.54      7,573.41     28,844.81

   注:以上数据系公司合并报表口径数据


       公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、募集权益资金等。
为保证公司持续、健康、稳定发展,2018 年公司资金需求主要包括各业务板块
日常经营方面的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利
息的资金需求。为实现 2018 年发展目标,公司将根据业务发展需要合理安排资
金需求,并严格依照相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序,进一步优
化资金使用,统筹资金调度,严格把控各项非生产性费用开支,提高资金使用效
率,支持公司的持续、健康发展,并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足
资金需求。

       (三) 公司的收益情况

       公司最近三年的每股收益如下:

                                                              每股收益(元)
年度                         净利润
                                                         基本每股收   稀释每股收
                                                             益           益
                 归属于公司普通股股东的净利润               0.6223      0.6223
2017
        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润      0.5458      0.5458

2016             归属于公司普通股股东的净利润               0.6611       0.6611

        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润      0.5899      0.5899

                 归属于公司普通股股东的净利润               0.7067      0.7067
2015
        扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润      0.6698      0.6698

       2016 年公司首次公开发行新股 2,500 万股,总股本由 7,500 万股增加到
10,000 万股。剔除上述股本变动致使公司 2016 年度的基本每股收益等指标被摊
薄的影响,2016 年公司基本每股收益 0.7712 元,扣除非经常性损益后的基本每
股收益 0.6882 元,结合上表数据,公司近三年基本每股收益、扣除非经常性损
益后的基本每股收益指标保持稳定态势,公司保持了持续、稳定、健康的发展态
势。

    (四) 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

    公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金,另一方面用于对各业务板
块的投资。从近年来的情况看,相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷
款利率,将留存收益用于对这些板块的投资,有利于扩大规模、提高产能,提升
公司的盈利能力,更好的回报投资者。

    综上所述,综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发
展规划,制订上述现金分红预案,目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发
展,给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司
发行上市后三年利润分配规划》中规定的“公司单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 20%”的要求,符合公司持续、稳定的利润分
配政策,也符合广大股东的长远利益,有利于公司的长期可持续发展。

    公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。

       六、 审议通过《关于 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

       七、 审议通过《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
2017 年度内部控制评价报告》。

       八、 审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。

       九、 审议通过《关于 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案》
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
2017 年度审计委员会履职情况报告》。

    十、 审议通过《关于 2018 年度财务预算报告的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    十一、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号—持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13 号)及《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求进行的合理变更,符
合公司的实际情况及有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及
中小股东利益的情况,同意本次会计政策变更。本次会计政策变更对公司财务状
况、经营成果和现金流量无重大影响。

    十二、 审议通过《关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提
供担保的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。

    十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    十四、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
    十五、 审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于调整内部董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

    十六、 审议通过《关于调整内部董事薪酬的议案》

    表决结果:

    子议案序号      姓名       同意票数   反对票数   弃权票数   回避票数

       16.1        黄和宾         8          0          0          1

       16.2        刘德全         8          0          0          1

       16.3        陈天培         8          0          0          1

       16.4        黄爱平         8          0          0          1

       16.5        高玮琳         8          0          0          1

       16.6        黄从增         8          0          0          1

     内部董事黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、高玮琳、黄从增分别对各自
的关联子议案进行了回避表决。

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于调整内部董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

    十七、 审议通过《关于注销莆田分公司的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    根据《住房城乡建设部关于做好建筑企业跨省承揽业务监督管理工作的通知》
[建市(2013)38 号] “一、各级住房城乡建设行政主管部门应当严格执行国家相关
法律、法规,给予外地建筑企业与本地建筑企业同等待遇,严禁设置地方壁垒。
不得对外地企业设立审批性备案和借用备案名义收取费用;不得强制要求外地企
业在本地注册独立子公司、分公司;不得强行扣押外地备案企业和人员的相关证
照资料;不得要求企业注册所在地住房城乡建设主管部门或其上级主管部门出具
相关证明等。”的规定,公司在福建省部分地区设立单独分公司已没有必要,为
进一步加强公司治理和风险控制,提升管理运营效率,进一步降低运营成本,同
意注销莆田分公司。

    莆田分公司注销后,其原有业务及债权债务由公司承接。该分公司的注销不
会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响,同时有利于优化公司业务
管理结构,对提高公司的管理运营效率有积极作用。

    十八、 审议通过《关于设立辽宁分公司的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    为提升公司在东北区域市场的影响力,进一步推动东北地区市场开发力度,
促进东北地区业务顺利开展,公司拟在辽宁省设立分公司,名称拟定为:合诚工
程咨询集团股份有限公司辽宁分公司(最终以工商登记准)。公司本次设立分支
机构事宜不构成关联交易、不构成重大资产重组,无须提交公司股东大会审议。
公司董事会授权经营管理层具体办理分公司的有关设立事宜。

    十九、 审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    以上第一、三、四、五、十、十二、十六项议案须提交公司 2017 年年度股
东大会审议。

    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份
关于召开 2017 年年度股东大会的公告》。



    特此公告。



                                     合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                               2018 年 4 月 9 日