合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
二○一八年五月
二○一七年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 二○一七年年度股东大会现场会议须知 3
二 二○一七年年度股东大会会议议程 4
三 二○一七年年度股东大会表决办法 6
四 二○一七年年度股东大会议案
1 关于 2017 年度报告及摘要的议案 8
2 关于 2017 年度董事会工作报告的议案 9
3 关于 2017 年度监事会工作报告的议案 16
4 关于 2017 年度财务决算报告的议案 20
5 关于 2017 年度利润分配预案的议案 24
6 关于 2018 年度财务预算报告的议案 27
关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议
7 29
案
8.00 关于调整公司内部董事薪酬的议案 32
8.01 黄和宾
8.02 刘德全
8.03 陈天培
8.04 黄爱平
1
二○一七年年度股东大会会议资料
8.05 高玮琳
8.06 黄从增
9.00 关于调整公司监事薪酬的议案 33
9.01 郭梅芬
9.02 沈志献
9.03 陈汉斌
五 《2017 年度独立董事述职报告》 34
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二○一七年年度股东大会会议资料
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二○一七年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全
体参会人员遵守执行：
一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程
进行监督，由监票人公布表决结果。
六、 本次大会由北京通商律师事务所律师现场见证。
七、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东利益。
八、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
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二○一七年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 3 日（星期四）下午 14：00
会议地点：厦门市湖里区枋钟路 2368 号金山财富广场 4 号楼 11 层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：北京通商律师事务所律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人向大会报告股东现场到会情况
三、 提请股东大会审议如下议案：
1. 关于 2017 年度报告及摘要的议案
2. 关于 2017 年度董事会工作报告的议案
3. 关于 2017 年度监事会工作报告的议案
4. 关于 2017 年度财务决算报告的议案
5. 关于 2017 年度利润分配预案的议案
6. 关于 2018 年度财务预算报告的议案
7. 关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案
8.00. 关于调整公司内部董事薪酬的议案
8.01. 黄和宾
8.02 刘德全
8.03. 陈天培
8.04. 黄爱平
8.05. 高玮琳
8.06. 黄从增
9.00. 关于调整公司监事薪酬的议案
9.01. 郭梅芬
4
二○一七年年度股东大会会议资料
9.02. 沈志献
9.03. 陈汉斌
四、 听取《2017 年度独立董事述职报告》
五、 股东提问和发言
六、 推选现场计票、监票人
七、 监票人、见证律师验票箱
八、 现场股东投票表决
九、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇
总
十、 复会，监票人宣布表决结果
十一、 主持人宣读股东大会决议
十二、 见证律师宣读法律意见书
十三、 主持人宣布会议结束
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二○一七年年度股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据
《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大
会表决办法：
一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、 本次大会设计票人 2 名，监票人 1 名, 其中计票人 2 名为股东代表，监票人
1 名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1. 负责表决票的核对、发放；
2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3. 统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时
请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判
定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确
表决意见。
五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
九、 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共
同负责计票、监票。
十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
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议案一：
关于 2017 年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披
露管理办法》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司编制了 2017 年度
报告及摘要，已经公司第二届董事第二十一次会议审议通过，并已于 2018 年 4 月 10
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），本材料不再单独列出。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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议案二：
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，本人谨代表董事会作 2017 年度董事会工作报告。
2017 年，是中国实施“十三五”规划的重要一年，国内经济形势继续保持稳中向
好，基础设施投资达 140,005 亿元，较去年同期增长 19%。2017 年也是合诚股份“二
次创业”的开局之年，公司董事会紧紧围绕既定发展目标，把握行业发展新趋势，紧
跟国家基础设施建设以及金砖国家领导人厦门会晤带来的历史机遇，加大市场开拓力
度，强抓安全生产管理和风险控制，在推动区域布局、技术研发、人才激励、资产收
购、板块业务协同等方面再上新台阶，2017 年公司总体盈利能力保持稳定、持续增长。
一、董事会任职与运作情况
(一) 任职情况
2015 年 3 月 26 日,公司 2014 年度股东大会选举黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱
平、高玮琳、谢金祥、游相华、林建东、彭大文等九名董事组成公司第二届董事会，
顺利完成董事会换届。其中独立董事三名，占比达 1/3,符合监管要求。2017 年 3 月 21
日谢金祥辞去董事职务，2017 年 4 月 27 日增补黄从增为董事。董事会下设战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集
人由黄和宾董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发
挥独立董事的专业指导和监督作用。
(二) 运作情况
2017 年度，公司召开了六次董事会议，会议审议通过了公司年度经营管理方案、
财务预决算方案、股东利润分配、限制性股票激励计划、收购大连市市政设计研究院
有限责任公司（以下简称“大连市政院”）等重大问题。会议的议题确定、通知义务、
讨论方式、决议程序和决定内容都严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》规
定的规则和程序进行，共审议通过 34 项议案。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。
2017 年度，共计召开战略委员会 2 次、审计委员会 4 次、提名委员会 1 次、薪酬与考
核委员会 2 次。独立董事对股东利润分配、募集资金管理、选举董事、限制性股票激
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励计划、收购大连市市政设计研究院有限责任公司等重大议题均发表了独立意见，充
分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。
二、 报告期内总体经营情况
2017年，公司经营业绩再创历史新高，完成营业收入34,401.58万元，比2016年增
长18.51%；实现归属于母公司股东净利润6,223.00万元，比2016年增长7.58%。截至2017
年12月31日，公司总资产73,576.35万元，比2016年同期增长11.87%；净资产为63,413.39
万元，比2016年同期增长9.97%；公司的资产负债率为13.81%，比2016年同期增长1.49%。
三、 报告期内工作情况
1、区域布局谋未来，市场拓展增效益。
2017 年，公司稳抓战略发展机遇期，应对市场求发展，围绕国家和地方投资方向，
推动区域市场全方位发展，全面提升综合实力。围绕“走出去”发展战略，公司在稳
固华南片区市场的基础上，重点开拓基建投资快速发展的西南部、中部、东北等区域
市场。报告期内，公司完成了在华中地区的战略布局，湖南合友完善了组织架构并自
主筹建试验室，充分利用当地资源独立开展监理、检测、维修加固等业务。同时为进
一步加大新疆和江西市场的开拓力度，公司在新疆设立了办事处，全资子公司合诚技
术在江西设立了分公司。2017 年合诚股份新签合同 50,842.07 万元，较上年度增长
18.11%，其中四川、新疆、广西、江西、山西、海南等福建省外市场新签合同额 11,855
万元，占新签合同的 23.32%。
2、新材料业务零突破，业务协同显成效。
为推动行业领先的工程全产业链的生态集团建设，按照“四轮驱动，两翼齐飞”的
产业策略，在强化四大业务板块协同发展的同时，公司突破传统工程咨询业务领域，
进军工程新材料的开发、制造与推广，2017 年 4 月，全资子公司合智新材料注资 800
万元设立控股子公司--福建科胜加固材料有限公司，并完成了材料业务规划、加固材
料生产线投建、产品核心技术体系升级、材料销售及工程技术服务拓展等一系列工作，
确定了以“工程维修加固材料”、“路面养护材料”和“绿色建筑材料”为主导的新材料板
块业务发展方向，2017 年新材料业务新签合同 1,223.00 万元，实现业务“零突破”。
2017 年公司稳步推动各业务板块的良性互动，实现主营业务收入 34,224.68 万元，
比上年同期增长 18.84%，较好的完成了年初制定的目标。未来，公司将继续推动各
业务板块良性互动，形成业务循环、优势互补、生态发展的产业格局。
各业务板块营收及占比情况如下：
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3、科研工作结硕果，资产收购补短板。
公司以课题带动技术创新，深入海底隧道、BRT 项目、城市管廊建设等领域专项
课题研究，形成相应的施工工法、工艺标准；互联网+监理和 BIM 技术等相关课题陆
续通过政府验收和立项。报告期内，公司 “基于 BIM 技术的工程质量安全风险管控
平台的开发及应用”等 2 项科技项目通过政府课题立项；通过验收课题 2 项，其中自
主开发的首个国家住建部项目“互联网＋监理咨询”远程监控系统获得建设部颁发的
软件应用证书；通过自主研发和受让形式获得授权发明专利 10 项，授权实用新型 24
项，软件著作权 6 项；公司主编 CECS 行业标准 1 项、主编厦门市地方标准 1 项，都
在编制阶段。此外，公司自主研发了 2 项新型建筑材料，其中桥梁伸缩缝快速修复材
料已经完成现场中试，地铁隧道双液注浆材料已通过室内性能测试。2017 年依托公司
研发中心建立的“厦门市建设工程质量安全工程技术研究中心”获得授权，成为福建
省第一个工程质量安全研发平台，该中心的设立将有助于提升公司科研水平，加快产
业升级进程，扩大公司在业内的综合影响力。
为进一步提高公司核心竞争力，报告期内，公司充分利用资本市场平台，在加快
促进内生式发展的同时，积极寻求产业链上下游的投资并购机会。报告期内，公司完
成了 22 家意向标的的初期调研，其中 1 家公司进入重大资产重组程序，由于关键性
条款未达成一致，双方终止了本次重大资产重组。下半年，公司继续加快推进资产并
购工作，于报告期内，完成大连市政院并购工作的 70%，并在 2018 年 2 月 12 日完成
子公司大连市政院工商变更登记。大连市政院拥有齐全的经营资质、丰富的业绩、广
泛的业务渠道以及优秀的经营团队及技术优势，这将补强公司设计短板，为全面提升
公司全过程工程咨询技术服务能力和水平奠定了基础。
4、内控审计稳运营，企业文化添合力。
公司立足长远，建立与发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管控模式。报告
期内，公司强抓安全生产管理和风险控制，完善了公司安全管理组织架构和制度建设，
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二○一七年年度股东大会会议资料
持续加强项目质量安全督查，有效的防范了质量安全隐患。同时，公司积极推动内部
审计和内控优化工作，在规范公司治理和“三会运作”基础上，开展了募集资金专项
审计、资产管理专项审计、基地项目建设后续审计等工作，确保内控体系持续高效运
行。
报告期内完成了“合诚集团 CIS2.0”项目，对公司原有企业理念识别系统、行为识
别系统、视觉识别系统进行深度再造和优化升级，在巩固 CIS2.0 成果的同时，注重
文化建设内化于心、外化于行的落地工作，将文化宣贯渗透到合诚学院教学、人才培
养等日常工作中，打造优秀的、富有凝聚力、向心力和创造力的企业文化。
5、人才培养促发展，股权激励增信心
报告期内，公司继续推进各类人才队伍建设，着力于高层次、高技能人才的引进、
培养与使用，有条不紊地推进公司人力资源五年发展规划。公司充分发挥“合诚学院”
这一特色平台，有效的为公司寻找、开发和输送核心人力资源，同时，积极为行业探
索、整合和输出前沿工程智慧。报告期内，“合诚学院”晨曦班、旭日班、骄阳班等
核心人才培养项目首期按计划圆满完成，旭日班和骄阳班首期学员 70 人累计完成 42
次集中培训圆满毕业。
报告期内，公司推出了限制性股票激励计划，本期限制性股票激励计划占公司总
股本的 2.5%，共 250 万股，激励对象包括公司部分高级管理人员以及部分中层管理
人员及核心技术（业务）骨干共 60 人 。2018 年 1 月 25 日，公司完成了对 2017 年激
励计划授予股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记工作。股权激励
计划的实施，进一步建立、健全了公司的长效激励机制，完善了核心员工与全体股东
的利益共享和风险共担机制，充分激发员工拼搏动力提高员工的凝聚力和公司竞争力，
为实现公司战略目标奠定坚实的基础。
6、党的建设是保障，发挥引领促发展。
2017 年，公司党总支坚持“围绕企业发展抓党建，抓好党建促发展”的工作思路，
以提升基层党建工作效率为重点，积极开展学习贯彻党的十九大精神、“两学一做”、
“厦门党建 E 家”平台建设，大力发扬“责任 专注 创新 高效”的合诚企业精神，
以客户满意为标准，以提高工程质量和服务水平为抓手，打造重庆三环高速公路永川
双石至江津塘河段高速公路、厦门国际会议中心改建工程项目（金砖会议主会场）等
一批精品工程，切实发挥示范引领作用。
四、2018 年公司董事会重点工作
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（一）总体形势
2018年，是全面贯彻党的十九大精神和建设交通强国宏伟目标的开局之年，是实
施“十三五”规划承上启下的关键一年。2018年，是合诚股份“四五”规划深入推进、
转型提升的关键之年。国家“一带一路”引发新一轮投资热潮，基础设施建设进入高峰
期，重大基础设施建设继续向中西部倾斜，2017年国务院《关于促进建筑业持续健康
发展的意见》指出：“建筑业是国民经济的支柱产业，将加快推行工程总承包和培育
全过程工程咨询”，此举必将对工程咨询行业发展产生深远的影响。面对机遇和挑战，
我们要紧密围绕公司发展规划，按照“四轮驱动，两翼齐飞”的产业策略，精耕深拓，
持续打造企业可持续发展的核心竞争力，全面推动行业领先的工程全产业链生态集团
建设。
（二）经营目标
2018年经营目标是：合诚股份力争实现营业收入在2017年的基础上增加70%-90%；
归属上市公司股东的净利润在2017年的基础上增加5%-20%（由于受2018年股权激励
摊销费用及并购贷款利息等相关支出的影响，净利润增加幅度较小）。
（三）工作计划
2018 年，董事会将继续完善法人治理体系，加快推进治理层的换届选举工作，进
一步提升决策议事科学化水平，通过组织召开董事会议、股东大会并贯彻执行股东大
会的各项决议，在股东大会的授权范围内及时进行决策，对经营层的工作进行及时的
检查与督导，同时重点做好以下几方面的工作：
1、 推进投资整合，全力开拓区域市场。
加快并购重组企业的深度融合，实现投资效益最大化。为进一步做强投资企业，
公司将按照上市公司内控体系管理要求，优化大连市政院的管理及业务开展，重点做
好大连市政院未来三年的发展规划，通过“一南一北”核心发展战略布局，充分发挥
母子公司在管理、技术上的经验与专长，加强业务模式、市场拓展、管理运营、技术
创新、人力资源开发等层面的资源共享和协调发展，提升公司的盈利水平，实现外延
式的发展。2018 年将以“一带一路”沿线国家为重点，积极跟踪东南亚等国际市场，
加快“走出去发展”的步伐。国内将以华东、东北业务为核心，充分关注国家重点投
资的中部、西部地区，继续发挥集团协同效应，进一步扩大公司的业务范围，提高公
司的整体竞争力。
2、 加快人才培养，多措并举提高人才素质。
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随着合诚股份全国区域布局进程及收购大连市政院完成，公司业务规模不断扩大，
对行业内初、中、高各级人才的需求也日益迫切，2018 年，公司将不断探索新型人才
培养模式，做好系统人力资源的协同管理，统筹推进各类人才梯队建设；加强高层次、
高技能人才及管培生的引进和培养；以项目人员的培训和考核为重点，全面提高行业
人才队伍整体素质。同时，逐步推进合诚学院市场化进程，加快推进与高等院校、行
业协会、政府机关探讨合作项目的步伐，为公司的可持续发展积蓄能量。
3、 强化业务协同，继续探索延伸产业链。
基于业务、运营、管理战略安排，继续推动各大业务板块的协调互动，增进母子
公司之间的战略协同，以前瞻的眼光，积极的行动，推动各板块业务全面发展。积极
推动以监理、设计、检测、加固为主的多元发展，一方面充分利用大连市政院的平台，
进一步拓展 PPP、EPC 和传统的设计咨询业务，推进项目全过程咨询服务业务；同时
新材料业务作为公司新的利润增长点，2018 年将加快业务推进和管理提升。另一方面
利用资本市场平台，继续寻求产业链上下游的投资并购机会，探索综合管养等业务板
块，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展价值的优质标的，继续通过产业链的
延伸与升级，培育公司新的利润增长点。
4、 坚持创新驱动，扎实推动科研成果转化。
坚持创新驱动、科学发展主线，公司将继续加大高新技术研发投入，积极推行创
新激励政策、创新平台战略，激发公司的创新活力。围绕无人机工程应用、BIM＋工
程质量安全、超级高速公路、复杂地质富水区域隧道开挖灌浆技术等开展相关研究，
把课题研究与工程建设生产过程紧密结合，提高科研产出及成果转化水平，以课题带
动技术创新，形成企业核心自主知识产权。加大科技创新平台建设力度，开展博士后
流动站和院士工作站申报工作，用高端平台吸引高端人才,从而提升公司核心竞争力。
2018 年力争将公司的厦门市建设工程质量安全工程技术研究中心建设成为福建省级
工程技术研究中心。
5、加强党的建设，以文化引领企业发展。
2018 年要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九
大精神，推动企业党建与改革发展的深度融合，把党的领导融入到公司治理的各环节，
把各项战略决策和部署落到实处，为企业持续发展保驾护航。要加大企业文化的宣传
和氛围的营造，用企业文化激活生产力和创造力，全面推动企业文化落地工作，充分
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发挥服务品牌建设理念在企业发展中的重要作用。以“责任、专注、创新、高效”的
企业精神为引领，围绕“正德利人，正道立业”的核心价值观，构建跨公司、跨部门、
多领域的协同文化，全面提高集团凝聚力、向心力和员工的归属感、幸福感。
2017 年，公司经济效益稳定，资产状况良好，员工队伍稳定，股东回报权益也得
到了保障。在这里，向各位同仁艰辛的付出和努力表示衷心地感谢！2018 年，是公司
战略发展关键一年，我们将继续从公司可持续健康发展出发，从全体股东的利益出发，
恪尽职守，团结一致，克服困难，稳步推进各项工作，努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东和股东代表审议。
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2018 年 5 月 3 日
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议案三：
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2017 年度监事会工作报告。
2017 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规
定，以维护公司利益和股东权益为原则，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对
公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编
制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职
能。
一、 监事会任职及运作情况
2015 年 3 月 26 日,公司 2014 年度股东大会选举郭梅芬、康明旭为公司第二届监
事会监事，同时公司第一届职工代表大会第十一次会议选举陈汉斌为公司职工监事，
共同组成公司第二届监事会。2016 年 9 月 8 日，康明旭先生因工作调整辞去监事职务，
选举沈志献先生担任公司第二届监事会监事。
2017 年，监事会共计召开会议 5 次，各监事积极出席监事会会议，整体出席率达
100%，累计审议议案 18 项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针
对公司定期报告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、内部控制审计报告、募
集资金使用等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，
积极发挥监督职能。
二、 2017 年度监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会共召开了五次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1. 2017 年 4 月 6 日，召开公司第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关
于 2016 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于
2016 年度财务决算报告的议案》、《关于 2016 年利润分配预案的议案》、《关于 2016
年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于 2016 年度内部控制
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二○一七年年度股东大会会议资料
自我评价报告的议案》、《关于 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》。
2. 2017 年 4 月 19 日，召开公司第二届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2017 年第一季度报告的议案》。
3. 2017 年 8 月 18 日，召开公司第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4. 2017 年 10 月 24 日，召开公司第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关
于公司 2017 年第三季度报告的议案》。
5. 2017 年 12 月 3 日，召开公司第二届监事会第十一次会议，会议审议并通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
三、 公司监事会 2017 年度有关事项的监督
1. 公司依法运作情况
2017 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关
法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监
事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提
案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事
会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2. 检查公司财务情况
监事会对公司 2017 年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和
审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好，2017
年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果。北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务报告进行了审计，并出具了标
17
二○一七年年度股东大会会议资料
准无保留意见的审计报告，真实、客观和准确地反映了公司 2017 年度的财务状况和
经营成果。
3. 募集资金使用情况
监事会检查了 2017 年公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存
储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制
度》等相关规定。报告期内，公司基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑对部
分募集资金投资项目进行变更，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，符合
公司战略规划的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；使用部分
闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
4. 监督股权激励实施情况
报告期内，监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划的设立、激励对象名单、
激励对象调整等相关事项进行了审查，同时对激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件是否成就进行了认真核查。监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划
的设立、调整、授予审议程序符合相关法律法规，并履行了相应披露义务。
5. 对公司内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效
的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,适应公司经营业务活
动的实际需要,内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面,能够保证公司正常生产
经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2017 年度内部控制度评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 对公司 2017 年年度报告的意见
监事会根据《证券法》第六十八条的规定和中国证监会、上海证券交易所有关规
定的要求，对董事会编制的 2017 年度报告及其摘要进行了认真审核，监事会认为：
董事会编制和审核公司 2017 年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会
18
二○一七年年度股东大会会议资料
的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度经营的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定，继续完善监事会的运行机制，忠实履行监事会的职责，依法对董事会、高级管
理人员的经营行为进行监督和检查，对重大风险事项及时跟踪检查，与董事会和高级
管理人员一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，维护股东的合法
权益。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
19
二○一七年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2017 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，在公司全体员工的共同努力下，经营业绩再创历史新高， 实现营业总
收入 34,401.58 万元（指人民币元，下同），净利润 6,114.18 万元，其中归属于母公
司股东的净利润 6,223.00 万元，每股收益 0.6223 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
总资产 73,576.35 万元，归属于母公司股东的所有者权益 63,413.39 万元。
一、主要财务指标：
单位：万元
项 目 2017.12.31 2016.12.31 增长率
一、财务状况
总资产： 73,576.35 65,767.06 11.87%
总负债： 10,162.96 8,105.15 25.39%
所有者权益： 63,413.39 57,661.91 9.97%
经营活动产生的现金流量净额: -126.61 3,418.07 -103.70%
二、经营业绩
营业收入： 34,401.58 29,027.78 18.51%
利润总额： 7,437.36 7,147.19 4.06%
净利润： 6,114.18 5,784.35 5.70%
归属于母公司股东的净利润 6,223.00 5,784.35 7.58%
三、主要财务指标
每股收益（元/股）： 0.6223 0.6611 -5.87%
归属于公司普通股股东
的加权平均净资产收益 10.33% 13.20% -2.87%
股东收
率
益
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东加 9.06% 11.78% -2.72%
权平均净资产收益率
资产负债率: 13.81% 12.32% 1.49%
偿债能
流动比率： 5.49 6.26 -0.77
力指标
每股净资产（元/股）： 6.34 5.77 9.97%
盈利能
主营业务销售毛利率： 41.63% 43.52% -1.89%
力指标
20
二○一七年年度股东大会会议资料
营运能
应收账款周转率： 1.01 1.12 -10.05%
力指标
现金流 每股经营活动现金净流
-0.01 0.34 -103.70%
量指标 量（元/股）
二、主营业务分析
1、主营业务收入分析：公司2017年完成主营业务收入34,224.68万元，比2016年
同期收入增加5,426.15万元，增加18.84%，主要系主营业务收入中监理业务、检测业
务、加固业务增长的结果。
单位：万元
主营业务收入 2017年 占比 2016年 占比 增减金额 占比波动
工程监理 17,171.58 50.17% 16,168.58 56.14% 1,003.00 -5.97%
试验检测 6,298.96 18.40% 4,060.41 14.10% 2,238.55 4.31%
设计咨询 4,994.62 14.59% 4,567.76 15.86% 426.87 -1.27%
维修加固 5,067.87 14.81% 4,001.80 13.90% 1,066.07 0.91%
新材料开发 691.66 2.02% - 0.00% 691.66 2.02%
合计 34,224.68 100.00% 28,798.53 100.00% 5,426.15
2、分业务毛利率分析表：
项目 2017 年 2016 年 波动
工程监理 41.52% 43.55% -2.03%
试验检测 38.75% 35.87% 2.88%
设计咨询 60.28% 59.38% 0.90%
维修加固 29.33% 33.03% -3.71%
新材料开发 26.07% 26.07%
1）工程监理业务毛利率较去年同期减少2.03%，主要是随着业务规模的扩张、厦
门金砖会议的影响，监理业务人均收入较2016年增长11.61%，但是人工薪酬的上涨等
因素，导致人均成本较2016年增长15.63%。
2) 试验检测业务毛利率较上年同期增加2.88%，主要系2016年7月检测业务整体
搬迁至海沧基地扩大了经营场所并陆续开设异地分公司，购置新型检测设备予增加经
营资质，导致检测业务成本增加，上年同期毛利率下滑。自2017年起，随着检测业务
逐步拓展，产能提升，毛利率逐步恢复；
21
二○一七年年度股东大会会议资料
3）设计咨询业务毛利率较去年同期增加0.9%，毛利率无异常波动。
4）维修加固业务毛利率较去年同期减少3.71%，主要系2017年承接的旧桥维修项
目毛利率较低所致；
三、资产、负债情况分析
1、2017年资产总额比期初资产总额65,767.06万元增长11.87%，其中变化较大的
主要有：
1）货币资金减少4,253.97万元，减幅33.96%，主要系募投项目投入及经营支出所
致。
2）应收账款增加9,222.09万元，增幅38.55%，主要系监理业务、检测业务、加固
业务增长导致应收账款增加。
3）其他应收款增加751.05万元，增幅77.45%，主要系支付收购定金及支付项目
保证金增加所致。
4）存货增加134.39万元，增幅30.16%，主要系本期新成立二级子公司福建科胜
存货余额所致。
5）一年内到期的非流动资产减少158.61万元，主要系一年内到期的非流动资产本
期摊销完毕所致。
6）在建工程增加131.70万元，增幅1,896.48%，主要系本期新成立二级子公司福
建科胜的生产设备建造及装修工程增加所致。
7）长期待摊费用增加650.62万元，增幅42.17%，主要系驻地建设费及在建工程
转入装修费增加所致。
8）递延所得税资产增加443.45万元，增幅52.01%，主要系应收账款增长导致的
坏账增加所致。
2、2017年负债总额较期初负债总额8,105.15万元增长25.39%，其中变化较大的主
要有：
1）应付账款比期初增加1,027.39万元，增幅50.01%，系公司工程款、货款增加及
新增二级子公司福建科胜投入运营所致。
2）应付职工薪酬比期初增加604.94万元，增幅36.75%，主要系年末人工工资及
奖金增加所致。
3）应付利息比期初减少0.04万元，减少-92.33%,主要系借款本金减少所致。
22
二○一七年年度股东大会会议资料
4）一年内到期的非流动负债增加2.63万元，增幅100%，主要系将于一年内到期
的长期借款重分类所致。
5）其他流动负债比期初增加676.41万元，主要系营业收入的增长导致待转销项税
金增加。
6）长期借款比期初减少50.60万元，减少100.00%，主要系归还借款所致。
3、2017年所有者权益较期初57,661.91万元相比增长9.97%，主要变化情况如下：
1）专项储备增加72.30万元，系子公司合诚技术按收入计提的安全生产费。
四、现金流量情况
2017年现金净流量为-4,385.96万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年减少3544万，减少103.7%，其中，经营
活动现金流入较上年减少504万，业务规模的扩大，新设湖南合友和福建科胜两家公
司投入运营，日常项目成本费用支出、职工薪酬的现金支出增加3,040万元。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年增长12,643.65万，增长77.01%，其中，
利用闲置资金理财投资的的现金流入较上年增加11,818万元；新设立公司湖南合友及
福建科胜购置资产现金流出增加803万元，工程检测与加固项目购置资产现金流出较
上年减少2168万元；本年支付并购项目定金支出500万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少20086万元，减少102.47%，其中，
剔除上年首次发行股票收到募集资金22266万元的影响和偿还借款2168现金流出的影
响， 本年新设立公司湖南合友及福建科胜吸收少数股东投资增加现金流入445万元；
本年分配股利及支付利息较上年增加现金流出433万元，
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
23
二○一七年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2017 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，2017
年合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属母公司
普通股股东的净利润为 62,230,049.21 元。
经兴华会计师审计，2017 年母公司报表的净利润 47,639,428.20 元，按《公司章
程》的相关规定，扣除当年提取 10％的法定盈余公积金 4,763,942.82 元,截至 2017 年
12 月 31 日，公司 2017 年度可供股东分配的利润为 42,875,485.38 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况
及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来
业务发展需要，公司拟以截至 2018 年 1 月 25 日总股本 10,250 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计分配 12,812,500.00 元。剩余未分配利
润结转以后年度分配。
2017 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%，
其主要原因：
(一) 行业及公司经营基本情况
1、2018 年，是全面贯彻党的十九大精神和建设交通强国宏伟目标的开局之年，
是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是合诚股份“四五”规划深入推进、转
型提升的关键之年。国家“一带一路”引发新一轮投资热潮，基础设施建设投资保持稳
步增长的态势，重大基础设施建设将继续向中西部倾斜。这些都为公司的持续发展提
供了有利的契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大的发展。
2、公司所处的工程技术服务行业，市场竞争十分激烈，且我国工程咨询费率整
体偏低，应收账款金额较大，所服务的工程项目点多面广，公司用于维持日常经营周
转的资金需求量较大。
3、结合行业发展的态势，以及公司实际情况，公司目前发展处于成长期且有重
大资金支出阶段。根据预测，2018 年流动性资金仍将处于趋紧的局面。
24
二○一七年年度股东大会会议资料
(二) 公司未来资金需求分析
单位：人民币万元
经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计未来一年
年度
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 资金需求
2017 -126.61 -3,774.80 -484.54 7,573.41 28,844.81
注：以上数据系公司合并报表口径数据
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、募集权益资金等。为
保证公司持续、健康、稳定发展，2018 年公司资金需求主要包括各业务板块日常经营
方面的资金需求、资本性项目投资的资金需求、归还金融机构借款及利息的资金需求。
为实现 2018 年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照
相关法规规定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调
度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发
展，并结合长短期银行借款等多种融资方式来满足资金需求。
(三) 公司的收益情况
公司最近三年的每股收益如下：
每股收益（元）
年度 净利润 稀释每股收
基本每股收益
益
归属于公司普通股股东的净利润 0.6223 0.6223
2017
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5458 0.5458
2016 归属于公司普通股股东的净利润 0.6611 0.6611
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.5899 0.5899
2015 归属于公司普通股股东的净利润 0.7067 0.7067
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.6698 0.6698
2016 年公司首次公开发行新股 2,500 万股，总股本由 7,500 万股增加到 10,000
万股。剔除上述股本变动致使公司 2016 年度的基本每股收益等指标被摊薄的影响，
2016 年公司基本每股收益 0.7712 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6882 元，
结合上表数据，公司近三年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标
保持稳定态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。
(四) 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
25
二○一七年年度股东大会会议资料
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对各业务板块的
投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于同期银行贷款利率，
将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能
力，更好的回报投资者。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规
划，制订上述现金分红预案，目的是为了实现持续、健康、稳定、快速的发展，给投
资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行上市后三
年利润分配规划》中规定的“公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 20%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股
东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
26
二○一七年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2018 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，公司将把握发展的战略契机，紧密围绕公司“四五”战略规划，按照“四
轮驱动，两翼齐飞”的产业策略，持续打造企业可持续发展的核心竞争力。根据公司
的发展目标，编制 2018 年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
2018 年度的财务预算方案是根据公司（包括公司及下属子公司）2016-2017 年度
的实际运行情况和结果，在考虑以下基本假设的前提下，结合公司各项实际情况、经
营能力年度经营计划以及并购计划，本着求实稳健的原则编制：
1. 公司所遵循的国家及地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2. 公司所处的行业形势及市场行情无重大变化；
3. 公司生产经营业务涉及的信贷利率正常范围内波动；
4. 公司生产经营业务涉及的税收政策无重大变化；
5. 公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运行；
6. 完工百分比涉及的监理业务、检测业务、设计咨询业务等收入按照 2017 年的
毛利率并结合 2018 年经营计划进行预计；
7. 营业成本以 2017 年度人均成本为基础，结合 2018 年的经营计划及人员配置情
况进行预计；
8. 期间费用以 2017 年度的发生额为基础，结合 2018 年的经营计划及并购计划进
行预计；
9. 人员薪酬水平根据公司薪酬制度进行预计；
10. 现金收支按照统筹安排、量入为出，确保年内现金流量基本平衡的原则确定。
11. 长期股权投资根据公司的并购计划进行预计；
12. 无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标
1. 实现营业收入在 2017 年的基础上增加 70%～90%；
27
二○一七年年度股东大会会议资料
2. 实现归属于母公司股东的净利润在 2017 年的基础上增加 5%～20%；
三、确保财务预算完成的措施
1. 进一步开拓市场，加快全国重点区域布局，强化各业务板块的协同发展。
2. 加大收购兼并力度，弥补专业短板、发挥集群效应。
3. 加强资金管理，统筹资金调度，拓宽融资渠道，提高资金利用率，支持公司的
经营计划及并购计划的开展。
4. 强化财务管理，加强内部控制、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，
建立降本增效、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保证财务指标的实
现。
四、其他说明
2018 年营业收入预算目标值比上年度有较大增长，但净利润预算目标值与上年度
相比略有增长，主要是结合 2018 年股权激励和并购计划，预计了股权激励摊销费用、
并购相关支出的增加。
上述财务预算、经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决
于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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二○一七年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司及各控股子公司向银行申请综合授信额度并提
供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司经营发展规划以及开拓多种融资渠道、降低融资成本的需要，结合原授
信额度使用情况，公司及各控股子公司拟向银行申请总额不超过 52,600 万元的综合授
信额度。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、
商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
一、担保情况概述
鉴于上述情况，公司 2018 年度对公司自身及各控股子公司提供总计不超过 52,600
万元的银行授信担保额度，担保方式为部分房产抵押及连带责任担保，担保期限自公
司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体明细如下：
授信及担保额度
单位 授信银行
（万元）
合诚工程咨询集团股份有限公司 15,000
厦门合诚工程检测有限公司 1,800
福州合诚工程咨询管理有限公司 1,400
厦门合诚工程设计院有限公司 中国农业银行股份有限公司莲前支行 600
厦门合诚工程技术有限公司 600
厦门合智新材料科技有限公司 600
福建科胜加固材料有限公司 600
中国建设银行股份有限公司厦门分行 13,000
合诚集团
注1 兴业银行股份有限公司厦门分行 7,000
中国工商银行股份有限公司厦门鹭江支
12,000
行
合计 52,600
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二○一七年年度股东大会会议资料
注 1：合诚股份及各控股子公司统称为合诚集团。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围 与公司关系
其他质检技术服务；工程和技术研究和试
合诚检测 许睦晖 1200 万 验发展；软件开发；社会经济咨询（不含 全资子公司
金融业务咨询）；商务信息咨询。
工程造价咨询；工程项目管理；工程代建；
工程招标代理；工程勘察设计；工程监理；
职业技能培训；政府采购招标代理；房屋
福州合诚 钟勇勇 400 万 建设工程、市政工程、环境工程、公路工 全资子公司
程的设计、施工；工程测绘；工程试验检
测。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
工程管理服务；建设工程勘察设计；规划
合诚设计
黄从增 500 万 管理；房屋建筑业；港口及航运设施工程 全资子公司
院
建筑；市政道路工程建筑。
土木工程建筑项目的施工承包、维修加
固、养护以及工程技术咨询、技术服务、
城市及道路照明工程的施工承包（凭资质
合诚技术 康明旭 1500 万 全资子公司
证书经营）；桥梁与隧道工程维修加固设
备的研发与制造（制造限合法成立的分支
机构经营）。
合智新材
沈志献 1000 万 新材料技术推广服务。 全资子公司
料
福建科胜 沈志献 1000 万 建筑材料制造及销售。 二级子公司
市政行业设计；建筑工程设计；公路工程
设计；风景园林工程设计；岩土工程设计；
工程勘察；工程测量及地形测绘；城乡规
划编制；压力管道设计；工程咨询及评估；
大连市政 工程总承包；工程项目管理、监理、招标
徐辉 600 万 全资子公司
院 代理；机电设备采购及安装；施工图审查；
工程质量检测及监测；评估报告编制；房
屋租赁；图文制作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）
2、经营情况
（1）截止 2017 年 12 月 31 日，被担保的各控股子公司经营情况。
单位：人民币万元
流动负债总
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
额
合诚检测 9,430.08 5,147.87 906.54 4,282.21 4,282.21 6,634.53
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二○一七年年度股东大会会议资料
福州合诚 5,075.16 2,812.57 1,367.68 2,262.59 2,259.96 3,325.32
合诚设计院 7,521.16 6,293.67 1,453.88 1,227.49 1,227.49 4,521.59
合诚技术 14,640.47 3,541.63 432.35 11,098.84 11,098.84 5,275.36
合智新材料 1867.40 1,125.85 -70.20 741.55 741.55 761.79
福建科胜 1,700.27 970.50 -29.50 729.77 729.77 761.79
大连市政院 27,468.09 13,706.9 2,183.92 13,761.19 13,761.19 14,566.67
注：合诚技术的资产负债率超过 70%，公司将履行必要的审批程序。
三、对外担保的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，最终担保额度以上述担保事项经
公司 2017 年年度股东大会审议通过后，与具体银行最终签订授信担保合同金额为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 2,730 万元，均为对上述子公司的
担保，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 4.31%，除此之外，公司及
所属子公司不存在其他对外担保。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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二○一七年年度股东大会会议资料
议案八：
关于调整公司内部董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合
目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，董事会提议将公司内部董事基本薪酬自 2018 年 1 月
起调整如下：
一、 内部董事
调整前基本 调整后基本
姓名 职务 绩效薪酬（元/年） 合计薪酬（元/年）
薪酬（元/年） 薪酬（元/年）
黄和宾 董事长 174,000 210,000 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
刘德全 董事 160,800 194,400 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
陈天培 董事 147,600 178,800 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
黄爱平 董事 121,200 150,000 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
高玮琳 董事 121,200 150,000 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
黄从增 董事 122,400 151,200 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
上述内部董事均在公司（含控股子公司）担任具体管理职务，均未领取董事津贴，
本次调整的为其在公司具体任职岗位领取的相应报酬。
二、 发放办法
基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据《经营业绩考核办法》形成年度绩效奖金
方案，并由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。该薪酬均为税前金额，其所涉
及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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二○一七年年度股东大会会议资料
议案九：
关于调整公司监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合
目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，监事会
提议将公司监事基本薪酬自 2018 年 1 月起调整如下：
一、 监事
调整前基本 调整后基本薪
姓名 职务 绩效薪酬（元/年） 合计薪酬（元/年）
薪酬（元/年） 酬（元/年）
郭梅芬 监事会主席 109,200 135,600 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
沈志献 监事 115,200 141,600 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
陈汉斌 监事 90,000 114,000 参照二、发放办法 基本薪酬+绩效薪酬
上述监事均在公司（含控股子公司）担任具体管理职务，均未领取监事津贴，本
次调整的为其在公司具体任职岗位领取的相应报酬。
二、 发放办法
基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据《经营业绩考核办法》发放。该薪酬均为
税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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二○一七年年度股东大会会议资料
合诚工程咨询集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
制度的规定，作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“合诚股
份”）的独立董事，我们在 2017 年度工作中，认真履行独立董事的职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2017 年度独
立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
游相华：男，1965 年 11 月出生，会计学博士，高级会计师。曾任厦门大学会计
系副教授，厦门国有资产投资公司总会计师，现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公
司董事长，兼任厦门国际港务股份有限公司、天广中茂股份有限公司、厦门弘信电子
科技股份有限公司独立董事，厦门市会计学会副会长，厦门市两岸会计合作与交流促
进会副会长。2012 年 3 月至今担任本公司独立董事。
林建东：男，1964 年 10 月出生，法学学士，执业律师，注册税务师，具有国家
基本建设大中型项目招投标法律业务资格。现任福建勤贤律师事务所主任、合伙人，
厦门仲裁委员会仲裁员，兼任厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至今
任本公司独立董事。
彭大文：男，1949 年 1 月出生，工学硕士，教授、博士生导师。曾任福州大学土
木工程学院教授、院长，上海应用技术大学城建学院教授、院长。现任福州阳光学院
土木学院院长。2014 年 10 月至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
2017 年度公司召开了董事会 6 次、战略委员会 2 次、审计委员会 4 次、提名委员
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二○一七年年度股东大会会议资料
会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、股东大会 3 次。我们通过现场会议和通讯表决方式
积极参加了各次应出席的会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、
审慎地行使表决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程序，
各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
(二) 现场考察及上市公司配合情况
合诚股份已为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用
专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或认
可意见书，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营
过程中所发生的关联交易进行核查及了解，除合并范围内的子公司外，公司在 2017
年度未发生关联交易。
(二) 对外担保及资金占用情况
2017 年，公司能够严格执行有关规定，严控对外担保和资金占用风险，除对控股
子公司提供的担保外，公司不存在对控股股东、其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的任何情形；不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东或其关联方使
用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联
方使用的情况。
(三) 募集资金的使用情况
1. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2017 年，公司在保障资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 1.4 亿元闲
置募集资金投资于有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，
公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募
集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。
2. 关于变更部分募集资金投资项目的情况
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二○一七年年度股东大会会议资料
合诚股份于 2018 年 1 月 19 日召开公司第二届董事会第十八次会议、2018 年 2
月 5 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目 “监理技术服务能力建设项目”
未使用的募集资金额度进行变更，全部用于收购谭克俊、何佳持有的大连市市政设计
研究院有限责任公司 100%股权。变更募集资金约 9,123.74 万元及其孳息，占首次公
开发行实际募集资金净额的比例为 40.95%。公司本次募集资金投资项目变更是基于
公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务。
变更方案有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和
股东利益的行为，且履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》的规定。
(四) 高级管理人员提名情况以及薪酬情况
1. 高级管理人员提名情况
2017 年，董事会未提名高级管理人员。
2. 薪酬情况
2017 年，公司能严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2017 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请北京兴华会计师事务
所为 2017 度审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2017 年，公司实施了 2016 年度每 10 股派发现金红利 0.88 元（含税）的分配方
案，该方案综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股
东的投资回报，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2016 年度利润分配已于
2017 年 5 月 15 日实施完毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2017 年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情
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二○一七年年度股东大会会议资料
形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有
效地履行。
(九) 信息披露的执行情况
2017 年，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 68 次，定期报告 4 次。报告期
内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
(十) 内部控制的执行情况
2017 年，公司根据相关法律法规以及公司的实际情况，进一步优化和完善了涵盖
控股子公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息
披露、内部信息知情人管理等重大事项的内部控制制度。公司在上市过程中已按照上
市公司的要求，制定了《内部控制手册》及《内部控制评价制度》。报告期内，我们
听取了公司内控进展情况汇报，对内控执行情况提出建议，有效监督内部控制的建设
实施，认为公司持续优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会的成
员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审
核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、限制
性股票激励计划、收购大连市市政设计研究院有限责任公司等重大事项，充分发挥了
专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、 总体评价和建议
2017 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在 2017 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习
相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
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二○一七年年度股东大会会议资料
专业独立作用，维护全体股东的合法权益。
合诚工程咨询集团股份有限公司
独立董事：游相华 林建东 彭大文
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