通商律師事務所
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               关于合诚工程咨询集团股份有限公司
           2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：合诚工程咨询集团股份有限公司

     受合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师
 事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2018 年第二次临时股东大
 会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督
 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司
 章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召
 集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事
 项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

     2018年5月17日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
 和《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以公告方式通知各股
 东，该通知记载本次股东大会于2018年6月1日14点30分在厦门市湖里区枋钟路
 2368号金山财富广场4号楼11层会议室召开。网络投票的系统、起止时间和投票
 时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
 执行。

     本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司
 发布的公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议的召集人、有权出席会议
 的人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲
 自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权
 登记日、出席会议股东的登记办法等事项。本次会议召开的时间、地点、审议
 事项等内容符合公告内容。

     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并
 按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    经本所律师查验，2018年5月16日公司召开的第二届董事会第二十四次会议及
第二届监事会第十六次会议审议了本次会议的相关议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他
规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

   1.    出席现场会议的股东及委托代理人

    根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股
东及委托代理人31名，代表股份73,330,000万股，占公司股份总数的71.5415%。

   经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

   2.    参加网络投票的股东

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络
投票的股东人数 1 名，代表股份 1,300 股，占公司股份总数的 0.0013%。通过网
络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限公司
投票系统进行认证。

   3.    召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

   4.    出席现场会议其他人员

    经验证，出席现场会议的人员除股东外，还包括部分公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师等。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合法律、法规及《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

    本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告所列明的议案一
致，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

四、 公司股东大会表决程序、表决结果

  1.    本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。
    2. 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

    3. 本次会议网络表决于 2018 年 6 月 1 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。

    4. 本次会议审议的议案 2 为特别决议议案，需出席本次股东大会并参与该项
议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过；议案 1、议案 3、
议案 4、议案 5 为普通决议议案，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股
东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过，具体表决结果如下：

 (1) 审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

    同意 73,331,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反
    对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
    席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

 (2) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    同意 73,331,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对
    0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本
    次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

 (3) 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制，具体投票结果如下：

    黄和宾，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    刘德全，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    陈天培，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    黄爱平，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    康明旭，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    黄从增，得票数   73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；

 (4) 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    彭大文，得票数 73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    黄炳艺，得票数 73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    郭小东，得票数 73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；

 (5) 审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

    本议案采用累积投票制，具体投票结果如下：

    郭梅芬，得票数 73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；
    沈志献，得票数 73,330,001 股，得票数占出席会议有效表决权的比例为
    99.9982%；

    5. 本次会议的议案 2、议案 3、议案 4 和议案 5 已按照相关规定对中小投资
者进行了单独计票。

   6.    经核验表决结果，本次股东大会议案均获通过。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

 五、 结论

      综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
 规及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均
 合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和
 《公司章程》的规定；本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章
 程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，表决结果合法有
 效。

        本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
 告。

        本法律意见书正本一式叁份。

                                     [以下无正文]