证券代码：603909          证券简称：合诚股份          公告编号：2019-029



               合诚工程咨询集团股份有限公司
             关于回购注销部分激励对象已获授
             但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



● 限制性股票回购数量：130,000 股

● 限制性股票回购价格：16.20 元/股加上银行同期存款利息之和



    合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）于 2019
年 7 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激
励条件的激励对象已获授的限制性股票 130,000 股进行回购注销。现对有关事项
说明如下：

    一、 本次激励计划已履行的相关程序

    1. 2017 年 12 月 3 日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股
份”、“公司”）召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<合诚工程咨
询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2. 2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划授予激
励对象名单>的议案》。

    3. 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《监事会关于
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

    4. 2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5. 2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6. 2018 年 1 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计 60 名激励对象授
予限制性股票 2,500,000 股，公司股本总额增加至 102,500,000 股。

    7. 2019 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等 2 人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定
以及公司股东大会的授权，公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制
性股票合计 13 万股，并办理回购注销手续。

    根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和”，鉴于此，本次回购的 2017 年限制性股票每股回
购价格为 16.20 元加上银行同期存款利息之和，本次用于回购限制性股票的资金
为公司自有资金。

    同时，根据公司 2018 年 6 月 12 日及 2019 年 6 月 6 日在指定信息披露媒体
对外披露的《合诚股份权益分派实施公告》（公告编号：2018-051、2019-019），
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现金分
红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收
取的该部分现金分红。因此，本次回购注销的限制性股票不享有公司以往年度的
现金分红。

    公司董事会将根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    三、 本次回购注销完成前后股本结构变化表

    如本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 102,500,000 股减少至
102,370,000 股，公司股本结构变动如下：

                     本次变动前            本次变动             本次变动后
   类别        股份数量      占总股本比    股份数量       股份数量      占总股本比
                 （股）        例（%）     （股）         （股）          例（%）

一、有限售条
                 2,500,000          2.44     -130,000       2,370,000          2.32
件股份

二、无限售条
               100,000,000         97.56              0   100,000,000         97.68
件股份

三、股份总数   102,500,000          100      -130,000     102,370,000          100

    四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司 2017 年限制性股票激励计划
的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、 独立董事的意见

    独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程
序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购
注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害
全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部
分限制性股票事宜。

    六、 监事会的意见

    监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公司
2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制
性股票的程序符合相关法律法规的规定。



    特此公告。



                                    合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                             2019 年 7 月 16 日