合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事

        关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

                          限制性股票的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事工作制度》的
相关规定，我们作为合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，经认真审查相关资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得
资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》发表以下意见：

    鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等 2 人因个人原因已离职，不
再具备激励对象资格，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定以及公
司股东大会的授权，公司拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 13 万
股，并办理回购注销手续。基于公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司
将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本
减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    （以下无正文）