证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2019-061
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于 2017 年股权激励计划第一期限制性股票
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,659,000 股
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 11 月 25 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一) 2017 年 12 月 3 日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合
诚股份”或“公司”）召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<合诚
工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
(二) 2017 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单>的议案》。
(三) 2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日，公司对本次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 16 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明》。
(四) 2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<合诚工程咨询集团股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五) 2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
(六) 2018 年 1 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计 60 名激励对
象授予限制性股票 2,500,000 股，授权价格为 16.20 元/股。
(七) 2019 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股
票 130,000 股进行回购注销，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
(八) 2019 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于公司 2017 年股权激励计划第一期限制性股票
符合解锁条件的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。鉴于公
司 2019 年半年度以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，本次解锁股票数量
由原 1,185,000 股调整为 1,659,000 股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
件。
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年度合并财务报表范围内归属于上
（三）公司层面业绩考核要求
市公司股东的净利润为 67,895,774.37 元，剔
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的
除 2018 年度公司实施股权激励在等待期内按
公司层面业绩考核要求为，以 2016 年度业绩
授予日限制性股票的公允价值确认本期取得
为基数，2018 年净利润增长率不低于 30%。
的服务金额 11,594,917.99 元的影响后，归属
（注：净利润指标以未扣除股份支付费用的
上市公司股东的净利润金额为 79,490,692.36
归属于上市公司股东的净利润作为计算依
元，较 2016 年度该数据增长 37.42%，高于
据。）
30%。
（四）个人层面绩效考核要求
个人绩效考核结果对应的解锁比例规定具体
如下： 2018 年度 58 名激励对象个人绩效考核为“良
优秀 100% 好”以上，其个人本次计划解除限售额度的
良好 100% 100%可解除限售。
合格 70%
不合格 0
综上所述，董事会认为：公司 2017 年股权激励计划第一期限制性股票解锁
条件已达成，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理
相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次激励对象限制性股票解锁情况
目前，公司 2017 年股权激励计划限制性股票授予的对象为 58 人，本次可解
除限售的激励对象人数为 58 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,659,000 股，
占公司目前股本总额 143,318,000 股的 1.16%。
2017 年股权激励计划第一期限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
如下：
单位：股
已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
姓名 职务
性股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
康明旭 董事、副总裁 280,000 140,000 50%
刘志勋 董事 210,000 105,000 50%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
2,828,000 1,414,000 50%
人员（56人）
合 计 3,318,000 1,659,000 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 11 月 25 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,659,000 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之
外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关规定。
（四）限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,318,000 -1,659,000 1,659,000
无限售条件股份 140,000,000 1,659,000 141,659,000
总计 143,318,000 0 143,318,000
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次解除限售已履行了现
阶段必要的程序，符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的
有关规定；公司本次解除限售之解除限售条件已成就，满足《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》及《实施考核管理办法》的相关规定；公司尚需履行信息披
露义务并办理相关手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 19 日
