海通证券股份有限公司

             关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司

                使用部分闲置募集资金进行现金管理的

                                核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对佳力图使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，发
表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730 号）批准，公司首次公开发
行人民币普通股 37,000,000.00 股，每股发行价格为 8.64 元，募集资金总额为
319,680,000.00 元，募集资金净额为 280,111,132.08 元。以上募集资金到位情况
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2017]423 号”《验资报
告》验证。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于
募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
专户存储三方监管协议。

    二、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

    公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品。


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    （一）资金来源及额度

    公司拟对总额不超过 1.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本
型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可在投资期限内滚动使用。

    （二）投资期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过
12 个月。

    （三）理财产品品种及收益

    为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。上述产品的
年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。

    （四）具体实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司购买保本型理财产品的具体
情况。

    三、风险控制措施

    为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性好
的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董
事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行
审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

    四、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响



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    本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，
目的是提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

    五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的程序

    2017 年 12 月 6 日召开的公司第一届董事会第十一次会议及同日召开的第一
届监事会第七次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，佳力图使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要
的内部决策程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的相关规定。本保荐机构对佳力图使用部分闲置募集资金进行现金管
理无异议。

    （以下无正文）




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