国茂股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-03
江苏国茂减速机股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年七月十一日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和
议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股
东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事
宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交
有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进
行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议秘书处
2019 年 7 月 11 日
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江苏国茂减速机股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 7 月 11 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号 江苏国茂减速
机股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2019 年第二次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、关于变更公司注册资本及公司类型的议案；
2、关于变更公司营业期限的议案；
3、关于修订公司章程的议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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议案一：
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）8438 万股，公司股票已于 2019 年 6 月 14 日在上海
证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由 37,894.74 万股增加至
46,332.74 万股，注册资本由人民币 37,894.74 万元增加至 46,332.74 万元，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
鉴于公司变更注册资本及公司类型需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董
事会办理上述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年7月11日
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议案二：
关于变更公司营业期限的议案
各位股东及股东代表：
江苏国茂减速机股份有限公司现为上市公司，公司因业务发展需要，拟变更公司
营业期限，具体信息如下：
变更前营业期限为：2013 年 3 月 21 日至 2033 年 3 月 20 日；
变更后营业期限为：2013 年 3 月 21 日至长期。
鉴于公司变更营业期限需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董事会办理上
述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年7月11日
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议案三：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》的有关规定发生了变化，结合公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，对《公司章程（草案）》
中的有关条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有关条
款进行了修订；具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 公司于【 】经中国证券监督 第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中
管理委员会核准，首次向社会公众发行 国证券监督管理委员会核准，首次向社
人民币普通股【 】股，于【 】年【 】 会公众发行人民币普通股 84,380,000
月【 】日在上海证券交易所上市。 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
元。 463,327,400 元。
第七条 公司的营业期限自 2013 年 3 第七条 公司的营业期限自 2013 年 3
月 21 日至 2033 年 3 月 20 日。 月 21 日至长期。
第十九条 公司总股份数为【 】股， 第十九条 公司总股份数为
均为人民币普通股。 463,327,400 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份： 程的规定收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二） 与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职 （三） 将股份用于员工持股计划
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工； 或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会做出的 （四） 股东因对股东大会做出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司 （五） 将股份用于转换公司发行
股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一） 证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进
方式； 行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三） 中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的，应当自回 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定 会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第一款规
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 定收购本公司股份后，属于第（一）项
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当从公司的税后利润中支出；所收购的 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 公司召开股东大会的地点
点为公司住所地或公司董事会确定的其 为公司住所地或股东大会会议通知中明
他地点。 确规定的地点。股东大会将设置会场，
股东大会将设置会场，以现场会议形 以现场会议形式召开。公司还将提供网
式召开。公司还将依据法律、法规及规 络投票方式为股东参加股东大会提供便
范性文件的要求提供网络或者其他方 利。股东通过上述方式参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。股东 的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出 公司发出股东大会通知后，无正当理
席。 由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
股东以网络投票方式进行投票表决
的，按照中国证监会、上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。
第九十六条第一款 董事由股东大会选 第九十六条第一款 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不得无故解除其职务。 届满可连选连任。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：直接送达、传真、电子邮件方 式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传
式，通知时限为会议召开 5 日以前。 真等方式，通知时限为会议召开 5 日以
前；但情况紧急时，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十四条 第一百一十四条增加第二款
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开监事
监事会会议。 会临时会议。召开监事会定期会议和临
监事会决议应当经半数以上监事通 时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知
过。 全体监事。但情况紧急时，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知，但召
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集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十条 在公司控股股东、实际 第一百四十条 在公司控股股东单位担
控制人控制的企业担任除董事以外的其 任除董事、监事以外其他行政职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百八十二条 公司召开董事会的会 第一百八十二条 公司召开董事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件方式 议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
进行。 件、传真等方式进行。但对于因紧急事
由而召开的董事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百八十三条 公司召开监事会的会 第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以书面、传真、电子邮件方式 议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
进行。 件、传真等方式进行。但对于因紧急事
由而召开的监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第二百一十六条 自股东大会审议通过 第二百一十六条 本章程经股东大会
并自公司首次公开发行股票并上市之日 审议通过后施行，修改时亦同。
起生效并实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于
2019 年 6 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速
机股份有限公司章程》。
鉴于公司修订公司章程需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董事会办理上
述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年7月11日
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