国浩律师（北京）事务所

                  关于江苏国茂减速机股份有限公司

             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                             国浩京律字 2019 第 0762 号

致：江苏国茂减速机股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、
真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程
序和表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表
述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司董事会已于 2019 年 06 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网上刊登《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》；于 2019 年 07
月 03 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上刊登《2019 年第二次临
时股东大会会议资料》。公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开
时间和网络投票时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、
参与现场会议股东的登记方法、参与网络投票的股东的投票程序、会议联系人和
联系方式等内容。

    2、本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知
中所告知的时间、地点一致。

    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 07 月 11 日上午 9:15
－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2019 年 07 月 11 日上午 9:15 至 2019 年 07 月 11 日下午 15:00
期间的任意时间。

    4、本次股东大会由公司董事召集，由董事长徐国忠先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人【12】
名，所持表决权的股份总数为【356,427,400】股，占公司有表决权股份总数的
【76.9278】%。根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
期间通过网络投票平台进行表决的股东共【19】名，所持表决权的股份总数为
【22,545,320】股，占公司有表决权股份总数的【4.8660】％。以上通过网络投票
进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，出席本次股东大会的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果并按照公司章程规定的程序进行了监票，出席本次股东大会的董事、董事会
秘书、召集人、会议主持人在会议记录上签字。

    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股
东大会对列入表决的提案进行了表决，并当场公布了表决结果，对本次会议提案
的审议结果如下：

    1、审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

    同意票【378,960,820】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.9968】%；
反对票【11,900】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0032】%；弃权票【0】
股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
    其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票【29,760,820】股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的【99.96】%；反对票【11,900】股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0.04】%；弃权票【0】股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。

    2、审议通过《关于变更公司营业期限的议案》

    同意票【378,959,520】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.9965】%；
反对票【13,200】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0035】%；弃权票【0】
股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。

    其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票【29,759,520】股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的【99.9557】%；反对票【13,200】股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0.0443】%；弃权票【0】股，
占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。

    3、审议通过《关于公司修订公司章程的议案》

    同意票【378,960,820】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.9968】%；
反对票【11,900】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0032】%；弃权票【0】
股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。

    其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票【29,760,820】股，占出席会
议的中小投资者所持有表决权股份总数的【99.96】%；反对票【11,900】股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0.04】%；弃权票【0】股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的【0】%。

    上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代
表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。

    五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
   （以下无正文）