申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于上海金桥信息股份有限公司

                向参股公司增资暨关联交易的核查意见


    2017 年 11 月 29 日，上海金桥信息股份有限公司(以下简称“金桥信息”、“发
行人”或“公司”)第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨
关联交易的议案》。金桥信息通过现金增资的形式对上海同道信息技术有限公司
（以下简称“同道信息”、“标的公司”）进行同比例增资，公司认缴出资金额为
471.2 万元，增资后对同道信息持股比例仍为 35%不变。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或
“保荐机构”)作为上海金桥信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对金桥信息本次向
参股公司增资暨关联交易进行了核查，核查情况和意见如下：


    一、本次交易概述
    2017 年 11 月 29 日经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。根据同道信息业
务发展需要，同道信息增加注册资本 1,346.2 万元，同道信息全体股东以现金方
式对同道信息按照原各自持股比例进行增资，同道信息注册资本从 153.8 万元增
至 1,500 万元，其中本公司认缴出资金额为 471.2 万元，增资后对同道信息持股
比例仍为 35%不变。


    二、本次交易构成关联交易
    公司持有同道信息 35%的股份，公司董事周喆先生担任其董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同道信息为公司的关联法人，因
此公司对同道信息增资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    三、关联方基本情况
    公司名称：上海同道信息技术有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：上海市闵行区江川路 1800 号 6 幢 411 室
    法定代表人：万常华
    注册资本：增资前：153.8 万人民币；增资后：1500 万人民币
    成立时间：2005 年 5 月 27 日
    营业期限：2005 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
    经营范围：计算机软硬件的技术研究和技术开发，计算机系统服务、计算机
维修，计算机软硬件、办公用品、电脑及耗材、通讯设备的零售，商务咨询（除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：金桥信息本次交易符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司独立董事鲍航先生、徐军先生、寿邹先生就上述议案进行了事前
认可并发表了独立意见；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事周喆先生
回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，会议形成的决议合法、有效。


    （以下无正文）
   （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息
股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：    ______________    _____________
                        崔勇              吴薇




                           保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日