金桥信息：关于向参股公司增资暨关联交易公告2017-11-30
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2017-049
上海金桥信息股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
增资公司名称：上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”、“标
的公司”）。
增资金额及比例：同道信息全体股东以现金方式对同道信息按照原各自
持股比例进行增资，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“本公司”、
“金桥信息”）认缴出资金额为 471.2 万元，增资后对同道信息持股比
例仍为 35%不变。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
交易风险：同道信息为本公司参股公司，存在因政府政策调整、行业环
境变化、市场竞争力变化等导致经营成果不确定的风险。本次关联交易
不会导致本公司对关联方形成依赖，不会影响本公司的独立性。
过去 12 个月，本公司未与同一关联人进行类别相同的交易，本公司与
其他关联方（航美传媒集团有限公司）进行的类别相同的交易共 1 笔，
交易金额共计 1 亿元，详见本公司披露的 2016-078 号公告。
一、增资暨关联交易概述
根据同道信息业务发展需要，同道信息拟增加注册资本 1,346.2 万元，同道
信息全体股东以现金方式对同道信息按照原各自持股比例进行增资，同道信息注
册资本将从 153.8 万元增至 1,500 万元，其中本公司认缴出资金额为 471.2 万元，
增资后对同道信息持股比例仍为 35%不变。
因本公司持有同道信息 35%的股份，本公司董事周喆先生担任其董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同道信息为本公司的关
联法人，因此本公司对同道信息增资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。过去 12 个
月，本公司未与同一关联人进行类别相同的交易，本公司与其他关联方（航美传
媒集团有限公司）进行的类别相同的交易共 1 笔，交易金额共计 1 亿元，详见
本公司披露的 2016-078 号公告。
二、标的公司及其他增资方的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海同道信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区江川路 1800 号 6 幢 411 室
法定代表人：万常华
注册资本：增资前：153.8 万人民币；增资后：1500 万人民币
成立时间：2005 年 5 月 27 日
营业期限：2005 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
经营范围：计算机软硬件的技术研究和技术开发，计算机系统服务、计算机
维修，计算机软硬件、办公用品、电脑及耗材、通讯设备的零售，商务咨询（除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次增资前，股东及持股比例：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 万常华 49.57%
2 上海金桥信息股份有限公司 35.00%
3 朱箭飞 9.75%
4 万常芹 3.25%
5 叶顶富 2.43%
合计 --- 100.00%
本次增资完成后，股东及持股比例：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 万常华 49.57%
2 上海金桥信息股份有限公司 35.00%
3 朱箭飞 9.75%
4 万常芹 3.25%
5 叶顶富 2.43%
合计 --- 100.00%
（二）主要财务指标
单位：万元
会计科目 2016 年度（经审计） 2017 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 1,032.32 238.66
净利润 240.38 -427.51
会计科目 2016 年末（经审计） 2017 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 1,483.88 1,054.36
负债总额 77.27 31.48
净资产 1,406.61 1,022.87
（三）交易涉及的其他增资方介绍
1、万常华
姓名：万常华
国籍：中国
住所：上海市闵行区莘朱路 851 弄 58 号 5XX 室
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任执行董事。
2、朱箭飞
姓名：朱箭飞
国籍：中国
住所：上海市徐汇区中山西路 15XX 号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任总经理。
3、万常芹
姓名：万常芹
国籍：中国
住所：江西省九江市永修县永丰垦殖场长兴村咀上革命小组 2X-X 号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任律师事业部经
理。
4、叶顶富
姓名：叶顶富
国籍：中国
住所：四川省内江市隆昌县金鹅镇大南街 2XX 号
最近三年的工作与职务：在上海同道信息技术有限公司担任技术总监。
三、关联交易的定价及依据
本次增资是同道信息全体股东以现金方式对同道信息按照原各自持股比例进
行的增资行为，交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，经全部股东协商一致
确定一元增资对应一元注册资本，增资完成后，同道信息注册资本由人民币
153.8 万元增至人民币 1,500 万元，本公司对同道信息的持股比例不变，仍为
35%。
四、关联交易的主要内容
同道信息 5 位股东以现金方式对同道信息进行同比例增资，共计认缴出资额
1,346.2 万元，其中本公司认缴 471.2 万元，具体情况如下：
序 增资前持股 本次增资金 本次增资 增资后持股
股东名称
号 比例（%） 额（万元） 出资时间 比例（%）
1 万常华 49.57% 667.3 2030 年 12 月 49.57%
2 金桥信息 35.00% 471.2 2030 年 12 月 35.00%
3 朱箭飞 9.75% 131.25 2030 年 12 月 9.75%
4 万常芹 3.25% 43.75 2030 年 12 月 3.25%
5 叶顶富 2.43% 32.7 2030 年 12 月 2.43%
合
--- 100.00% 1346.2 --- 100.00%
计
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
同道信息专注于面向法律行业，提供信息系统开发、集成、咨询和实施等服
务，并为整个行业提供互联网应用的全面解决方案。本次对同道信息增资，能够
增加同道信息的资本规模、提升市场竞争力，增强其持续发展能力，有助于其更
好的开展业务。助力本公司进一步加快该业务领域战略布局进程并打好坚实基
础，符合本公司的整体战略规划和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
本次增资的同道信息为本公司参股公司，存在因政府政策调整、行业环境变
化、市场竞争力变化等导致经营成果不确定的风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017 年 11 月 29 日，本公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议了《关
于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事周喆先生回避表决。经其他非
关联董事审议表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了该项议
案。本公司独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次对同道信息增资，能够增加同道信息的资本规模、提升市场竞争力，
增强其持续发展能力，有助于其更好的开展业务，助力本公司进一步加快该业务
领域战略布局进程并打好坚实基础，符合本公司的整体战略规划和全体股东的利
益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本次交易提交第三届董事会第十一次会议审议，本次交易构成关
联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事周喆先生应当按规定予以回避
表决。
（三）独立董事独立意见
1、本次增资是同道信息原股东均以现金方式对同道信息按照原持股比例进
行增资。增资完成后，各方股东对同道信息的持股比例不变。体现了公平原则。
本次增资经各方协商一致确定，遵循了自愿平等、公平合理的原则，不损害本公
司及全体股东的利益。
2、本次董事会在审议上述议案时，本公司关联董事回避了表决，表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议
合法、有效。
3、我们同意该议案。
（四）监事会审核意见
本次对同道信息增资，能够增加同道信息的资本规模、提升市场竞争力，增
强其持续发展能力，有助于其更好的开展业务。助力本公司进一步加快该业务领
域战略布局进程并打好坚实基础，符合本公司的整体战略规划和全体股东的利
益。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金桥信息本次交易符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司独立董事鲍航先生、徐军先生、寿邹先生就上述议案进行了事前
认可并发表了独立意见；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事周喆先生
回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，会议形成的决议合法、有效。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司第三届监事会第十次会议决议；
（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2017 年 11 月 30 日
