申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

            上海金桥信息股份有限公司 IPO 持续督导

                         2017 年现场检查报告


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）系上海金桥
信息股份有限公司（以下简称“公司”、“金桥信息”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
于 2017 年 12 月对公司开展现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    项目组于 2017 年 12 月 4 日向金桥信息提交《现场检查工作计划》，明确现
场检查时间、人员安排、工作重点等事项。2017 年 12 月 6 日-11 日，按照《现
场检查工作计划》的安排，开展现场检查工作。通过与公司董事及高级管理人员
沟通、查阅信息披露资料、走访募集资金存放的相关银行等方式，充分了解公司
治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易和公司经营等基
本情况，并制作相关工作底稿。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    项目组查阅了金桥信息的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级
管理人员和部门负责人进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制
度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海
证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

    （二）信息披露情况
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    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
    经现场核查，保荐机构认为：金桥信息已披露的公告与实际情况一致，信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。

    （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了账务情况，并
与财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议；走访募集资金存放银行、查
阅截至 2017 年 12 月 5 日银行对账单；募集资金使用台账、抽查大额募集资金支
付凭证和募集资金采购合同；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已
分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金使
用情况正常，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
情形。

    （五）关联交易、对外担保、对外投资情况

    1、关联交易事项

    （1）对航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”）增资

     经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司于 2016 年 12 月 25 日与航
美传媒集团签署了《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）。
根据协议约定，公司拟以人民币 1 亿元对航美传媒进行增资，增资款由公司以货
币方式缴付。此项增资完成后，公司将持有航美传媒 2.50%的股权。该事项获得
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。航美传媒集团工商变更手续已于
2017 年 2 月完成。公司已于 2017 年 7 月 3 日向航美传媒完成了 1 亿元的投资额，
并按成本计量计入可供出售金融资产。
     （2）与文投航美的经常性关联交易

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       公司于 2017 年 4 月 28 日披露了《2017 年度日常关联交易预计的公告》，公
司预计 2017 年度与北京文投航美传媒有限公司（以下简称“文投航美”，文投航
美为航美传媒集团全资子公司，且公司副董事长姬连强先生担任文投航美法人、
董事长）关联交易金额为 10,000 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司与文投航
美的日常关联交易金额为 1,834.94 万元。
       （3）对上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”）增资
       2017 年 11 月 29 日，经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。根据同道信息
业务发展需要，同道信息增加注册资本 1,346.2 万元，同道信息全体股东以现金
方式对同道信息按照原各自持股比例进行增资，同道信息注册资本从 153.8 万元
增至 1,500 万元，其中本公司认缴出资金额为 471.2 万元，增资后对同道信息持
股比例仍为 35%不变。

       截至 2017 年 12 月 7 日，除上述事项和公司董事长金国培先生及其配偶为公
司贷款提供担保外，公司无新增的关联交易。

       2、对外担保事项

       截至 2017 年 12 月 7 日，公司不存在对外担保事项。

       3、对外投资情况

       除上述增资航美传媒、增资同道信息外，2017 年 6 月 6 日，公司出资 108 万
元参股小鱼优道（北京）信息技术有限公司，完成后持有其 10%的股权，按成本
计量计入可供出售金融资产。
       截至 2017 年 12 月 7 日，除上述事项外，公司未发生其他对外投资事项。
       （六）经营状况

       公司三季度财务状况和经营情况如下：
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             2017 年 9 月 30 日   2016 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31      三季度比上年同
科目
              /2017 年 1-9 月      /2016 年 1-9 月      日/2016 年度             期增减
总资产          877,365,609.78       691,003,773.03      805,415,580.65              26.97%
净资产          478,830,356.68       456,767,370.89      481,683,310.63               4.83%
营业收入        365,360,295.75       345,139,290.57      585,743,831.94               5.86%
净利润            6,209,362.86         4,206,048.13       28,871,803.57              47.63%

       公司 2017 年三季度的净利润同比增加 47.63%，主要是本期完工工程项目较
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上年同期有所增加，营业收入同比增加 5.86%，同时本期主营业务毛利率为
28.82%，较上年同期增加 2.41 个百分点。此外从公司历年来的经营业绩来看，
公司经营存在季节性波动，年度内不完全均衡，不能简单地以某季度或中期的财
务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量，通常下半年业务量明
显大于上半年。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    （一）关于航美传媒增资纠纷的诉讼进展

    根据2017年6月1日的公告，公司收到了北京市朝阳区人民法院关于北京航美
盛世广告有限公司、郭曼、徐青起诉航美传媒集团等七方公司增资纠纷的开庭传
票等材料，公司将作为第四被告参与诉讼。三原告要求被告一航美传媒集团2016
年12月24日临时股东会关于增资75,000万元的会议决议无效，三原告对全部新增
注册资本享有优先认缴权，并责令被告一为三原告办理全部新增注册资本的认缴
手续。
    保荐机构在本次现场检查时询问了诉讼的近况，并提请公司应及时公告新的
进展。截至2017年12月7日，本案件尚未开庭审理。

    （二）关于募投项目的实施进度

    根据公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，除技术
中心建设项目以及营销和服务体系建设项目预计完成时间延后至 2018 年 6 月底
外，其他募投项目预计在 2017 年底前达到预定可使用状态。

    保荐机构在本次现场检查时关注到募投项目的实施进度，并提请公司应按预
计时间完成募投项目并及时公告。

    四、股权激励

    经公司第三届董事会第五次会议和第二次临时股东大会审议通过，公司限制
性股票激励计划实际授予的激励对象为59人，涉及首次授予限制性股票共计
132.50万股，授予价格为14.63元/股。公司于2017年4月完成限制性股票首次授予
登记，并于2017年6月完成了工商变更登记手续，注册资本增至17,732.50万元。




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    五、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项

    无相关事项。

    六、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查过程中，金桥信息及其他中介机构积极配合保荐机构的现场检
查工作，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    七、本次现场检查的结论

    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用发行人资源的情形；遵守募集资金使用制度，无违规使用
募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公
司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营
管理状况正常。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息
股份有限公司 IPO 持续督导 2017 年现场检查报告》签字盖章页）




保荐代表人签名：



                          崔   勇              吴   薇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                           年   月   日